Может ли в ооо быть один учредитель

Обновлено: 30.06.2024

Может ли один человек быть директором в ООО-1 (2 учредителя) и директором ООО-2 (1 учредитель)?

Организация ООО, у нее два учредителя, оба юрид. Лица, каждый владеет по 50%. Один учредитель хочет продать другому учредителю полностью свою долю (50%). Какая должна быть процедура? И самое главное Может ли директор со стороны покупателя по нотариальной доверенности подписывать все документы и представлять интересы второго учредителя (продавца) во всех инстанциях, особенно в налоговой?

У нас в ООО 2 учредителя, у каждого по 50 %

Один учредитель хочет убрать директора ми поставить своего, второй учредитель не хочет менять директора. Как быть, может ли учредитель имея 50 % уволить директора? Что делать тк мы директора менять не хотим!

В ООО 2 учредителя, один - 66,7% , второй (по совместительству директор) - 33,3%. Необходимо сменить директора. Можел ли быть протокол с одной подписью (66,7%), т.к. второй учредитель не является на собрания?

Пожайлуста может ли ООО быть учредителем другого ООО, если в этом ООО только один учредитель?

В двух ООО один учредитель, может ли он быть директором в двух ООО в которых является учредителем. Спасибо.

Иванов на 0,5 ставки работает в ООО "А" в должности директора (2 учредителя, в том числе Иванов-один из учредителей). Иванов регистрирует новое ООО "Б" (единственный учредитель-он сам). Деятельность в ООО "А" нулевая, но ООО "А" не ликвидируется. Может ли Иванов быть директором в ООО "Б" как в основном месте работы?

Может ли в ООО быть один ген. директор и он же учредитель и параллельно быть устроенным глав. Бухом в другом ООО, законно ли это?

Может ли один человек быть директором в ООО-1 (2 учредителя) и директором ООО-2 (1 учредитель)?

Является ли директор ООО - юридическим лицом?

Как быть со ст 40 пункт 2 ФЗ об ООО №14-ФЗ который гласит: В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона.

Большинство учредителей в ООО хотят внести изменения в устав ООО в связи с гостайной. Однако один из учредителей (миноритарий) иностранная компания, которой доступ к получению информации о деятельности ООО, связанной с гостайной, может быть ограничен или затруднен. Таким образом будут затрагиваться права учредителя. Доля иностранного учредителя невелика - 14 %. Могут ли иные учредители проигнорировать его против или есть правовые основания настаивать на 100% голосовании? Устав не предусматривает по таким вопросам 100% голосования.

При открытии расчетного счета в Банке на только-что созданное ООО Банк требует помимо решения учредителя (один учредитель) о назначении директора, еще и кадровый приказ о назначении директора ООО. Обосновать свои требования Банк не может.

Подскажите, пожалуйста, на сколько обосновано требование Банка, должен ли быть кадровый приказ о назначении директора и если да, то кто его должен подписыва?

Собираемся регистрировать ООО (3 учредителя физ. лица). Закон и Требования о гос. регистрации изучили. Но есть некоторые вопросы:

1. согласно ст. 9 заявителем может являться руководитель. Наш будущий руководитель - один из учредителей. Должен ли он иметь письменное полномочие быть заявиетелм от остальных учредителей? И как это можно оформить?

2. согласно ст. 9 "заявиетелями могут являться. учредитель (учредители) юр. лица". Нас три учредителя - все должны быть заявителями либо может быть один из нас? Должен ли он иметь письменное полномочие быть заявителем от остальных учредителей)? Каким документом это можно сделать - протоколом учр. собрания или необходима доверенность?

2. из п. 3 Требований понятно, но на практике - может ли подать документы в налоговую постороннее лицо (курьер) или один из уредителей, не являющийся заявителем. Необходима ли им доверенность (простая или нотариальная)?

3. на практике - требуют ли налогове органы электронные версии документов. Нужно ли вообще это сделать?

Умер единственный учредитель ООО. За несколько месяцев до своей смерти назначил директора. Может ли этот человек исполнять обязанности директора после смерти учредителя или наследники должны сами избрать нового директора. Один из наследников и есть назначенный учредителем директор, но второй наследник не согласен отдавать свою долю ему в доверительное управление. Как быть?

В ООО два учредителя 50 на 50, директору ООО нужно собрать собрание учредителей. Второй учередитель уволился (был заместителем директора), обьявил что он уезжает на постоянное место житетельства в другой город, но ни адрес не сообщил и номер телефона не отвечал. То есть послать уведомление о собрании учредителей нет адреса. Как быть директору? Провомочен ли директор один проводить собрание или из-за того что он не может уведомить должным образом второго учредителя собрание считается не проведенным.

Может ли фенкционировать ООО, елси их 4-х участников 3 подали заявление о выходе.

Может ли быть в составе ООО один учредитель хотя бы временно, пока не продаст доли другим участникам?

Или предприятие ликвидируется в этом случае?

В ООО был один учредитель, ввели второго. После регистрации, первый пишет заявление на выход из сост. Уч. Доля первого переходит к Обществу. Регистрации изменений еще нет. Каким документом оформляется переход доли первого учредителя к обществу? Может ли оставшийся уч. (нововведенный) в течение месяца после приема заявления от первого учредителя принять решение о распределении доли в свою пользу? Или должно быть две регистрации через налоговую?

Один из учредителей ООО Цветок (учредители: №1 обладает 98,5 % , №2-1,5 % долей в уставном капитале) хочет подарить часть своей доли юридическому лицу ООО Персона, в котором сам же является единственным участникам. Даритель является учредитель с большей долей % в уставном капитале.

1. Если в решении ООО Цветок не принимает участие учредитель №2 (потому что его не уведомили или не хотят, чтобы он участвовал) может ли он оспорить сделку?

2. Каким числом голосов должно быть принято решение ОООЦветок, чтобы сделку не могли расторгнуть или признать ничтожной?

2. Какие налоги в данном случае платятся?

В ООО два учредителя. В штате остался только один я - Генеральный директор (учредитель), все остальные уволились из-за сложной финансовой ситуации. Деятельность фактически не ведется. Может ли генеральный директор так же быть уволен, чтобы не начислялась зарплата и не производились налоговые отчисления с этой зарплаты? Я буду отправлять нулевки по почте раз в квартал.

Поясните пожалуйста может ли иностранная компания быть учредителем Российского ООО, при условии, что в иностранной компании один учредитель?

Рассматривается ли иностранная компания на территории Россси как хозяйствующий субект?

В ООО было два учредителя с равными долями. Один - вышел. Согласно заявления - имущественных претензий к обществу НЕ имеет., его доля переходит обществу. В связи с этим вносим изменения в Устав по форме Р 14001.

Через какое время оставшийся учредитель может выкупить эту долю у общества? Как это сделать? Нужно ли это делать? (Может быть, пусть эта половина так и висит на обществе?)

Собираемся регистрировать ООО (3 учредителя физ. лица). Закон и Требования о гос. регистрации изучили. Но есть некоторые вопросы:

1. согласно ст. 9 заявителем может являться руководитель. Наш будущий руководитель - один из учредителей. Должен ли он иметь письменное полномочие на то, чтобы быть заявителем и подписать заявление, от остальных учредителей? И как это можно оформить?

2. согласно ст. 9 "заявителями могут являться. учредитель (учредители) юр. лица". Нас три учредителя - все должны быть заявителями либо может быть один из нас? Должен ли он иметь письменное полномочие на то, чтобы быть заявителем и подписать заявление, от остальных учредителей? Каким документом это можно сделать - протоколом учр. собрания или необходима доверенность?

3. из п. 3 Требований понятно, но на практике - может ли подать документы в налоговую постороннее лицо (курьер) или один из учредителей, не являющийся заявителем. Необходима ли им доверенность (простая или нотариальная)?

4. на практике - требуют ли налоговые органы электронные версии документов. Нужно ли вообще это сделать?

До принятия решения о создании юрлица его учредители должны учесть множество моментов. Существуют ошибки, которые можно допустить, а также нюансы, о которых можно просто не знать или забыть. И если какие-то ошибки не столь значимы, то некоторые оборачиваются довольно серьезными последствиями вплоть до признания госрегистрации юрлица недействительной. А в некоторых случаях юрлицо попросту не получится зарегистрировать.

Кто не может стать участником юрлица

Существует перечень оснований, при наличии которых нельзя выступать учредителем юрлица . Так, будущему учредителю, если он является участником другой организации, следует убедиться, что такая организация, к примеру:

а) не находится в стадии ликвидации.

Решение экономического суда Брестской области;

б) не находится в процедуре конкурсного производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве).

Обратите внимание!
Если организация находится в другой процедуре банкротства (например, в защитном периоде), ее участники могут при отсутствии других ограничений в этот период создавать другие юрлица;

в) не признана банкротом и с даты исключения ее из ЕГР прошло менее одного года;

г) не находится в реестре субъектов хозяйствования с повышенным риском совершения правонарушений в экономической сфере по основаниям, предусмотренным законодательством.

На сегодняшний день при регистрации юрлиц действует заявительный принцип. Это значит в том числе, что сотрудник регистрирующего органа не обязан проверять, подпадают ли учредители под вышеуказанные случаи. Обнаружиться факт их наличия может даже через несколько лет работы компании. Последствием в такой ситуации будет признание госрегистрации юрлица недействительной. Доход за весь период деятельности организации будет взыскан в местный бюджет .

Как избежать ошибки

До госрегистрации юрлица проверьте, не являетесь ли вы участником иных организаций. Для этого закажите в отношении себя выписку из ЕГР. В ней вы найдете сведения о статусе соответствующего юрлица (действующий, находится в процессе ликвидации, исключен из ЕГР).

Справочно
Срок представления такой выписки для физлиц — не более 5 календарных дней, для юрлиц — не более 7 . Уплатить нужно 1 БВ за каждый экземпляр выписки .

Как подтвердить предполагаемое местонахождение

До госрегистрации юрлица учредителям важно определить его предполагаемое местонахождение . Оно должно быть указано в заявлении о госрегистрации и в уставе . При этом регистрирующему органу не нужно представлять документы, подтверждающие местонахождение (например, гарантийное письмо) .

Иногда с предполагаемым арендодателем достигается устная договоренность о будущем местонахождении организации. Может сложиться ситуация, когда после госрегистрации в силу объективных или субъективных причин арендодатель не сможет предоставить обещанное помещение. Юрлицо вынуждено будет искать другое местонахождение и уведомлять о его изменении регистрирующий орган буквально сразу же после госрегистрации .

Справочно
Срок уведомления регистрирующего органа об изменении местонахождения составляет 10 рабочих дней со дня такого изменения .

На практике некоторые налоговые инспекции рассматривают вышеописанную ситуацию как представление при госрегистрации заведомо недостоверных, ложных сведений о местонахождении юрлица. И подают иски в суд о признании госрегистрации недействительной. Суды же чаще признают это формальным нарушением, допускаемым при госрегистрации, и в удовлетворении исков отказывают. Но не всегда с первого раза.

Защита от таких исков влечет для ответчика финансовые и временные затраты.

Как избежать ошибки

Рекомендуем получать от будущего арендодателя гарантийное письмо с указанием конкретного помещения, которое будет предоставлено в качестве местонахождения юрлица. В гарантийном письме целесообразно отразить обязанность арендодателя заключить договор аренды после госрегистрации юрлица. Не лишним будет получить также и копии документов на помещение (техпаспорт, свидетельство о госрегистрации и др.).

Справочно
Гарантийное письмо не является стопроцентной гарантией заключения договора аренды. Оно лишь может стать аргументом для налоговой инспекции в пользу неподачи иска о признании госрегистрации юрлица недействительной.

Что нужно учесть, если учредители — иностранцы

Учредителями юрлиц в Беларуси могут выступать как физические, так и юридические лица, как резиденты нашей страны, так и иностранцы. Причем от иностранной организации (иностранного физлица) при госрегистрации дополнительно нужно представить в регистрирующий орган :

— от иностранной организации — легализованную выписку из торгового регистра страны ее учреждения. Заменить такую выписку может иное эквивалентное доказательство юридического статуса организации в соответствии с законодательством страны ее учреждения. Эти документы могут быть представлены как в виде оригиналов, так и в виде нотариально заверенных копий;

— от иностранного физлица — копию документа, удостоверяющего личность.

К документам, выданным за пределами Беларуси и представляемым для госрегистрации юрлица, предъявляются определенные требования. Во-первых, они должны быть переведены на русский или белорусский язык. Во-вторых, подпись переводчика должна быть нотариально удостоверена .

Обратите внимание!
Если интересы нерезидента в Беларуси будет представлять уполномоченное лицо, ему понадобится доверенность . В большинстве случаев такая доверенность будет оформлена не на русском или белорусском языке. Соответственно ее также необходимо будет переводить и удостоверять подпись переводчика.

На практике возникают следующие ошибки как при оформлении документов за пределами страны, так и при последующем их переводе в Беларуси:

— выписка и доверенность не удостоверены гербовой печатью выдавшего органа и подписью уполномоченного сотрудника.

Пример
Выписку в отношении юрлица из Литовской Республики можно получить в электронном виде. Если в последующем такую выписку не удостоверить подписью и гербовой печатью, в регистрирующем органе Беларуси ее не примут даже с переводом и нотариальным удостоверением подписи переводчика;

— не переведены на русский или белорусский язык удостоверительные надписи нотариуса или текст печати (штампа). На деле это означает, что документ переведен не полностью;

— документ, оформленный на двух и более листах, не скреплен таким образом, чтобы было понятно, что это один цельный документ (например, не прошит). В таком случае белорусский нотариус откажет в совершении нотариального действия и, как следствие, в регистрирующий орган не будет представлен надлежащий пакет документов для госрегистрации юрлица.

В законодательстве отсутствует такое основание для отказа в госрегистрации юрлица, как неправильное оформление документов от иностранных учредителей. Однако, как мы отмечали выше, в случае ненадлежащего оформления документов в госрегистрации юрлица будет отказано на основании непредставления в регистрирующий орган всех необходимых для госрегистрации документов . А это означает потерянное время и, как правило, финансовые затраты (повторная пересылка документов в (из) Беларусь(и), расходы на нотариуса, переводчика и т.д.).

Как избежать ошибки

Внимательно и скрупулезно подходить к оформлению документов из-за рубежа. Не допускать вышеприведенных ошибок. Не лишним будет также проверить:

— действительно ли на документе стоит гербовая печать. Самый простой способ — проверить с помощью интернет-ресурсов (например, здесь);

В какой регистрирующий орган подавать документы

Документы для госрегистрации организации необходимо подавать в соответствующий регистрирующий орган по месту ее нахождения . Не столь серьезная, на наш взгляд, но все же неприятная ошибка может быть связана с неверно выбранным регистрирующим органом.

Пример
Учредителями юрлица выступают иностранные субъекты, его местонахождение — в Минском районе. В этом случае документы для госрегистрации необходимо подавать не в Минский районный, а в Минский областной исполком.

В приеме документов при их подаче в ненадлежащий орган будет отказано . Необходимо будет возвращать уплаченную госпошлину и уплачивать ее повторно по другим реквизитам.

Справочно
Возврат госпошлины осуществляется в течение одного месяца со дня подачи заявления о ее возврате .

Как избежать ошибки

Перед уплатой госпошлины за регистрацию убедитесь, что обращение за госрегистрацией будет осуществлено в надлежащий регистрирующий орган. Для этого можно зайти на соответствующий сайт в интернете или позвонить по телефону в соответствующий регистрирующий орган.

Справочно
Список регистрирующих органов и номеров их телефонов можно посмотреть здесь.

Согласно действующему законодательству РФ, смена состава учредителей ООО может производиться без прекращения деятельности компании. На определенном этапе в бизнес могут войти новые партнеры или, напротив, действующие участники захотят выйти из ООО. Существует несколько способов проведения данной процедуры, каждый из которых имеет свои особенности

Платформа знаний и сервисов для бизнеса

Основания для смены состава учредителей ООО

Заключение учредителем договора купли-продажи доли со сторонним лицом или оформление договора ее дарения.

Переход доли ООО во владение наследнику или правопреемнику учредителя.

Заявление о вступлении в состав учредителей нового участника.

Выход участника из состава учредителей по собственному решению или в результате его принудительного исключения.

Сервис

Здесь вы можете зарегистрировать бизнес бесплатно и без визита в налоговую

Способы смены учредителя ООО

Существует два основных способа смены учредителя ООО:

Ввод нового участника с последующим выходом старого. С точки зрения законодательства данный способ соответствует всем допустимым нормам. Риск заключается в возможном несоблюдении договоренностей одной из сторон соглашения. Например, не исключено, что старый участник откажется от выхода из состава учредителей.

Отчуждение доли. В случае заключения сделки купли-продажи оформляется соответствующий договор, который подлежит заверению у нотариуса. В более сложных ситуациях, например, при переходе доли третьему лицу на правах наследства, может потребоваться консультация у юриста.

Второй способ имеет ряд особенностей и нюансов:

В качестве покупателя могут выступать другие учредители, само ООО, а также третьи лица. Закон об ООО закрепляет за участниками общества преимущественное право покупки доли.

Если сделка купли-продажи была проведена с нарушением прав преимущественного выкупа, заинтересованные лица могут оспорить ее в течение 3 месяцев.

Как сменить единственного участника ООО
Если ООО имеет единственного участника, то есть два варианта смены:
1. Продажа 100% доли в уставном капитале.
2. Ввод нового участника и последующий выход прежнего.
Перерегистрация ООО на другого учредителя в ходе продажи происходит также, как и продажа доли. Если есть время, то лучше воспользоваться вторым способом – это обойдется дешевле. Подробнее см. ниже.

Данный способ более предпочтителен для нового участника. В договоре купли-продажи указывают все права и обязанности сторон, поэтому отсутствует риск невыполнения условий соглашения продавцом. Кроме того, процедура занимает меньше времени, так как документы подаются в налоговую инспекцию один раз.

Недостаток данного способа заключается в дополнительных расходах на оплату услуг нотариуса. Их стоимость колеблется в пределах от 0,15 % до 0,5 % от цены доли.

Продавец доли направляет всем лицам, имеющим преимущественные права на приобретение доли, предложение о ее выкупе. Участники общества вправе принять данное предложение или отказаться от него в течение 30 дней. В течение еще семи дней преимущественным правом может воспользоваться само общество, при условии, если это предусмотрено уставом.

По истечении данного периода или в случае отказа участников общества от покупки доля может быть продана третьим лицам. Ее стоимость не может быть ниже цены, ранее указанной в оферте.

Для заключения сделки потребуются следующие документы:

Договор купли-продажи с указанием данных продавца и покупателя, а также размера доли. Данный договор должен быть заверен нотариусом.

Документы, которые подтверждают право продавца на реализацию доли, например, устав ООО, решение о его создании, свидетельство о регистрации юридического лица, протокол общего собрания учредителей, справка о составе участников общества.

Выписка из ЕГРЮЛ.

Справка об оплате покупки, составленная по форме ООО и подписанная генеральным директором и бухгалтером.

Документы, подтверждающие полномочия генерального директора и бухгалтера.

Согласие супруга/супруги продавца на заключение сделки или его заявление о том, что он не состоит в браке.

При заключении сделки покупатель доли подписывает заявление по форме Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Документы в течение 2 дней нотариус направляет в налоговую инспекцию. Уведомление о внесении изменений в ЕГРЮЛ поступает через 5 дней.

Закрытый клуб – Деловая среда Премиум

Вступайте в клуб и получите доступ к множеству материалов для развития бизнеса. Для вас 14 дней – бесплатно!

Смена состава учредителей ООО на основании наследования доли возможна в двух случаях:

Устав ООО не запрещает включать в состав участников наследников учредителя (в противном случае наследнику выплачивается действительная стоимость доли);

остальные участники общества дали свое согласие на передачу доли по наследству (если это предусмотрено Уставом).

При отсутствии каких-либо запретов новому участнику необходимо:

Получить у нотариуса свидетельство о праве на наследство.

Письменно уведомить ООО о своем вступлении в состав учредителей.

Подать в налоговую инспекцию форму P14001 в заполненном виде и свидетельство о праве на наследство.

Внимание!
Игнорирование данного запроса или нарушение сроков ответа на него является основанием трактовать данные действия как согласие учредителей на смену собственника доли. Это следует из статьи 21 Закона об ООО.

В течение 3 дней после получения согласия от всех участников общества наследнику необходимо подать данный документ в органы ФНС одновременно с формой Р14001 и свидетельством о наследстве. После внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ новый учредитель приобретает статус полноправного участника ООО.

Если Устав ООО содержит запрет на переход доли по наследству или в случае отказа учредителей, компания обязана возместить наследнику стоимость данной доли в денежном эквиваленте.

Ввод нового участника с последующим выходом старого

Данная схема отличается большими временными затратами, но позволяет существенно сэкономить на услугах нотариуса. Ниже представлена пошаговая инструкция по ее осуществлению.

Первый этап — вступление нового участника

Первый этап процедуры предусматривает выполнение следующих действий:

Составление и подача новым участником заявления на имя руководителя ООО о желании вступить в состав учредителей общества. В этом же заявлении оговаривается размер доли, срок оплаты и порядок внесения. В этом случае меняется текст учредительного договора, так как увеличивается уставный капитал.

Рассмотрение заявления на общем собрании учредителей. Если организатор ООО единственный, решение о вступлении нового участника принимается им единолично.

Вынесение протокола собрания учредителей или принятие решения единственным основателем компании об увеличении уставного капитала или изменении размера долей.

Внесение соответствующих изменений в устав юридического лица.

Формирование пакета документов и их подача в органы ФНС.

Ответ из налоговой инспекции о внесении изменений в ЕГРЮЛ поступает в течение 5 дней.

Внимание!
Срок внесения вклада нового участника установлен Законом об ООО и не может быть больше шести месяцев со дня принятия соответствующего решения.

После этого в течение месяца нужно подать в ИФНС следующие документы:

Форма Р13001 в заполненном виде. При подаче на бумажном носителе документ необходимо заверить нотариально. При его оформлении в электронном виде потребуется усиленная цифровая подпись.

Решение единственного учредителя или протокол собрания. Документ может быть заверен нотариально или электронной подписью (в зависимости от способа его подачи).

Устав с внесенными изменениями (2 экземпляра).

Квитанция об оплате покупки новым участником.

Актуальная выписка из ЕГРЮЛ.

Документ об оплате госпошлины в размере 800 рублей (пошлину надо платить ,если документы подаются в налоговую инспекцию лично, через официального представителя или почтовым отправлением).

Второй этап — выход старого участника

Порядок вывода старого участника предусматривает выполнение следующих действий:

Старый участник подает заявление на имя генерального директора о желании выйти из состава учредителей ООО. Документ необходимо заверить нотариально.

Общее собрание ООО утверждает протокола с указанием данных старого участника и сведений о перераспределении долей между оставшимися учредителями.

Подача в ИФНС заявления по форме Р1400 о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Данная обязанность возлагается на генерального директора ООО или его официального представителя.

Формирование и подача в налоговую инспекцию пакета документов (перечень бумаг тот же, что и при вступлении нового участника).

Уведомление о внесении изменений в регистрационные данные поступит из ФНС в течение 5 дней.

Внимание!
Если при смене состава учредителей общество покидает участник, который одновременно является генеральным директором компании, необходимо сообщить об этом контрагентам и банку. Таким образом впоследствии удастся избежать путаницы в документообороте.

Дарение доли, мена

Отчуждение доли ООО может быть произведено не только на основании договора купли-продажи, но и по результатам сделок дарения, мены, соглашения об отступном или при вступлении третьего лица в права наследования.

При заключении сделок дарения, мены или соглашения об отступном необходимо проверить Устав ООО на предмет отсутствия в нем запретов и ограничений на данные действия.

Если в качестве получателя доли выступает один из действующих участников общества, препятствием для заключения договора может служить запрет на изменение соотношения долей, распределенных между учредителями, или ограничение их размера.

Если в лице нового собственника представлено третье лицо, сделка может оказаться незаконной по причине наличия в Уставе прямого запрета на отчуждение доли. В некоторых случаях может потребоваться письменное разрешение остальных учредителей или самого ООО.

Instagram Деловой среды

Получайте советы для вашего бизнеса в нашем Instagram. Подписывайтесь, чтобы получить свою порцию пользы

Исключение участника из состава учредителей ООО

Принудительное исключение участника из состава учредителей ООО возможно только в судебном порядке. Для этого требуется предоставить документальные доказательства того, что данное лицо своим действием или бездействием наносит вред компании и негативно влияет на результаты ведения предпринимательской деятельности.

Основания для подачи искового заявления с просьбой исключения участника общества могут быть следующими:

неявка ответчика на общие собрания учредителей без уважительной причины, что создает препятствия для принятия важных решений;

сговор с конкурентами;

публикация или распространение ложной информации, которая негативно отражается на репутации компании и др.

Внимание!
Подать исковое заявление об исключении учредителя вправе только участники общества, доля которых составляет не менее 10 %.

В случае удовлетворения иска необходимо подать в органы ФНС форму Р14001 и судебное решение, вступившее в законную силу. После внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ доля переходит в собственность ООО. Компания обязана возместить бывшему участнику ее стоимость.

Процедура смены состава учредителей ООО может быть проведена на разных основаниях. В каждом случае она имеет свои особенности и нюансы. В связи с этим единая пошаговая инструкция для ее осуществления не предусмотрена. При возникновении затруднений рекомендуется обратиться за помощью к опытному юристу.

Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

Бизнес в России часто организуют в форме общества с ограниченной ответственностью. И на то есть несколько причин, например, небольшой уставный капитал, простой порядок оформления, ограниченные риски. Нередко бизнесмены, будущие учредители ООО, хотят объединить свои ресурсы и усилия для осуществления предпринимательской деятельности. Они подписывают договор об учреждении общества, утверждают его устав и регистрируют фирму в установленном порядке. Давайте разберемся, кто может стать учредителем ООО, какие права и обязанности у него возникают и чем он рискует.

Кто вправе учредить ООО, а кто нет

Учреждать ООО могут:

  1. Граждане России и других государств, достигшие возраста совершеннолетия. В том числе те, кто является ИП и/или участником либо директором другого хозяйственного общества.
  2. Российские и иностранные организации, которые не находятся в стадии ликвидации. Есть ограничение — хозяйственное общество с одним участником учредить ООО единолично не может.
  3. В особых случаях, когда это допускает федеральное законодательство, — государственные органы и органы местного самоуправления.

В пункте 1 статьи 7 закона 14-ФЗ указано, что отдельным категориям граждан может быть законодательно запрещено учреждать ООО. Этот запрет распространяется на такие категории:

  1. Гражданские служащие от депутатов Госдумы и членов Совета Федерации до муниципальных чиновников. Они не могут заниматься бизнесом, поскольку это прямо запрещено законом № 79-ФЗ от 27 июля 2004 года (статья 17, пункт 1, подпункт 3).
  2. Военнослужащие. Для них такой запрет прописан в законе № 76-ФЗ от 27 мая 1998 года (статья 10, пункт 7).

Количество учредителей

Организовать общество может один учредитель или несколько, но не больше 50. Если этот лимит превышен, в течение года ООО нужно преобразовать в открытое акционерное общество или производственный кооператив. В противном случае фирма будет ликвидирована по требованию ФНС или местной администрации. Если предел участников превышен, а закрываться или становиться акционерным обществом желания нет, можно вывести из состава часть участников.

Между ООО с одним и несколькими учредителями есть различия:

  1. Если учредителей несколько, то все решения принимаются общим собранием и вносятся в протокол. Единственный участник ООО решает все сам и вместо протокола формирует другой документ — решение.
  2. При учреждении ООО несколько партнеров составляют договор, в котором прописывают условия ведения деятельности, размер уставного капитала, соотношение своих долей, порядок и срок оплаты взносов и другие важные вопросы. Во втором случае договор отсутствует, ведь собственник всего один.
  3. Когда учредитель единственный, он вправе возложить на себя обязанности руководителя без заключения трудового договора.
  4. Любой из учредителей может покинуть общество, если такая возможность прописана в уставе. Единственный участник ООО сделать этого не может. Если он решил выйти из бизнеса, у него есть два варианта:
  • ликвидировать предприятие;
  • ввести в состав нового участника, продав ему часть ООО, и только после этого выйти из него в обычном порядке.

Права и обязанности учредителей

Участники общества с ограниченной ответственностью вправе:

  1. Участвовать в управлении ООО.
  2. Получать долю прибыли от деятельности предприятия.
  3. Получать информацию о его работе, знакомиться с бухгалтерской и иной документаций.
  4. Продать, подарить, передать свою долю в компании целиком или частично кому-либо из прочих участников общества либо третьим лицам. Это право будет действовать в рамках, прописанных в уставе. Например, если участники решат, что третьих лиц в ООО принимать они не хотят и закрепят это положение, то передать свою долю человеку со стороны никто не сможет.
  5. Выйти из общества, если такое право закреплено в уставе.
  6. Если общество будет ликвидировано, получить часть его имущества.

Это базовый набор прав, который сами же организаторы бизнеса при желании могут расширить, включив в устав. Причем дополнительные права могут предоставляться как всем участникам общества, так и одному или некоторым. Этими правами участников можно наделить не только на момент учреждения, но и позже. Проголосовать за их предоставление участники общества с ограниченной ответственностью должны единогласно.

Чтобы пользоваться правами, нужно исполнять свои обязанности. В частности, участник ООО должен своевременно внести вклад в уставный капитал, не разглашать конфиденциальную информацию. Эти обязанности прямо прописаны в пункте 1 статьи 9 закона об ООО. Но есть и другие — они не прописаны, но следуют из закона, поэтому их также необходимо исполнять. Например, учредитель должен участвовать в общем собрании, когда нужно решать вопрос единогласно, действовать в интересах общества, в том числе занимая должность директора. Кроме того, учредители ООО могут возложить на себя иные обязанности, причем как на всех сразу, так и на отдельных лиц.

Если участник не будет исполнять свои обязанности, то в соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса, остальные собственники ООО могут требовать в суде его исключения. При этом общество должно выплатить ему действительную стоимость его доли, то есть часть своего имущества, пропорциональную его вкладу в уставный капитал.

Чем рискует участник общества

Говоря о том, кто такие учредители, нельзя не упомянуть о рисках, которые они несут. Из статьи 56 ГК РФ следует, что ответственность учредителя ограничена размером его вклада в уставный капитал. Иначе говоря, как бы плохо ни шли дела у фирмы, потерять больше своих вложений ее создатель не сможет.

Итак, мы разобрались, кто такой учредитель ООО — это лицо, которое открывает фирму и вносит свое имущество в ее уставный капитал. Он действует в интересах созданного общества в рамках устава, а в вопросах, которые в нем не прописаны — в рамках Гражданского кодекса, закона об ООО и других регулирующих норм. Учредитель наделен определенными правами, в том числе получать свою долю прибыли и участвовать в управлении. Однако имеет он и обязанности, за неисполнение которых может быть исключен из общества через суд. Если учредитель будет действовать во вред компании, и это приведет к банкротству, то при нехватке имущества с него могут быть взысканы долги общества.

Читайте также: