Кто может оспорить решение единственного участника ооо

Обновлено: 06.07.2024

Обстоятельства: Оспариваемым решением единственного участника общества генеральный директор освобожден от занимаемой должности и назначен новый генеральный директор. На основании указанного решения в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества.

Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку участником общества пропущен срок исковой давности.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.11.2016 N Ф05-16342/2016 по делу N А40-29806/16

к ответчикам: общества с ограниченной ответственностью "Армада Онлайн" (Москва, ОГРН 1067746755031), МИФНС России N 46 по Москве (Москва, ОГРН 1047796991550),

о признании решения единственного участника общества; о признании решения о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы

публичное акционерное общество "АРМАДА" (далее — ПАО "АРМАДА", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "АРМАДА ОНЛАЙН" (ответчик 1), МИФНС N 46 по Москве (ответчик 2) о признании недействительным решения N 07/14-1 единственного участника общества с ограниченной ответственностью "АРМАДА ОНЛАЙН" от 22.07.2014 года; о признании недействительным решения N 254375А от 30 июля 2014 года Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы "АРМАДА ОНЛАЙН", на основании которого была внесена запись в ЕГРЮЛ за регистрационным номером 7147747006213 от 30.07.2014 года.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 апреля 2016 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2016 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судом норм материального права.

Представитель ответчика 2 возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Ответчик 1, надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов суда в решении и постановлении установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, ПАО "АРМАДА" является единственным участником ООО "АРМАДА ОНЛАЙН".

Решением N 07/14-1 от 22.07.2014 единственного участника ООО "АРМАДА ОНЛАЙН" — ПАО "АРМАДА" освобожден от занимаемой должности генерального директора Петин О.С. с 22.07.2014, назначен на должность генерального директора общества Горбатов И.Е. с 22.07.2014.

Согласно пояснениям сторон, в ПАО "АРМАДА" существовал корпоративный конфликт, в период с 10 июля 2014 года по 02 марта 2015 года на должность Генерального директора ОАО "АРМАДА" претендовало три лица.

На момент принятия оспариваемого решения, в соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, генеральным директором ПАО "АРМАДА" являлся Горбатов И.Е.

В ходе разбирательства в суде первой инстанции третьим лицом — Горбатовым Игорем Евгеньевичем заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Согласно части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснениям Постановления Пленума Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными, может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Судом установлено, что о нарушении своего права истцу стало известно не позднее 14 ноября 2014 года, что подтверждается письмом, направленным ООО "АРМАДА ОНЛАЙН" в адрес ОАО "АМБ БАНК", в котором указано, что решением единственного участника ООО "АРМАДА ОНЛАЙН" от 13 ноября 2014 года, принятым истцом, Горбатов И.Е. был уволен с поста генерального директора ООО "АРМАДА ОНЛАЙН" и назначен новый генеральный директор — Завражин Д.А.

Таким образом, срок исковой давности по оспариванию решения единственного участника ООО "АРМАДА ОНЛАЙН" истек 14 января 2015 года.

Кроме того, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, сведения о Горбатове И.Е., как о генеральном директоре ООО "АРМАДА ОНЛАЙН", внесены 30 июля 2014 года.

Учитывая открытость и общедоступность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, истцу должно было стать известно о принятии оспариваемого решения 30 июля 2014 года.

Принимая во внимание, что истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями 15 февраля 2016 года (согласно штампу канцелярии арбитражного суда), суд пришел к правомерному выводу о пропуске истцом установленного законом срока исковой давности и об отказе в удовлетворении исковых требований к ответчику 1.

В связи с отказом в удовлетворении искового требования к ООО "АРМАДА ОНЛАЙН" о признании недействительным решения единственного участника N 07/14-1 в связи с пропуском исковой давности суд правомерно отказал в удовлетворения акцессорного к данному требования к МИ ФНС России N 46 по г. Москве о признании недействительным решения налогового органа о внесении в ЕГРЮЛ записи ГРН 7147747006213 о регистрации изменений в сведения об ООО "АРМАДА ОНЛАЙН", не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

При этом суд правомерно отклонил доводы истца о том, что третье лицо не обладало полномочиями на заявление о пропуске срока исковой давности.

Согласно разъяснениям, изложенным в абз. 5 п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норма Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (п. 2 ст. 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу, не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем, заявление о пропуске исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Принимая во внимание, что в оспариваемый период единоличным исполнительным органом ООО "АРМАДА ОНЛАЙН" являлся Горбатов И.Е., который в соответствии с законодательством Российской Федерации и уставом ООО "АРМАДА ОНЛАЙН" осуществлял управление текущей хозяйственно-финансовой деятельностью ООО "АРМАДА ОНЛАЙН", совершал от имени общества сделки с третьими лицами, заключал гражданско-правовые договоры, перечислял денежные средства третьим лицам по договорным обязательствам, суд пришел к правомерному выводу о том, что признание незаконным решения об избрании генеральным директором ООО "АРМАДА ОНЛАЙН" Горбатова И.Е. с высокой вероятностью повлечет предъявление от имени ООО "АРМАДА ОНЛАЙН" или от истца, как единственного участника ООО "АРМАДА ОНЛАЙН", исков о признании недействительными сделок, подписанных Горбатовым И.Е. от имени ООО "АРМАДА ОНЛАЙН", и о возмещении убытков, причиненных ООО "АРМАДА ОНЛАЙН" действиями, совершенными Горбатовым И.Е. в оспариваемый период.

Поскольку удовлетворение рассматриваемого иска влечет возможность предъявления истцом исковых требований к третьему лицу о возмещении убытков, суд правомерно принял заявление третьего лица о пропуске истцом срока исковой давности.

Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды исходили из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.

Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

решение Арбитражного суда города Москвы от 20 апреля 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2016 года по делу N А40-29806/16 оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.

Может ли акционер или участник общества обжаловать решения общего собрания или совета директоров, если на момент их принятия он участником не являлся. Прямого ответа закон не содержит.

Что касается судебной практики, то она до сих пор отвечает на указанный вопрос отрицательно. Причем такой подход в практике имеет место уже давно.

Так, в определении ВАС РФ от 01.08.2011 № ВАС-9726/11 по делу № А50-8182/2010, с иском об обжаловании решений общего собрания обратились одновременно и прежний участник (являвшийся участником общества на момент принятия решения общего собрания) и новый участник (имеющий такой статус на момент обращения в суд). Однако суд отказал в иске обоим, сославшись на отсутствие защищаемого интереса как у первого, так и у второго и указав, что первый утратил статус участника в связи с уступкой принадлежащей ему доли, а второй истец на момент принятия оспариваемых решений участником общества еще не являлся.

Приведенные выше примеры не исключение, а скорее правило. Те же выводы применительно к решению общего собрания о реорганизации общества имели место, например, в определении ВАС РФ от 05.07.2011 № ВАС-7855/11 по делу № А45-9168/2010.

В постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2012 № 17АП-1453/2012-ГК по делу № А50-18403/2011 суд признал для участника общества, не являвшегося таковым на момент принятия спорного решения, невозможным оспаривать и решение совета директоров, сославшись при этом на п. 3 ст. 43 Закона об ООО: для удовлетворения иска о признании недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) общества необходимо, чтобы истец на момент подачи соответствующего искового заявления был участником соответствующего общества, оспариваемое решение противоречило требованиям нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушало права и законные интересы участника общества. Таким образом, лицо, обращающееся в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соответствующего решения, должно представить доказательства того, что оно являлось участником общества как на момент проведения собрания совета директоров, решение которого оспаривается, так и на момент предъявления иска.

Есть и совсем недавние решения, подходы в которых вопиющим образом нарушают права и законные интересы акционеров/участников по тем же основаниям. Так, в одном из дел акционеру было отказано в праве оспорить решение о ликвидации общества по тому же мотиву, что истец не доказал, что на момент принятия спорного решения он являлся акционером общества, соответственно – права и законные интересы истца не нарушены (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22.03.2017 № Ф06-19034/2017 по делу № А57-9102/2016).

Такие подходы в судебной практике к возможности участника/акционера обжаловать решения органов управления общества, конечно, не способствуют защите интересов указанных лиц. Ведь независимо от того, что участник/акционер не являлся таковым на момент принятия решения органа управления, соответствующее решение может прямо и непосредственно отразиться на его правах и законных интересах после того, как он стал частью общества. Особенно ярко это можно увидеть применительно, например, к ситуации принятия решения об основных направлениях деятельности общества, которые существенно или негативно изменяют характер деятельности общества, об утверждении (принятии) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества) или устава, которые противоречат, например, закону, принятие решение о реорганизации или ликвидации общества, когда для этого нет экономических или иных оснований и др.

Странно и необоснованно лишать участника/акционера права обжаловать решения органов управления в указанных выше и других подобных случаях. Тем более, что никакой логики в таком подходе нет. И указанные выше пункт 1 статьи 43 Закона об ООО и пункт 7 статьи 49 Закона об АО в построении такой логики не помогут. Понятно и обосновано, что участник/акционер, голосовавший ЗА принятое решение не может иметь права его оспаривать (принцип корпоративного эстоппеля в действии), также как соответствующий участник/акционер не может оспаривать решение, если последнее не нарушает его прав или охраняемых законом интересов. В принципе, именно это и скрывается за формулировкой законов о том, что решение может быть оспорено лишь по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Просто это зеркальное отражение указанного выше принципа корпоративного эстоппеля.

Разъяснениями судов высших судебных инстанций проблема с возможностью участника хозяйственного общества оспаривать решения или действия, имевшие место до того, как участник приобрел соответствующий статус, была решена применительно к правам участников/акционеров (а) оспаривать сделки общества, а также (b) требовать возмещения убытков, причиненных лицами, входящими в состав органов юридического лица. И то и другое возможно, в том числе, для того участника/акционера, который не являлся таковым на момент совершения (одобрения) сделки или на момент возникновения убытков (совершения действий, повлекших наступление убытков).

Не трудно заметить, что в обоих случаях суд прямо объясняет сделанное исключение тем, что участник хозяйственного общества действует в описанных ситуациях от имени/в интересах общества. Тем самым признается и косвенный интерес самого участника в указанных исках.

Почему не распространить тот же подход на ситуации оспаривания решений органов управления в тех случаях, когда защищаемый участником хозяйственного общества интерес не ограничивается только его личным интересом, но и распространяется на интересы самого общества. Разве в интересах общества иметь устав, несоответствующий положениям закона, или осуществлять направления деятельности, которые не отвечают, например, текущим экономическим условиям? И разве не вправе участник/акционер подобные решения оспаривать не только в своих интересах, но и в интересах общества, вне зависимости от того, когда он приобрел статус участника хозяйственного общества?

В действительности, целесообразно взглянуть на эту проблему еще шире и дать право на иск любому участнику корпорации, если соответствующее решение нарушает его права и законные интересы. В этом же контексте было бы правильно скорректировать пункт 1 статьи 43 Закона об ООО и пункт 7 статьи 49 Закона об АО, сместив акценты и зафиксировав, что право на оспаривание решения не имеет тот участник, который голосовал за его принятие или уклонился от голосования.

Потребность в реорганизации ООО может быть обусловлена разными причинами. ООО в зависимости от цели реорганизации могут проводить ее в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.

Решение о реорганизации

Процесс реорганизации — это не одномоментное действие. Процедура реорганизации включает в себя ряд последовательных этапов, каждый из которых занимает достаточное количество времени.

Для того чтобы запустить процесс реорганизации, нужно созвать собрание участников ООО.

С этой целью нужно уведомить каждого участника, направив ему заказное письмо. Срок уведомление — не позднее 30 календарных дней до даты проведения собрания участников. Уставом ООО может быть предусмотрен меньший срок уведомления.

На собрании участники рассматривают круг вопросов, которые определены в повестке собрания.

Какие вопросы включаются в повестку собрания участников?

Как правило, участники ООО рассматривают следующие вопросы:

избрание председателя и секретаря собрания;
порядок и условия реорганизации;
внесение изменения в устав ООО;
иные вопросы, касающиеся конкретных форм реорганизации.

Например, в каком порядке будут обмениваться доли участников ООО на акции АО, если речь идет о процедуре преобразования компании.

Если в компании только один учредитель, то процедура значительно упрощается. Единственному участнику ООО не нужно созывать общее собрание участников, а достаточно сразу оформить протокол о реорганизации.

Принятое решение оформляется протоколом о реорганизации, который должен быть только в письменной форме (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Что должен содержать протокол?

Законодательно не установлена какая-либо форма, а также конкретное наполнение протокола о реорганизации ООО. В протоколе указывается:

место, дата и время проведения общего собрания участников;
форма голосования — очное присутствие;
вид общего собрания — внеочередное собрание;
кто присутствует на собрании (ФИО участников ООО);
принятое решение по каждому вопросу повестки дня.

Например, данный пункт может выглядеть так:

Также в протоколе приводится информация о том, кто из участников голосовал, и кто подсчитывал голоса.

Кто подписывает протокол?

Важно! Протокол о реорганизации подписывает председатель собрания и секретарь либо только единственный участник ООО.

Судебные баталии по поводу недействительности решения о реорганизации

В каком суде можно оспорить проведенную реорганизацию?

По какой причине можно оспорить решение о реорганизации компании?

Пожалуй, пальму первенства по оспариванию держит фальсификация документов.

Например, компания решила провести реорганизацию в форме присоединения к другим компаниям. Но в одной из компаний была подделана подпись участника ООО в решении о проведении реорганизации и договоре о присоединении.

Кроме того, оттиск печати на договоре присоединения был не оригинальный.

Как это устанавливается?

Суд назначает специальную судебную почерковедческую и техническую экспертизу (ст. 82 АПК РФ). И эксперты сравнивают оригинальные образцы подписей и печатей с представленными на исследование.

На основании заключения экспертов, суд принял решение о признании реорганизации компании несостоявшейся (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 02.07.2020 № А67-9078/2018, Определением ВС РФ от 19.10.2020 № 304-ЭС20-15197 отказано в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ).

Бывает и так, что единственный участник ООО внезапно узнает о проведенной реорганизации, хотя он не подписывал решение о реорганизации.

Как избежать таких последствий?

В подобных ситуациях целесообразно прибегнуть к нотариальному заверению решения единственного участника ООО.

Помимо банальной подделки подписей, оттисков печатей на документах, решение о реорганизации может быть признано несостоявшимся по причине отсутствия кворума и неизвещения участников ООО о месте, дате проведения собрания.

По этой причине реорганизацию ООО также признают несостоявшейся (Постановления АС Московского округа от 28.02.2018 № А41-74327/16, Северо-Западного округа от 05.07.2017 № А56-30280/2016).

Обратиться в суд может участник, который не участвовал в собрании и не голосовал по его повестке. В отсутствии участника, ООО было принято решение о реорганизации. Суд признал реорганизацию несостоявшейся (Постановление АС Московского округа от 22.02.2018 № А40-1390/16).

С. С. Малаховец
автор статьи, консультант Аскон по юридическим вопросам

Законодательство предоставляет генеральному директору широкие полномочия по представлению интересов организации. По сути, именно он решает, как будет действовать организация, какие договоры и с кем она будет заключать.

Однако власть генерального директора не безгранична, и в некоторых случаях ему требуется получение согласия со стороны коллегиальных органов общества на совершение сделок.

В данной статье разберем случаи, когда возможно оспорить сделку, заключенную генеральным директором, и признать ее недействительной в общем порядке, то есть без учета специальных правил, предусмотренных законодательством о банкротстве.

По общему правилу п. 2 ст. 166 ГК РФ, требование о признании сделки недействительной могут предъявить стороны сделки или иные лица, указанные в законе. Учредители не являются представителями организаций, поэтому их возможности по оспариванию сделок ограничены законодательством.

Закон устанавливает несколько случаев, когда учредители вправе оспорить сделку, заключенную генеральным директором.

1. В силу ст. 173 ГК РФ учредитель вправе добиться признания недействительными сделки юридического лица, совершенные в противоречии с целями его деятельности. Положительной практики по оспариванию сделки по указанному основанию немного. Поэтому добиться положительного результата со ссылкой на ст. 173 ГК РФ тяжело.

2. Исходя из ст. 173.1 ГК РФ, при отсутствии согласия на совершение сделки органа юридического лица возможно ее оспаривание. В данном случае речь идет в основном про крупные сделки.

Как указано в п. 18 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

Примером оспаривания сделок по данному основанию может послужить Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.03.2021 N Ф01-685/2021 по делу N А43-8191/2020, в котором суд по иску участника общества признал недействительным заем, выданный обществом в пользу генерального директора. Основанием для этого стало отсутствие согласия общего собрания на сделку.

В Постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06.07.2020 N Ф01-11264/2020 по делу N А82-17123/2019 основанием для признания недействительной сделки, заключенной генеральным директором, стало отсутствие согласия на заключение крупной сделки, а также сделки с заинтересованностью. Общество продало недвижимость за 59 млн рублей, что составило более 25% от балансовой стоимости активов общества.

В некоторых случаях договоры, заключенные генеральным директором, могут оспорить и иные лица, помимо учредителей. Так, в Постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 09.02.2016 N Ф03-6425/2015 по делу N А59-1229/2015 было подтверждено решение суда о признании недействительным договора субаренды по причине отсутствия согласия на это со стороны собственника помещения, выступавшего арендодателем.

В еще одном деле был признан недействительным договор, по которому общество продало здание рыночной стоимостью в 4 млн рублей за 20 тыс. рублей. В Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.02.2021 N Ф07-17025/2020 по делу N А26-2854/2019 было отмечено, что такая сделка является крупной и принесла обществу убытки.

3. Если генеральный директор вышел за пределы своих полномочий при совершении сделки, то в силу ст. 174 ГК РФ участники могут также признать сделку недействительной. Как указано в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", данная норма применяется к сделкам, в отношении которых есть заинтересованность, а ст. 173.1 ГК РФ – для крупных сделок, в отношении которых не было получено согласие.

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.03.2021 N Ф04-603/2021 по делу N А70-5433/2020: вывод активов руководителем стал причиной для признания договоров недействительными по мотиву отсутствия согласия на заключение сделки с заинтересованностью.

4. Если сделка не является разумно необходимой для организации и совершена в только в части интересов некоторых участников общества, то другие участники могут ее оспорить, несмотря на отсутствие убытков. Об этом свидетельствует п. 19 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)

Как взыскать убытки

Для того, чтобы взыскать убытки с генерального директора, не требуется признавать сделку недействительной. Руководитель организации всегда несет полную материальную ответственность вне зависимости от того, подписал он соглашение о ее возложении на себя или нет. Возможность привлечения гендиректора к субсидиарной ответственности предусмотрена ст. 53.1 ГК РФ и ст. 277 Трудового кодекса России.

Исходя из п. 3 ст. 53 ГК РФ, генеральный директор должен действовать добросовестно и разумно. Если же он этого не делает и его действия привели к убыткам, то организация вправе взыскать с него убытки.

Для взыскания убытков необходимо будет доказать основания для привлечения к субсидиарной ответственности: вину, наличие неправомерных действий, наличие убытков и причинную связь между действиями и возникшими убытками. Помимо этого также нужно представить доказательства того, что руководитель организации вел себя недобросовестно и неразумно.
Важно помнить, что убытки могут быть взысканы в пользу организации, а не в пользу ее участников.

Образовательное мероприятие по теме

Лектор: Бевзенко Роман Сергеевич, к.ю.н., партнер Пепеляев Групп, профессор Московской высшей школы социальных и экономических наук, член рабочей группы по реформе ГК РФ.

Найдите решение в КонсультантПлюс

КонсультантПлюс содержит более 203 млн документов: законодательство, судебную практику, материалы Путеводителей, комментарии, консультации и другую необходимую информацию.

С. С. Малаховец
автор статьи, консультант Аскон по юридическим вопросам

Бухучет, налогообложение, ФСБУ, отчетность за 2021 год

Поможем не забыть сделать главное

Посмотрите актуальные чек-листы для бухгалтера, специалиста по кадрам и юриста.

Читайте также: