Кто может обжаловать решение общего собрания акционеров

Обновлено: 28.06.2024

АО ВТБ Регистратор оказывает услуги по выполнению функций счетной комиссии на общих собраниях акционеров в соответствии с требованиями статьи 56 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Помимо выполнения функций счетной комиссии регистратор готов оказать своим клиентам комплексную услугу, включающую все этапы подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров ("cобрание под ключ").

1. Проведение годового общего собрания акционеров

В какие сроки должно быть созвано и проведено ГОСА?

• Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
• Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Кто принимает решение о проведении ГОСА?

• Совет директоров;
• Лицо или орган общества, к компетенции которых уставом общество отнесено решение вопроса о проведении общего собраний акционеров и об отверждении его повестки дня (в случаях, если функцию совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров).

В какой форме проводится ГОСА?

ГОСА может быть проведено только в форме собрания/ собрания совместного присутствия с предварительным вручением бюллетеней.

Что должен определить Совет директоров или единоличный исполнительный орган общества при подготовке к проведению ГОСА?

Какие вопросы должны быть включены в обязательном порядке в повестку дня ГОСА?

• утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества;
• распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
• об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества;
• ревизионной комиссии (ревизора) общества;
• утверждении аудитора общества.

В какие сроки и как необходимо уведомить акционеров о проведении ГОСА?

Как определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в ГОСА?

2. Проведение внеочередного общего собрания акционеров

Кто вправе инициировать проведение ВОСА?

• инициативе совета директоров;
• требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества;
• требованию аудитора общества;
• требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций на дату предъявления требования.

В какие сроки должно быть проведено ВОСА после поступления требования о его созыве?

В какие сроки необходимо уведомить акционеров о проведении ВОСА?

• за 20 дней до проведения ОСА — общий срок;
• за 30 дней до проведения ОСА — если повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества;
• за 70 дней до проведения ОСА — если повестка дня содержит вопрос:
  • об избрании членов совета директоров;
  • реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения;
  • если акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров создаваемого общества, его коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию или кандидата в ревизоры, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого общества.

  Как определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в ВОСА?

  • чем за 50 дней до даты проведения ВОСА,
  • чем за 80 дней до даты проведения ВОСА, если повестка дня содержит вопрос об избрании членов совета директоров.

  В каких случаях можно провести ОСА в форме заочного голосования?

  3. Как удостоверяется решение ОСА?

  В соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

  Данные требования применяются к общим собраниям акционеров, которые проводятся 01.09.2014г. и позднее.

  Решение общего собрания и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, могут удостоверить:

  • регистратор - для любых АО, но при соблюдении двух условий:
    1. регистратор ведет реестр акционеров данного общества;
    2. регистратор выполнял функции счетной комиссии на общем собрании, решения которого он удостоверяет;
  • нотариус – для не публичных АО;
  • АО, которое ведет реестр акционеров самостоятельно, - до передачи реестра акционеров регистратору, но не позднее 01.10.2014г.

  Возможные последствия в случае нарушения п. 3 ст. 67.1 ГК РФ:

  • отказ органов государственной власти и нотариусов принять протокол общего собрания в качестве надлежащего документа (например, при внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц);
  • признание решения общего собрания недействительным.

  Банк России в письме от 18.08.2014г. разъяснил, что к решениям единственного акционера, которому принадлежат все голосующие акции АО, требования п. 3 ст. 67.1 ГК РФ не применяются (п. 5 письма). Таким образом, решения единственного акционера могут оформляться в прежнем порядке, без удостоверения регистратором или нотариусом.

  4. Какие услуги оказывает Регистратор при исполнении функций счетной комиссии на ОСА?

  При подготовке к общему собранию акционеров Регистратор готов оказать следующие услуги:

  Использование эффективных механизмов защиты позволит акционеру избежать нарушения прав, а также отстоять свои интересы при отказе во включении в повестку дня общего собрания акционеров его вопросов или предложений и при несоблюдении порядка проведения общего собрания

  
  

  Права владельцев обыкновенных акций

  Основными правами владельцев обыкновенных акций являются: право управлять обществом через участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции; право на получение дивидендов; в случае ликвидации общества – право на получение части его имущества (ст. 31 Закона об акционерных обществах).

  Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу определенный объем прав. А значит, чем больше акционеру принадлежит акций, тем больше у него возможностей участвовать в управлении. При этом законодатель установил пороги владения, достижение которых позволяет акционеру пользоваться дополнительными правами по управлению обществом и влиять на его деятельность.

  Владение 1% голосующих акций позволяет: знакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, но не получать информацию об их волеизъявлении (п. 4 ст. 51 Закона об АО); при указании деловой цели получать не только информацию, доступную всем акционерам (п. 1 ст. 91 Закона об АО), но и информацию, касающуюся крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за весь период владения акциями, а также получать отчеты об оценке имущества, являющегося предметом таких сделок (п. 2 ст. 91 Закона об АО); обращаться в суд с иском о взыскании убытков с члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), члена коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно с управляющей организации или управляющего (п. 2, 5 ст. 71 Закона об АО).

  Владение 2% голосующих акций дает право вносить вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвигать кандидатов в органы управления общества (п. 1 ст. 53 Закона об АО).

  Владение 10% голосующих акций дает право требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров (п. 1 ст. 55 Закона об АО) и проверки финансово-хозяйственной деятельности общества (п. 3 ст. 85 Закона об АО).

  Владение 25% голосующих акций предусматривает возможность знакомиться с документами бухгалтерского учета и протоколами заседаний коллегиального исполнительного органа.

  Лицо, владеющее свыше 30% голосующих акций, может единолично образовывать кворум на повторном общем собрании, необходимый для того, чтобы собрание считалось состоявшимся (п. 3 ст. 58 Закона о АО). А лицо, владеющее 50% и 75% (3/4) голосующих акций, не только делает любое собрание правомочным, но и вправе единолично образовывать простое и квалифицированное большинство, необходимое для принятия решений (п. 4 ст. 39, п. 2 ст. 49, п. 4 ст. 79 Закона об АО).

  Назначение директора

  Любое юридическое лицо реализует свои права и приобретает обязанности через директора (единоличный исполнительный орган – ЕИО), который осуществляет хозяйственное управление. Именно поэтому акционерам важно сделать правильный выбор в пользу компетентного управленца и выстроить грамотную систему контроля.

  Миноритарный акционер, не обладая достаточным количеством голосов, не сможет повлиять на назначение директором конкретного лица. И все же формально он наделен правом выдвигать кандидатуру при условии владения не менее чем 2% голосующих акций (п. 1 ст. 53 Закона об АО). Внести предложение о кандидатуре в повестку дня годового общего собрания акционеров необходимо не позже чем через 30 дней после окончания отчетного года (уставом может быть предусмотрен увеличенный срок). Порядок выдвижения кандидата при отнесении вопроса о назначении директора (ЕИО) к компетенции совета директоров законодательством не определен, в таком случае порядок должен быть предусмотрен уставом или внутренними документами общества.

  По общему правилу директор назначается простым большинством голосов на общем собрании акционеров или на заседании совета директоров (наблюдательного совета), если назначение директора (ЕИО) передано в его компетенцию (п. 4 ст. 69 Закона об АО). В корпоративной практике такие полномочия обычно передают именно совету директоров. Требования к кворуму для проведения общего собрания акционеров и заседания совета директоров едины – не менее половины от числа голосующих акционеров или членов совета директоров (п. 2 ст. 49, п. 2 ст. 69 Закона об АО).

  С директором (ЕИО), избранным на должность собранием акционеров или советом директоров, заключается трудовой договор. Отдельно в протоколе общего собрания акционеров или заседания совета директоров указывается, кто будет подписывать трудовой договор от имени общества. Как правило, это лицо, исполняющее функции председателя общего собрания акционеров или совета директоров.

  Способы защиты прав миноритарных акционеров

  Акционер, обладающий 1% акций, не сможет повлиять на принятие решений в отношении общества, в том числе по вопросу выбора ЕИО. Но относительно крупный миноритарный акционер, например владеющий 20% акций, может быть значимой фигурой в жизни общества. Лицо, владеющее более 20% голосующих акций, уже признается преобладающим, а само общество – зависимым (п. 4 ст. 6 Закона об АО).

  Законодательства всех стран содержат нормы, защищающие права акционеров, особенно миноритарных. Способы защиты прав миноритарного акционера можно условно разделить на две группы: направленные на превентивную защиту его прав и на защиту уже нарушенных прав. Рассмотрим некоторые из них.

  Порядок голосования и размер голосов каждого из участников, в том числе при принятии решения о назначении директора, можно изменить договором об осуществлении прав акционеров (акционерным соглашением). Защитить свои инвестиции можно, договорившись с мажоритарным акционером о том, что каждый акционер вправе участвовать в голосовании на паритетных началах независимо от количества акций и будет обладать правом вето по всем вопросам повестки дня или по конкретному вопросу, например о кандидатуре директора.

  В обществе можно предусмотреть содиректорство (абз. 3 п. 1 ст. 53 ГК РФ). Тогда каждому акционеру может быть предоставлено право назначать кандидатуру одного из директоров, например, без согласования с другим акционером (главное, чтобы директора впоследствии могли договориться между собой). Мажоритарному акционеру будет проще согласиться на это, если миноритарный акционер получит возможность назначить содиректора по собственной инициативе при условии, что полномочия такого директора будут ограничены иными органами управления общества, которые назначаются мажоритарным участником. Ниже рассмотрим возможные варианты.

  Ограничение полномочий директора

  1. Если исполнительный и финансовый директора действуют раздельно.

  В обществе может быть несколько директоров, полномочия между которыми разграничены в зависимости от направления их деятельности. Такие директора действуют раздельно. Например, могут быть назначены исполнительный и финансовый директора. Исполнительный директор осуществляет управление обществом в целом. При этом финансовый директор не только разрешает вопросы о структурировании финансовых потоков, но и согласовывает исполнительному директору очередную смету расходов и внеплановые расходы. В таком случае в уставе и внутренних положениях прописывается условие о невозможности принятия на себя обществом обязательств без согласования финансового директора.

  Возможен иной вариант ограничения полномочий исполнительного директора: финансовый директор выступает вторым подписантом каждого хозяйственного документа и сделки. Без соответствующего подписания сделка считается недействительной (но только для контрагентов, осведомленных о наличии таких ограничений), а хозяйственный документ не носит обязательной силы для общества.

  Но нужно учитывать, что рассмотренные варианты не являются безусловно надежными, поскольку недобросовестный директор может злоупотреблять своими правами. Например, он может не сообщить об ограничениях своих полномочий не очень бдительному контрагенту, который не запросил устав.

  2. Если два содиректора управляют обществом совместно.

  Можно предусмотреть совместное управление обществом двумя содиректорами. Они выполняют идентичные функции, а все решения и сделки скрепляют двумя подписями.

  Закон не обязывает третьих лиц проверять устав на предмет разграничения полномочий директоров. По общему правилу каждый директор действует независимо от другого по всем вопросам компетенции. С 1 сентября 2020 г. появилась возможность вносить в ЕГРЮЛ информацию о том, совместно или раздельно действуют два директора. Указание на совместность действий директоров позволяет защитить общество от произвола одного из них, поскольку говорит о необходимости скрепления сделки двумя подписями.

  Однако нужно иметь в виду, что один из содиректоров может саботировать подписание важных для общества договоров. Это возможно, поскольку от подписи каждого из них будет зависеть заключение сделки. Даже в случае создания в обществе органа управления, с помощью которого можно будет преодолеть отказ одного из директоров заключить сделку (например, совета директоров), разумный контрагент скорее откажется от нее, осознавая риск ее оспаривания ввиду потенциального корпоративного конфликта.

  3. Если директор подконтролен совету директоров.

  В обществе может быть создан совет директоров, осуществляющий общее управление им. Тогда единственный директор (или содиректора) становится подконтрольным совету директоров. В таком случае в уставе общества детально прописывается компетенция совета директоров и предусматривается обязательность утверждения определенных сделок. Таким образом, директор должен будет предварительно согласовать сделку с советом директоров.

  Однако в такой ситуации недобросовестный директор также может заключить сделки, не сообщив контрагентам об ограничениях. Исключить такие злоупотребления нельзя, поскольку сведения о наличии совета директоров не подлежат включению в ЕГРЮЛ.

  При любой из представленных выше структур органов управления сохраняется риск корпоративного конфликта, при котором стопроцентную гарантию защиты интересов акционеров дать невозможно. Однако при наличии возможности определять кандидатуру члена какого-либо органа можно хотя бы быть уверенным в получении информации о состоянии общества через это лицо.

  Нарушение прав миноритарных акционеров

  В последнее время в основном встречаются две формы нарушения прав миноритарных акционеров: невнесение на голосование вопросов и кандидатур в органы управления, предложенных акционером, и несоблюдение порядка проведения общего собрания акционеров.

  1. Необоснованный отказ во включении в повестку дня предложенных акционером вопросов.

  Для минимизации рисков, связанных с оспариваем содержания почтового отправления, можно не только составить опись вложения, но и обратиться к нотариусу с просьбой обеспечить передачу предложения (ст. 86 Основ законодательства о нотариате). При совершении такого нотариального действия нотариус фиксирует содержание документов, порядок и сроки передачи.

  Если в обществе создан совет директоров, то именно он составляет повестку дня общего собрания акционеров и вносит в нее дополнительные вопросы (п. 5 ст. 53, п. 1 ст. 65 Закона об АО). Совет директоров не вправе менять формулировки предложенных вопросов, но при рассмотрении поступивших вопросов (предложений) имеет право принять решение об отказе во включении их в повестку дня. Поэтому акционер не защищен от риска необоснованного отказа. Вместе с тем нарушение установленного порядка может стать основанием для привлечения общества к административной ответственности (ст. 15.23.1 КоАП РФ) и для признания решения собрания недействительным. В такой ситуации следует незамедлительно обратиться в суд и потребовать включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список голосования (п. 7 ст. 49, п. 6 ст. 53 Закона об АО).

  2. Нарушение порядка проведения общего собрания акционеров.

  Когда понятно, что нарушения прав миноритарного акционера при проведении общего собрания не удастся избежать, важна фиксация обстоятельств такого нарушения. В противном случае последующая защита прав может оказаться бесперспективной. Наиболее эффективными доказательствами нарушения корпоративных прав являются документы, засвидетельствованные/удостоверенные нотариусом, а также аудио- и видеосъемка.

  Основные релевантные нотариальные действия предусмотрены в ст. 35 Основ законодательства о нотариате. К числу таких действий относится фиксация фактов, свидетельствующих о нарушениях прав миноритарного акционера. Полезной может быть фиксация нахождения акционера в конкретное время в месте проведения общего собрания, заполнения им бюллетеней определенным образом и передачи их для подсчета голосов. Фиксация этих фактов поможет подтвердить явку акционера по месту проведения собрания, голосование определенным образом, а также то, что бюллетень был передан уполномоченному лицу для подсчета голосов. Такое доказательство позволит избежать искажения результатов голосования в протоколе. Полученные доказательства могут быть использованы для привлечения виновных лиц к ответственности и восстановления нарушенного права.

  Для снижения рисков, связанных с ограничением доступа нотариуса в здание, где проводится общее собрание акционеров, рекомендуем выдать ему от имени акционера доверенность, но только на право присутствия.

  Часто в протоколах общих собраний сознательно допускают ошибки при подсчете голосов: указывают ложные данные, применяют заниженные пороги для принятия решения (например, простое большинство вместо квалифицированного в ¾) и др.

  В любом случае акционеру следует не затягивая ознакомиться с протоколом общего собрания (такое право есть у каждого акционера независимо от количества голосующих акций), чтобы своевременно обратиться в суд, а именно в течение 3 месяцев с момента, когда ему стало известно о нарушении (п. 7 ст. 49 Закона об АО).

  Судебная защита прав акционеров

  Основания для оспаривания решения общего собрания акционеров предусмотрены в ст. 181.4 и 181.5 ГК РФ. Среди них – существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление его участников. Под это основание подпадают и обозначенные выше нарушения. Но в любом случае суд будет учитывать, насколько голоса акционера, обратившегося с жалобой, были способны повлиять на решения, закрепленные в протоколе.

  Еще одним действенным механизмом защиты прав миноритарного акционера является институт косвенных исков, с помощью которого можно взыскать убытки с недобросовестного директора или контролирующего лица в пользу подконтрольного общества. Иными словами, косвенный иск – это иск, который подается акционером от имени общества. В отличии от прямого иска, косвенный иск подает в суд акционер, но исполнение по судебному решению получит общество. Это актуально, когда директор является нарушителем и общество остается, по сути, без защиты. Напомним, что право на обращение с иском о защите прав общества принадлежит акционеру, обладающему 1% голосующих акций и более.

  Тем не менее, несмотря на наличие эффективных механизмов защиты прав миноритарного акционера, лучшим решением будет предупреждение возможных проблем путем достижения договоренностей еще до момента приобретения пакета акций.

  
  

  Защита акционером своих прав. По каким вопросам чаще всего возникают корпоративные споры. Как составить исковое заявление в суд.

  Обращение в суд - это самый распространенный и эффективный способ защиты акционером своих прав. Корпоративные споры (споры по образованию и деятельности юридических лиц) в соответствии со ст. 225.1 АПК РФ рассматривает Арбитражный суд.

  Обращение в суд производится по утвержденным в процессуальном законодательстве правилам, нужно выбрать подходящий способ защиты прав - вид иска, правильно сформировать заявление и доказательственную базу. Однако, акционеры в суд могут обращаться далеко не только в тех случаях, которые конкретно указаны в законе.

  По каким вопросам чаще всего возникают корпоративные споры

  В законе конкретно указано право акционеров обжаловать решения общих собраний, взыскивать убытки с руководителей и контролирующих лиц, оспаривать заключенные сделки.

  В Постановлении Пленума ВАС РФ №19 от 18.11.2003г. с обобщениями судебной практики и указаниями судам по применению ФЗ об АО указаны также следующие корпоративные споры и их особенности:

  - споры о создании общества между учредителями, о вопросах соблюдения акционерного соглашения. Здесь особенно часто встают вопросы возможности участия в обществе тех или иных субъектов (так, РФ, субъекты РФ, госорганы, юрлица с госучастием могут выступать учредителями только в случаях, установленных законом). Акционерное соглашение заключается в целях реализации прав акционеров, например, может быть пересмотрен порядок голосования и учета голосов. Чтобы оно соблюдалось, рекомендуется предусмотреть механизмы воздействия при его нарушении;

  - споры, связанные с оплатой уставного капитала и выпуском акций. Здесь следует учесть, что до полной оплаты акций акционер не наделяется полной правоспособностью, в том числе, он не может обращаться в суд;

  - споры, связанные с реализацией преимущественного права покупки акций. Лица, обладающие таким правом должны быть надлежащим образом уведомлены о возможности реализации предоставленного им права;

  - споры, связанные с выплатой дивидендов. Решение о выплате принимается общим собранием по категориям (обыкновенные и привилегированные), при этом должно быть учтено особое положение владельцев привилегированных акций. Порядок выплаты устанавливаются уставом, срок указан в законе об АО - не 25 рабочих дней с даты утверждения списка лиц для выплаты дивидендов. Если дивиденды не выплачены в срок, акционер вправе обратиться в суд, в том числе, вправе требовать процентов по ст. 395 ГК РФ. Срок исковой давности составляет 3 года;

  - споры, связанные с включением записей в реестр акционеров, выдачей выписок из реестра акционеров. Решение реестродержателя, регистратора, которым сейчас является только специализированная организация, акционер вправе обжаловать в суд. Внесение записи в реестр подтверждает статус акционера, так как акции сейчас не имеют документального воплощения;

  - споры по реорганизации общества. Акционеры имеют определенные права при реорганизации (например, на акции обоих образующихся обществ при разделении или выделении, на выкуп акций при несогласии с реорганизацией). Если права нарушаются, можно обжаловать решение о реорганизации;

  - споры о выкупе акций в случаях, предусмотренных законом;

  - споры о признании недействительными решений органов управления АО. Суды учитывают степень нарушения, весомость пакета акций акционера, его способность повлиять на решение при участии в голосовании;

  - споры об оспаривании сделок по основаниям, указанным в законе (сделки с заинтересованностью, крупные сделки);

  - споры о возмещении ущерба подаются от имени общества, как и споры об оспаривании сделок;

  - споры о реализации иных прав акционеров (например, об отказе в предоставлении документов, включении вопросов в повестку дня общего собрания).

  Таким образом, перечень корпоративных споров, рассматриваемых судом, является достаточно обширным.

  Как составить исковое заявление в суд

  Иск подается в Арбитражный суд по месту нахождения общества. Обязательно нужно учитывать формальные требования АПК РФ, соблюдать структуру иска, прикладывать все необходимые документы, указанные в кодексе.

  Кроме того, исходя из судебной практики и закона необходимо учесть следующее:

  - для подачи в суд необходимо подтвердить свой статус акционера. Единственным подтверждением является выписка из реестра;

  - также нужно обосновать выбранный способ защиты своих прав (например, почему выбран косвенный иск или обжалование решений органов управления);

  - акционер обязан доказать свои утверждения. При этом обязанность доказывания лежит полностью на заявителе, истце. Суд не консультирует, и запрашивает документы по ходатайству только в том случае, если заявитель обосновал невозможность получения этих документов самостоятельно;

  - доказательства необходимо предоставить и при предъявлении требований о взыскании ущерба, оспаривании сделок. В качестве доказательств могут быть использованы: подтверждение заведомо невыгодных условий, заниженной цены, которые были известны или должны были быть очевидны второй стороне. О заведомо невыгодных условиях свидетельствует явно несоразмерное встречное предоставление по сделке. Одобрение сделки, полученное от общего собрания или иного органа общества не является основанием для автоматического отказа в иске.

  Помимо сбора доказательственной базы большое значение имеет соблюдение всех формальностей и процессуальных сроков. Даже при успешном предъявлении в суд искового заявления, суды нередко рассматривают их длительное время и испытывают сложности в принятии однозначного решения, так как корпоративные взаимоотношения достаточно сложны для понимания.

  Давид Гликштейн, менеджер. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

  В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

  Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

  Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

  Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:

  Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

  Будем рады увидеть вас среди наших клиентов!

  Звоните или пишите прямо сейчас!

  Юридическая фирма "Ветров и партнеры"
  больше, чем просто юридические услуги

  АО ВТБ Регистратор оказывает услуги по выполнению функций счетной комиссии на общих собраниях акционеров в соответствии с требованиями статьи 56 Федерального закона "Об акционерных обществах".
  Помимо выполнения функций счетной комиссии регистратор готов оказать своим клиентам комплексную услугу, включающую все этапы подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров ("cобрание под ключ").

  1. Проведение годового общего собрания акционеров

  В какие сроки должно быть созвано и проведено ГОСА?

  • Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
  • Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

  Кто принимает решение о проведении ГОСА?

  • Совет директоров;
  • Лицо или орган общества, к компетенции которых уставом общество отнесено решение вопроса о проведении общего собраний акционеров и об отверждении его повестки дня (в случаях, если функцию совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров).

  В какой форме проводится ГОСА?

  ГОСА может быть проведено только в форме собрания/ собрания совместного присутствия с предварительным вручением бюллетеней.

  Что должен определить Совет директоров или единоличный исполнительный орган общества при подготовке к проведению ГОСА?

  Какие вопросы должны быть включены в обязательном порядке в повестку дня ГОСА?

  • утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества;
  • распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
  • об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества;
  • ревизионной комиссии (ревизора) общества;
  • утверждении аудитора общества.

  В какие сроки и как необходимо уведомить акционеров о проведении ГОСА?

  Как определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в ГОСА?

  2. Проведение внеочередного общего собрания акционеров

  Кто вправе инициировать проведение ВОСА?

  • инициативе совета директоров;
  • требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества;
  • требованию аудитора общества;
  • требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций на дату предъявления требования.

  В какие сроки должно быть проведено ВОСА после поступления требования о его созыве?

  В какие сроки необходимо уведомить акционеров о проведении ВОСА?

  • за 20 дней до проведения ОСА — общий срок;
  • за 30 дней до проведения ОСА — если повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества;
  • за 70 дней до проведения ОСА — если повестка дня содержит вопрос:
    • об избрании членов совета директоров;
    • реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения;
    • если акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров создаваемого общества, его коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию или кандидата в ревизоры, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого общества.

    Как определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в ВОСА?

    • чем за 50 дней до даты проведения ВОСА,
    • чем за 80 дней до даты проведения ВОСА, если повестка дня содержит вопрос об избрании членов совета директоров.

    В каких случаях можно провести ОСА в форме заочного голосования?

    3. Как удостоверяется решение ОСА?

    В соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

    Данные требования применяются к общим собраниям акционеров, которые проводятся 01.09.2014г. и позднее.

    Решение общего собрания и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, могут удостоверить:

    • регистратор - для любых АО, но при соблюдении двух условий:
      1. регистратор ведет реестр акционеров данного общества;
      2. регистратор выполнял функции счетной комиссии на общем собрании, решения которого он удостоверяет;
    • нотариус – для не публичных АО;
    • АО, которое ведет реестр акционеров самостоятельно, - до передачи реестра акционеров регистратору, но не позднее 01.10.2014г.

    Возможные последствия в случае нарушения п. 3 ст. 67.1 ГК РФ:

    • отказ органов государственной власти и нотариусов принять протокол общего собрания в качестве надлежащего документа (например, при внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц);
    • признание решения общего собрания недействительным.

    Банк России в письме от 18.08.2014г. разъяснил, что к решениям единственного акционера, которому принадлежат все голосующие акции АО, требования п. 3 ст. 67.1 ГК РФ не применяются (п. 5 письма). Таким образом, решения единственного акционера могут оформляться в прежнем порядке, без удостоверения регистратором или нотариусом.

    4. Какие услуги оказывает Регистратор при исполнении функций счетной комиссии на ОСА?

    При подготовке к общему собранию акционеров Регистратор готов оказать следующие услуги:

    Читайте также:

      
    • Вместо графика согласования можно построить согласования
      
    • В структуре преступности несовершеннолетних как показывает практика преобладают
      
    • Как ставят печать антихриста свидетельство очевидца
      
    • Паспорт здоровья на госуслугах как получить
      
    • Можно ли перевестись на бюджет при потере кормильца