Судебная практика преобразования товарищество в общество с ограниченной ответственностью

Обновлено: 17.05.2024

Индивидуальные предприниматели, как участники судебного процесса, интересны тем, что являются одновременно как хозяйствующими субъектами, так и простыми гражданами. Поэтому вопросы с подсудностью таких дел и их разрешением возникают довольно часто. В обзоре судебной практики - споры с ИП.

1. Расходы на улучшение реализуемого имущества необходимо декларировать еще до его реализации

Если индивидуальный предприниматель не заявлял о своих расходах по приобретению дополнительного оборудования, устанавливаемого на реализуемые автомобили, и не внес эти расходы в налоговые декларации за соответствующие налоговые периоды, он не может рассчитывать на уменьшение дохода, полученного от реализации этих автомобилей, и должен уплатить НДФЛ в полном объеме. Так решил Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Суть спора

Индивидуальный предприниматель реализовал принадлежащие ему автомобили и уплатил НДФЛ с дохода от их реализации. ФНС провела выездную налоговую проверку ИП по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты всех налогов и сборов. По итогам выездной налоговой проверки было принято решение о привлечении ИП к налоговой ответственности за совершение налоговых правонарушений. По мнению ФНС, предприниматель необоснованно занизил доход от реализации автомобилей, а значит уплатил НДФЛ меньше, чем положено.

Не согласившись с решением ФНС, индивидуальный предприниматель обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании его недействительным.

Решение суда

Суды двух инстанций отказали ИП в заявленных исковых требованиях. Судьи отметили, что поводом для доначисления НДФЛ послужило установление налоговым органом неполного отражения ИП в налоговом учете доходов от реализации автомобилей, расчеты за которые покупатели производили наличными денежными средствами.

Доводы ИП о необходимости соразмерной корректировки расходов путем включения в их состав, в частности, затрат по установке на реализованные автомобили дополнительного оборудования и по антикоррозийной обработке автомобилей, судьи признали несостоятельными. При этом они учитывали правовую позицию Конституционного Суда РФ, изложенную в определении от 15.02.2005 N 93-О, и исходили из того, что налогоплательщик обязан был подтвердить определенными бухгалтерскими документами факт несения расходов при формировании налоговой базы по НДФЛ.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа оставил в силе решение судов первой и апелляционной инстанций и полностью согласился с их доводами в постановлении от 29 июля 2015 г. по делу N А46-13330/2014. Кроме того, арбитры отметили, что ИП не лишен в дальнейшем возможности учесть спорные расходы по приобретению дополнительного оборудования, как уменьшающие доходы по НДФЛ, путем представления уточненной налоговой декларации при наличии надлежащих первичных бухгалтерских документов, подтверждающих факт приобретения оборудования и связь указанных затрат с получением облагаемого НДФЛ дохода.

2. Банкротство ИП возможно в статусе главы фермерского хозяйства

Суть спора

5 апреля 2013 года в ЕГРИП была внесена запись о прекращении деятельности крестьянского (фермерского) хозяйства, главой которого являлась гражданка, на основании решения суда. А глава хозяйства была признана банкротом. Гражданка обратилась в арбитражный суд с ходатайством о прекращении производства по делу о ее банкротстве, гражданка сослалась на допущенную, по ее мнению, судебную ошибку, которая заключалась в том, что несостоятельным (банкротом) было признано не крестьянское (фермерское) хозяйство, а его глава.

Решение суда

Определением суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства гражданки было отказано. Постановлением арбитражного апелляционного суда это определение было оставлено без изменения. С такими выводами в постановлении от 03.02.2016 по делу N А66-1894/2012 согласился Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Судьи указали, что из пункта 1 статьи 223 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", с момента принятия решения о признании крестьянского (фермерского) хозяйства банкротом и об открытии конкурсного производства государственная регистрация главы крестьянского (фермерского) хозяйства в качестве индивидуального предпринимателя утрачивает силу. Кроме того, в силу статьи 221 ФЗ о банкротстве имущество, принадлежащее главе фермерского хозяйства и другим его членам на праве собственности, а также прочее имущество, которое было приобретено на доходы, которые не являлись общими средствами фермерского хозяйства, не подлежит включению в конкурсную массу.

3. ИП не имеет права использовать программное обеспечение без разрешения правообладателя

Если организация-разработчик программного обеспечения смогла доказать, что индивидуальный предприниматель незаконно использовал программы, установленные на личном компьютере, он нарушил ее исключительные авторские права и должен заплатить компенсацию за незаконное использование программ для ЭВМ. Так решил Суд по интеллектуальным правам.

Суть спора

Обществу с ограниченной ответственностью "1С"стало известно о проведении сотрудниками полиции в рамках уголовного дела проверки по факту неправомерного использования индивидуальным предпринимателем программного обеспечения, разработанного обществом. По результатам проведенного компьютерного исследования и компьютерной экспертизы выяснилось, что на жестком диске изъятого у ИП компьютера были установлены программные продукты "1С: Предприятие 7.7". Программы имели признаки контрафактности и использовались в хозяйственной деятельности индивидуального предпринимателя. Решив, что были нарушены исключительные авторские права на данное программное обеспечение, общество обратилось в суд с требованием о взыскании с предпринимателя компенсации за нарушение исключительных прав на свои программы.

Решение суда

Решением арбитражного суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда, исковые требования общества были удовлетворены. К аналогичному выводу впостановлении от 2 февраля 2016 г. по делу N А63-1829/2015 пришел Суд по интеллектуальным правам.

Судьи указали, что в силу статьи 1229 Гражданского кодекса РФ любое юридическое лицо, обладающее исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель), может использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом. При этом, другие лица не вправе использовать результат интеллектуальной деятельности без согласия правообладателя, за исключением случаев, прямо предусмотренных Гражданским кодексом РФ.

В силу статьи 1259 ГК РФ к объектам авторских прав относятся программы для ЭВМ, которые охраняются законом как литературные произведения. В статье 1301 ГК РФ определено, что при нарушении исключительного права на произведение его автор или правообладатель может требовать по своему выбору от нарушителя вместо возмещения убытков выплаты компенсации: в размере от 10 тысяч рублей до 5 миллионов рублей, определяемом по усмотрению суда.

4. Налоговая недоимка ИП должна быть оплачена

Если у индивидуального предпринимателя возникла налоговая недоимка, он должен будет оплатить ее даже в случае прекращения статуса ИП. Кроме того, если такой гражданин подаст повторную заявку на регистрацию в другом регионе с целью смены объекта налогообложения в середине отчетного периода, ФНС потребует уплаты недоимки. Так решил Верховный суд РФ.

Суть спора

Индивидуальный предприниматель захотел сменить объект налогообложения по УСН. Однако в налоговой службе ему отказали. Специалисты ФНС разъяснили, что право на изменение объекта налогообложения по УСН у ИП есть только с 1 января следующего календарного года, то есть с начала нового отчетного периода, как определено в Налоговом кодексе РФ. Налоговым законодательством не предусмотрена смена объекта налогообложения по УСН в течение текущего налогового периода. Так как, в силу статьи 346.19 Налогового кодекса РФ налоговым периодом является календарный год.

Решение суда

Суды всех инстанций постановили, что регистрация предпринимателем прекращения деятельности и повторная регистрация в середине налогового периода были осуществлены им только с целью смены объекта налогообложения по УСН в обход требований пункта 2 статьи 346.14 Налогового кодекса РФ. При регистрации прекращения статуса ИП он не имел намерения действительно прекращать предпринимательскую деятельность. С выводами нижестоящих судов в определении от 30.06.15 № 301-КГ15-6512 согласился Верховный суд РФ.

5. Арбитражные суды не рассматривают споры с участием граждан по правоотношениям, не имеющим отношения к предпринимательской деятельности

Если государственный орган обратился в суд с заявлением о признании недействительными (ничтожными) сделок и свидетельств о государственной регистрации права, а также обязании освободить земельный участок и снести незаконно возведенные строения со стороны физического лица, а суд указал, что гражданин является ИП, то должен доказать, что данные строения были построены им в рамках предпринимательской деятельности. В противном случае спор признают неподсудным арбитражному суду и передадут на новое рассмотрение в суд общей юрисдикции. Как это сделал Верховный суд РФ.

Суть спора

Решение суда

Решением суда первой инстанции иск частично удовлетворен. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам решение суда первой инстанции отменено, а производство по делу прекращено. Суд установил, что данный спор не подсуден суду общей юрисдикции, так как гражданин имеет статус индивидуального предпринимателя. И споры с его участием должен рассматривать арбитражный суд. Однако Верховный РФ в определении от 27 октября 2015 г. N 21-КГ15-49 с такими выводами не согласился.

Судьи указали, что в силу статьи 220 Гражданского процессуального кодекса РФ суд должен прекратить производство по делу, если данное дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части 1 статьи 134 ГПК РФ. Однако, в спорной ситуации земельный участок был передан в аренду гражданину в 2006 году, задолго до его регистрации в качестве индивидуального предпринимателя, статус которого он получил в 2012 году. Поэтому договор купли-продажи земельного участка он заключал не как индивидуальный предприниматель, а как простое физическое лицо. Тем самым Минобороны России оспариваются сделки, совершенные, с одной стороны, муниципальными органами, а с другой - гражданином, который выступал в качестве физического лица, а не индивидуального предпринимателя.

В соответствии с нормами статьи 27 АПК РФ, к юрисдикции арбитражных судов отнесены дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Юристы КИАП Никита Луцкий и Анастасия Галкина специально для "Адвокатской газеты" подготовили обзор наиболее интересных корпоративных споров, рассмотренных судами во 2 квартале 2021 г. Авторы включили в обзор те дела, по которым суд какой-либо инстанции принял решение в рассматриваемый период. Они касаются, в частности, результатов раздела имущества между супругами, надлежащего уведомления участников общего собрания, нарушения права преимущественной покупки, злоупотребления правом, исключения участника из общества.

1. Раздел имущества не приводит к получению корпоративных прав

Статус : Рассмотрено в Верховном Суде Российской Федерации, направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судебный акт, принятый в рассматриваемый период : Определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2021 по делу №305-ЭС20- 22249.

Описание ситуации: В результате развода одного из участников Общества, владевшего 50% долей в уставном капитале, был произведен раздел имущества. Согласно решению суда, доли супругов в праве общей собственности в отношении спорных долей были определены равными. Таким образом, в результате развода бывшая супруга участника Общества стала обладателем 25% доли в уставном капитале. На основании заявления бывшей супруги в ЕГРЮЛ была внесена запись, в соответствии с которой она стала числиться участником Общества с долей 25% уставного капитала. Мажоритарный участник обратился с требованием о переводе доли с бывшей супруги, поскольку считал, что доля приобретена с нарушением порядка принятия, закрепленного в Уставе Общества (в отсутствие согласия участников Общества).

Ключевой вопрос : Возможно ли приобретение имущественных прав на долю без приобретения корпоративных?

Позиция нижестоящих судов : Согласно позиции судов, право на долю в Обществе перешло к бывшей супруге на основании судебного решения, а не сделки (для перехода в результате которой необходимо согласие участников). При этом положения Устава Общества не содержат ограничений или специальных требований в случае раздела общего имущества супругов. Таким образом, согласие участников на переход доли к бывшей супруге не требовалось и основания для перевода доли отсутствуют.

Позиция Верховного суда : Верховный Суд не согласился с позицией нижестоящих судов. При расторжении брака судом не разрешался вопрос о приобретении бывшей супругой статуса участника Общества. В результате решения суда она приобрела лишь имущественные права на долю в уставном капитале. Приобретая право на долю, бывшая супруга должна была соблюсти всю корпоративную процедуру, в том числе получить согласие участников Общества на вхождение в их состав. При этом решение регистрирующего органа и внесение сведений в ЕГРЮЛ само по себе не ведет к возникновению у бывшей супруги корпоративных прав.

2. Решение о признании банкротом как существенное изменение обстоятельств

Статус : Рассмотрено в Арбитражном суде Поволжского округа, судебные акты первой и апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судебный акт, принятый в рассматриваемый период : Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20.04.2021 № Ф06-2663/2021 по делу №А55-1163/2020.

Описание ситуации : Между Истцом и Ответчиком был заключен договор купли-продажи 67% доли в уставном капитале Общества. Согласно договору, продавец (Ответчик) гарантировал, что до подписания договора доля в уставном капитале Общества никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит. Однако когда покупатель (Истец) в целях реализации своих прав начал процесс регистрации изменений ЕГРЮЛ, в совершении таких действий ему было отказано. Отказ был вызван тем, что еще за два года до заключения договора купли-продажи был наложен запрет на совершение регистрационных действий на основании постановления судебного пристава-исполнителя. Впоследствии, Общество, доли которого были объектом сделки, было ликвидировано (в связи с завершением процедуры банкротства). Истец обратился с требованием о расторжении договора купли-продажи и о взыскании суммы, которая была уплачена по сделке.

Ключевой вопрос : Является ли банкротство Общества существенным изменением обстоятельств при условии, что заявление о банкротстве было подано до заключения договора купли-продажи?

Позиция нижестоящих судов: Требование было удовлетворено в полном объеме: договор подлежит расторжению, а денежные средства – возврату покупателю. Согласно позиции судов, покупатель не имел возможности зарегистрировать свое право и реализовать полномочия собственника доли. Кроме того, были применены положения о расторжении договора в связи с существенным изменением обстоятельств.

Позиция суда кассационной инстанции : Суд кассационной инстанции обратил внимание на следующие доводы заявителя кассационной жалобы. Во-первых, продавцом были сообщены покупателю все сведения о хозяйственно-финансовом состоянии Общества, размере кредиторской задолженности, иных значимых для определения финансового положения Общества показателях. Во-вторых, на момент заключения договора, Обществом было подано заявление о банкротстве. Отдельно суд отметил, что суды при определении банкротства Общества как существенного изменения обстоятельств не учли требований п. 2 ст. 451 ГК РФ. С учетом указанного, суд кассационной инстанции счел преждевременным решение об удовлетворении требований в полном объеме и расторжении договора, возврате денежных средств покупателю, и направил дело на новое рассмотрение.

3. Надлежащее уведомление участников вне зависимости от размера доли

Статус : Рассмотрено в Девятом арбитражном апелляционном суде после направления на новое рассмотрение.

Судебный акт, принятый в рассматриваемый период : Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 № 09АП-24109/2021 по делу № А40-24015/2020.

Ключевой вопро с : Влечет ли недействительность решения, принятого на общем собрании, отсутствие уведомления миноритарных акционеров, которые не смогли бы в любом случае повлиять на решение?

Позиция нижестоящих судов : Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции учел, что Истцы не были уведомлены надлежащим образом, однако ввиду размера их доли их голосование на собрании не изменило бы принятое решение. Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, в связи с тем, что миноритарии не были уведомлены, их права были нарушены.

Позиция суда апелляционной инстанции при новом рассмотрении дела: Суд указал, что независимо от процентного соотношения долей в уставном капитале Общества и возможности влиять на принимаемые решения, о проведении внеочередного общего собрания Общества должны извещаться все участники Общества. Имевшее место нарушение является существенным и свидетельствует о ничтожности принятого на собрании решения.

4. Взыскание с Генерального директора штрафов, выставленных налоговым органом в адрес компании

Статус: Рассмотрено в Девятом арбитражном апелляционном суде, решение суда первой инстанции отменено.

Судебный акт, принятый в рассматриваемый период : Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 № 09АП-16408/2021 по делу № А40-158017/2020.

Описание ситуации : В период осуществления полномочий Генерального директора на Общество по решению налогового органа были наложены пени и штрафы в связи с тем, что торговые операции с определенными контрагентами были направлены на уменьшение налогооблагаемой базы. Все указанные штрафы и пени были уплачены, однако само решение не было обжаловано, поскольку Генеральный директор был уволен за месяц до того, как было принято решение налогового органа. Спорные сделки, повлекшие наложение штрафов на Общество, никак не были обговорены с Генеральным директором с точки зрения законности главным бухгалтером Общества, ответственным за ведение всего бухгалтерского учета.

Ключевой вопрос : Возможно ли взыскание с Генерального директора убытков в форме штрафов и пеней согласно решению налоговой, поскольку он бездействовал и не обжаловал данное решение?

Позиция суда первой инстанции : По мнению суда, проявлением явной недобросовестности в действиях Генерального директора является наличие необжалованного решения налогового органа о взыскании штрафов и пеней с Общества.

Позиция суда апелляционной инстанции : Большая часть убытков, предъявленных к взысканию с Генерального директора, является штрафами, начисленными Обществу в результате уменьшения налогооблагаемой базы. Генеральный директор не был единственным лицом, контролировавшим финансовые потоки и законность сделок Общества, наряду с ним эта обязанность была возложена на Финансового директора и Управляющего Общества. Также следует учитывать, что физические лица не освобождаются от уплаты причиненных убытков, однако штрафы, наложенные на организацию, с них не могут быть взысканы. Суд указал, что в упомянутом решении налогового органа отсутствует какое-либо указание на то, что операции, ставшие предметом рассмотрения, явились результатом действий непосредственно самого Генерального директора. Таким образом, данные суммы не могут быть взысканы с Генерального директора.

5. Принятие решения в порядке, нарушающем корпоративный договор, может рассматриваться как недобросовестное поведение

Статус : Рассмотрено в Арбитражном суде Центрального округа, постановления нижестоящих судов оставлены без изменений.

Судебный акт, принятый в рассматриваемый период : Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 09.04.2021 № Ф10-21/2021 по делу №А54-8476/2019.

Однако в Обществе имелся корпоративный договор, согласно условиям которого акционеры договорились, что решение по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров принимается всеми акционерами единогласно.

Ключевой вопрос : Является ли принятие решения не в соответствии с корпоративным договором нарушением, влекущим недействительность решения, а также злоупотреблением правом?

Позиция нижестоящих судов : Было установлено, что Истец голосовал против оспариваемых решений, и они были приняты в отсутствие необходимого количества голосов. Поскольку в Обществе имеется корпоративный договор, порядок принятия, установленный им, не соблюден.

Позиция суда кассационной инстанции : Суд кассационной инстанции согласился с выводами судов нижестоящей инстанции и подтвердил следующую позицию, на которую акционерам следует обратить внимание: корпоративный договор может не соответствовать положениям Устава и может допускать изменение его условий для участвующих в договоре в качестве сторон участников. Суд кассационной инстанции также указал, что действия мажоритарного акционера, знавшего о положениях корпоративного договора, но тем не менее совершившего действия, направленные на принятие оспариваемых решений и регистрацию новой редакции Устава Общества, в силу положений ст. 1, 10 ГК РФ не могут рассматриваться как добросовестное поведение.

Кроме того, решение об утверждении Устава Общества в новой редакции влечет за собой риск лишить Истца возможности реализовать права акционера, участвовать в управлении делами Общества, осуществлять необходимый корпоративный контроль.

Таким образом, признание сделки недействительной и применение последствий недействительности было правомерным.

6. Распоряжение общим имуществом супругов

Статус : Рассмотрено в Арбитражном суде Волго-Вятского округа, акты нижестоящих судов оставлены без изменения.

Описание ситуации : Истец и Ответчик 1 являлись супругами. При этом Ответчик 1 был единственным участником Общества с уставным капиталом в 10 000 рублей. Впоследствии решением единственного участника Общества в его состав был принят Ответчик 2, который внес в уставный капитал вклад в размере 10 408,16 рублей.

Из-за того, что в Обществе появился новый участник, установилось следующее соотношение долей в уставном капитале: 49% у Ответчика 1 и 51% у Ответчика 2.

После принятия в Общество нового участника Истец (бывшая супруга Ответчика 1) обратилась в Арбитражный суд Кировской области с иском об оспаривании решения единственного участника Общества и применении последствий недействительности решения, а также о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ.

Ключевой вопро с : Является ли сделка по внесению вклада в уставный капитал Общества притворной, прикрывающей распоряжение общим имуществом супругов, произведенным без согласия одного из них?

Позиция нижестоящих судов : Увеличение уставного капитала Общества и соответствующее уменьшение в нем доли Ответчика 1 – это результат нескольких юридических действий (принятие решения об увеличении уставного капитала, о принятии нового участника в Общество, о внесении в Устав изменений в связи с увеличением уставного капитала и так далее), совершенных в рамках одной сделки.

Суды сочли, что сделка по увеличению уставного капитала не была объективно необходимой и разумной. Она привела к значительному уменьшению размера доли супруга. К такому же результату привело бы отчуждение этой доли.

Позиция суда кассационной инстанции : Суд согласился, что сделка по увеличению уставного капитала Общества за счет вкладов третьих лиц и сопутствующее перераспределение долей участников прикрывали сделку по отчуждению имущества (имущественного права), находящегося в совместной собственности супругов, без согласия одного из них. В результате совершения прикрываемой сделки стоимость совместно нажитого имущества уменьшилась.

7. Границы применения иска об исключении участника, являвшегося Генеральным директором, из Общества

Статус : Рассмотрено в Арбитражном суде Московского округа, акты нижестоящих судов оставлены без изменения.

Судебный акт, принятый в рассматриваемый период : Постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.05.2021 № Ф05-8334/2021 по делу № А40-319910/2019.

Описание ситуации: В Обществе было 3 участника: Истец 1 (доля – 70%), Истец 2 (доля – 20%), Ответчик (доля – 10%). При этом ранее Ответчик занимал должность Генерального директора Общества.

Истцы потребовали исключить Ответчика из состава участников Общества из-за того, что тот действовал неразумно, заключал сделки с фактически недействующими контрагентами и занимался выводом активов Общества.

Ключевой вопрос : Может ли участник быть исключен из Общества за совершение действий в качестве Генерального директора до того, как он стал участником?

Позиция нижестоящих судов : Суды отказали в удовлетворении требований из-за того, что бóльшая часть действий, вменяемых Ответчику в качестве нарушения его фидуциарных обязанностей, имела место еще до того, как он стал участником Общества и приобрел эти обязанности. В свою очередь, противоправность действий (бездействия) Ответчика по остальным эпизодам Истцы доказать не смогли.

Суды также указали на то, что между действиями (бездействием) Ответчика и нарушением нормальной хозяйственной деятельности Общества нет причинно-следственной связи. Само Общество не осуществляет хозяйственную деятельность с 2014 года, а доля Ответчика составляет всего 10%, а значит, Ответчик в принципе не может заблокировать деятельность Общества.

Позиция суда кассационной инстанции : Суд установил, что между участниками возник корпоративный конфликт и действительной причиной обращения в суд с требованиями исключить Ответчика из Общества является попытка таким образом разрешить этот конфликт. При обстоятельствах настоящего дела невозможно исключение участника, вследствие чего требования Истцов правомерно не были удовлетворены судами нижестоящих инстанций. Суд также указал, что надлежащим способом защиты права за действия, на которые ссылаются Истцы, является требование о взыскании убытков с Ответчика как с бывшего Генерального директора Общества.

8. Нарушение преимущественного права

Статус : Рассмотрено в Арбитражном суде Дальневосточного округа, постановление апелляционного суда оставлено без изменения.

Судебный акт, принятый в рассматриваемый период : Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 31.05.2021 № Ф03-1897/2021 по делу № А37-1434/2020.

Описание ситуации : У Общества два участника – Ответчик и Истец с долей участия 50% у каждого. Истец также является Генеральным директором Общества.

Ответчик захотел продать свою долю и направил в связи с этим нотариально заверенную оферту и уведомление о намерении продать долю в адрес Общества.

Ввиду того, что Общество по истечении 40 дней с момента получения оферты ее не акцептовало, Ответчик заключил договор купли-продажи доли, в соответствии с которым Ответчики 2 и 3 приобрели 40% и 10% долей соответственно.

Истец посчитал, что его право преимущественной покупки было нарушено, в связи с чем обратился в суд с требованием перевести на него права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли.

Ключевой вопрос : Имело ли место нарушение права преимущественной покупки доли?

Соответственно, тот договор купли-продажи доли, который был в итоге заключен, не соответствует условиям оферты, так как фактически Истцом совершены две сделки купли-продажи частей доли – Ответчику 2 в размере 10% и Ответчику 3 в размере 40%. Обе эти сделки были оформлены одним договором.

Читайте также: