Распределение доли вышедшего участника ооо ндфл

Обновлено: 20.05.2024

Быстрое заведение первички, автоматический расчет налогов, отправка отчетности онлайн, электронный документооборот, бесплатные обновления и техподдержка.

Изменение доли учредителя ООО — задача, с которой нередко сталкивается бухгалтер компании. Причины такого изменения бывают разными: например, решение участника Общества или юридически значимый факт (смерть одного из учредителей организации).

Изменение доли в уставном капитале возможно при таких условиях:

участник выбыл из состава учредителей;
сумма УК увеличилась из-за новых взносов учредителей;
сумма УК уменьшилась;
доля изменилась по соглашению участников ООО.

Сведения об изменении долей или их отчуждени вносятся в ЕГРЮЛ. Для этого надо обратиться в ИФНС или МФЦ с регламентированным набором документов. Для нотариального заверения сделки купли-продажи доли или ее части необходимы:

заявление по форме Р14001;
сопроводительное письмо (его составит нотариус);
доверенность, если в сделке участвует не сам учредитель.

Согласно пункту 14 ст. 21 ФЗ “Об ООО”, перечисленный список документов надо подать нотариусу в течение трех дней после операции с долей.

Такой же список документов и условия предусмотрены для регистрации перехода доли по преимущественному праву. Для регистрации в ИФНС продажи Обществом доли в собственном УК необходимы:

заявление по форме Р14001;
оригинал решения учредителя о продаже доли УК;
договор купли-продажи;
документы (к примеру банковская выписка), подтверждающие оплату доли;
нотариальная доверенность, если их подписывает лицо, которое действует по доверенности.

Согласно пункту 6 ст. 24 ФЗ “Об ООО”, перечисленный список документов надо подать не позднее месяца (30 дней) после операции с долей.

Для регистрации распределения доли, которая принадлежит ООО, между членами общества, в течение месяца после принятия решения о доле в ФНС подаются:

заявление по форме Р14001;
оригинал решения учредителя (или всех учредителей) о распределении доли или ее части;
если документы подает лицо, которое действует по доверенности, то нужно предоставить нотариальную доверенность.

Если участник вышел из состава учредителей ООО

В такой ситуации его доля может:

отчуждаться в пользу другого учредителя;
распределяться поровну среди оставшихся участников;
быть передана третьим лицам;
перейти к ООО и не принадлежать ни одному из участников.

Доля участника, перешедшая к ООО, должна перераспределяться между участниками или другими лицами. Нераспределенная часть доли требует погашения в течение 1 года: выбывший участник получает стоимость своей доли. При этом размер УК общества уменьшается на величину этой доли или ее части.

Отчуждение и перераспределение долей не ведет к изменению величины УК и регистрируется по форме Р14001. Новые сведения предоставьте в налоговую по месту регистрации общества в течение трех дней после заключения договора (если доля покупается или переходит по правопреемству) или в течение 30 дней (если доля распределяется).

Увеличение или уменьшение размера УК ООО

УК на момент увеличения оплачен полностью;
Устав организации не содержит запретов на увеличение или уменьшение размеров УК;
решение принято на основе бухгалтерской отчетности за предыдущий отчетный период;
планируемая для увеличения сумма не превышает разницу в стоимости чистых активов, а также сумму УК и резервного фонда организации;
уставной капитал уменьшается до допустимого законодательством размера в 10 тысяч рублей.

Увеличение УК ООО происходит в результате вложений учредителей или третьих лиц, а также с помощью имущества организации. Изменение долей в результате увеличения или уменьшения размера УК регистрируется в налоговой по форме Р13001.

Изменение доли по соглашению участников

Все учредители Общества имеют право распорядиться всей своей долей или ее частью. Согласие других учредителей не требуется (если в Уставе не прописано обратное). Передача доли от одного участника другому возможна, если один из участников передал долю в полном объеме и вышел из состава ООО или передал часть своей доли и остался в ООО.

Передача доли возможна между учредителями организации или третьим лицам. Тогда они входят в состав ООО. Когда возможна передача доли или ее части третьим лицам:

доля в уставном капитале была предложена учредителям, но они от нее отказались;
ООО также не воспользовалось своим приоритетным правом на покупку (согласно ст. 21 Закона N 14-ФЗ приоритетное право на покупку доли имеют члены Общества и само ООО. Если они от доли участника или ее части отказались, то она может быть предложена третьим лицам).

Изменение доли по согласию участников не влечет за собой изменение в величине УК, поэтому требует регистрации по форме Р14001.

Автор статьи: Гюлметова Арина

Ведите учет в облачном сервисе для малого бизнеса Контур.Бухгалтерия и решайте вопросы с налоговой дистанционно. У нас есть налоговый и бухгалтерский учет, зарплата, отчетность через интернет, интеграция с банками и автоматизация рутинных процессов, а еще консультации наших экспертов. Первые 14 дней бесплатны для всех новых пользователей.

Легко ведите учёт и заводите первичку
Отправляйте отчётность через интернет
Сервис расчитает налоги и напомнит о платеже
Начисляйте зарплату, больничные, отпускные

Это специальный код, который вписывается в платежное поручение, чтобы деньги дошли до получателя. Он помогает правильно идентифицировать бюджетные поступления. Разберемся, когда УИН необходим, как его узнать и где указывать в документе.

Организации и предприниматели должны хранить документы, которые касаются налогов, бухгалтерии и кадров. Некоторые бумаги нужно беречь до 50 и 75 лет, даже если бизнес давно закрылся. В статье расскажем о сроках хранения, штрафах за нарушения и способах упростить эту задачу.

Каждый участник общества с ограниченной ответственностью имеет право на долю в уставном капитале. Доля позволяет участвовать в распределении прибыли компании, голосовать на общих собраниях, а также получить компенсацию, если собственник решит выйти из бизнеса. Однако выплата доли учредителю при выходе из ООО производится только при соблюдении ряда условий, расскажем о них подробнее.

Когда можно получить компенсацию за выход из ООО

Напомним, что выход учредителя из ООО возможен только тогда, когда в уставе есть прямое указание на это. Многие компании запрещают выход из состава, ведь это может пойти вразрез с интересами бизнеса.

Выходящему партнеру надо выплатить компенсацию, а если почти все активы задействованы в сделке, это может существенно ухудшить финансовое положение общества. В случае запрета на выход участник вправе только продать свою долю, тогда компании не придётся изыскивать ресурсы для расчёта с ним.

Но может оказаться так, что выход из состава участников ООО уставом разрешён, а вот денег на выплату компенсации нет. Ведь в соответствии со статьёй 23 закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ выплата должна производиться за счёт разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Если этой разницы недостаточно, компания должна заявить об уменьшении своего УК, но так, чтобы его размер не стал меньше минимального (в общем случае, 10 000 рублей).

Кроме того, выплата компенсации не допускается, если ООО находится в состоянии банкротства или станет банкротом после расчётов с вышедшим участником. Признаками несостоятельности считается задолженность на сумму более 300 000 рублей, срок погашения которой истёк более трёх месяцев назад.

Таким образом, выплата действительной стоимости доли при выходе участника допускается при выполнении всех этих условий.

Выход из состава участников ООО разрешён уставом.
После выхода в обществе остаётся хотя бы один участник.
Вышедший участник оплатил свою долю в уставном капитале.
Общество не имеет признаков несостоятельности, и они не возникнут после расчётов с участником.
Разницы между чистыми активами ООО и размером уставного капитала достаточно для выплаты компенсации.

Сколько стоит доля участника при выходе

Если все эти условия выполнены, надо рассчитать размер компенсации за долю. Причём надо разделять варианты оценки доли при её продаже и при выходе участника.

В случае продажи доли определить её стоимость можно разными способами:

предварительно закрепить уставом в фиксированной сумме;
рассчитать на основании балансовой стоимости активов по последней отчётной дате;
определить на основании чистой прибыли ООО;
ориентируясь на чистые активы организации.

При этом выходящему участнику надо понимать, какая отчётность будет взята за основу оценки стоимости его доли. Дело в том, что по закону ООО обязано сдавать только годовую бухгалтерскую отчётность. Промежуточная отчётность – за месяц или квартал – тоже возможна, но обязанность её составления должна быть предусмотрена уставом или другим документом (например, кредитным договором). Если такой обязанности нет, то доля будет оцениваться на основании только годовой отчётности.

Следующий важный момент – статья 211 НК РФ определяет, что цена доли при выходе из состава участников ООО рассчитывается на основании рыночной стоимости активов. Если учёт в обществе ведётся нормально, то балансовая и рыночная стоимость будут совпадать. Но если участник считает, что это не так, надо провести независимую экспертную оценку активов.

✐ Пример ▼

Возьмём для примера ООО с тремя участниками, уставный капитал которого составляет 200 000 рублей. Доли участников распределены следующим образом:

Петров А.Р. – 30%, номинальная стоимость доли 60 000 рублей;
Сергеев М.И. – 25%, номинальная стоимость доли 50 000 рублей;
Вышнин С. В. – 45%, номинальная стоимость доли 90 000 рублей.

Участник Сергеев М.И., который выходит из общества, не согласился с балансовой стоимостью активов, указанной в отчётности, – 478 000 рублей. Поэтому общество провело независимую экспертную оценку, в соответствии с которой рыночная стоимость составила 850 000 рублей. На основании этих данных и была определена действительная стоимость доли: 850 000 * 25% = 212 500 рублей.

Как происходит выплата компенсации за долю

Стандартный срок, в течение которого общество должно рассчитаться с участником после перехода доли, составляет три месяца. Однако устав ООО может предусматривать и другой срок – больше или меньше.

Причём специальной ответственности за нарушение установленного срока законы не предусматривают. Максимум, что может сделать участник, – это затребовать проценты за пользование чужими денежными средствами. Это общая норма статьи 395 ГК РФ, которая действует при срыве сроков различных денежных обязательств.

Теперь расскажем о налоговых последствиях, которые возникают с выплатой доли. Если участник – физическое лицо, то важно определить у него наличие статуса налогового резидента РФ. Имеет значение и срок владения долей.

Если срок владения превышает 5 лет, то налог при выплате компенсации с участника не взимается.
Если срок меньше, то с участника-резидента удерживается НДФЛ по ставке 13%, а с нерезидента – по ставке 30%.

Налоговым агентом при выплате компенсации является ООО, которое удерживает налог и перечисляет участнику оставшуюся сумму. При этом участник-резидент вправе сдать 3-НДФЛ и заявить налоговый вычет в сумме расходов на приобретение доли или в фиксированной сумме 250 000 рублей. В этом случае ФНС вернёт ему удержанный налог или его часть (в зависимости от суммы выплаты).

Если из общества выходит участник-юрлицо, то разница между выплаченной суммой компенсации и расходами на приобретение им доли облагается так же, как дивиденды.

Выплата компенсации вышедшему участнику допускается не только денежными средствами, но и имуществом. Однако на это требуется согласие самого участника, кроме того, здесь возникают другие налоговые последствия.

В частности, Минфин считает, что при выплате действительной стоимости доли имуществом у общества возникает доход от реализации. Арбитражные суды, как правило, не поддерживают точку зрения ведомства, однако надо быть готовым к судебным спорам. Поэтому если возникает необходимость расплатиться с участником имуществом, рекомендуем обратиться на бесплатную консультацию к специалистам по налоговому учёту.

Предположим, что в ООО есть два участника общества с размерами долей: 60% - Участник1 и 40% - Участник2. Уставный капитал составляет 10 000 рублей. Общество работало на протяжении 4 лет, по прошествии этого периода времени один из участников решает выйти из общества оформив заявление о выходе 18 февраля 2020 года.

Какие действия предпринять, и какие налоги заплатить необходимо будет в этом случае?

Участник1 общества оформляет нотариально заверенное заявление о выходе и передает его в ООО. На основании этого заявления ООО производит регистрационные действия в течении 30 дней с момента получения такого заявления.

Расчет действительной стоимости доли должен быть осуществлен по последнему бухгалтерскому балансу. Последним бухгалтерским балансом будет промежуточная бухгалтерская отчетность с 01 января по отчетную дату периода (месяца). В нашем случае, если Участник1 подает заявление о выходе 18 февраля 2020 года, то чистые активы общества необходимо рассчитать на основании данных бухгалтерского баланса на 31 января 2020 года.

Далее возможны 2 варианта развития событий:

У компании чистые активы общества равны нулю или отрицательны. Это возможно в том случае, когда компания убыточна. При таком варианте развития событий общество должно подлежать ликвидации. Тогда Участник1 никаких выплат не получает, но компания при этом должна будет заплатить налог на прибыль или УСН, т.к. организация получает безвозмездный доход в виде перешедшей обществу номинальной стоимости доли (пункт 8 статьи 250 НК РФ).
У компании чистые активы общества положительны и составляют в нашем примере 100 000 рублей. В этом случае ООО выплачивает действительную стоимость доли в размере 60% от 100 000 рублей. Участнику должно быть начислено 60 000 рублей. В нашем случае при выплате действительной стоимости доли у участника будет удержан НДФЛ в размере 13%. Таким образом, участник получит 52 200 рублей и организация заплатит в бюджет НДФЛ как налоговый агент в размере 7 800 рублей (60 000 * 13%).

Обратите внимание! В случае нашего примера участник владел долей в обществе 4 года, поэтому компания производит расчет НДФЛ. В том случае если участник владеет долей в обществе более 5 лет, то НДФЛ при выплате действительной стоимости доли удерживаться не будет (п. 17.2 ст. 217 НК РФ).

Далее доля в уставном капитале общества вышедшего участника переходит к обществу и в течение года общество обязано распределить эту долю между оставшимися участниками пропорционально.

Оставшиеся участники, к которым переходит доля вышедшего участника, получают доход. Доход в виде имущественного права оставшихся учредителей на долю в уставном капитале общества будет являться натуральным доходом. Такой доход будет подлежать налогообложению НДФЛ. В нашем случае Участник2 получит 60% доли Участника1 и его доля в обществе составит 100%.

Как определить величину этого дохода?

Минфин считает, что такой доход определяется исходя из выбранного критерия, который применяются при установлении цены покупки доли в уставном капитале общества для участников общества (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества). Это указано в последних письмах Минфина: Письмо Минфина России от 29.01.2019 N 03-04-05/5074, Письмо Минфина России от 06.12.2018 N 03-04-07/88812. В более ранних письмах Минфина было выражено мнение, что доход, полученный от распределения долей оставшимся участникам определяется исходя из действительной стоимости доли, вышедшего участника.

В нашем примере Участник2 получит доход в размере действительной стоимости доли выбывшего участника в сумме 60 000 рублей. На дату фактического получения дохода в натуральной форме Участнику2 необходимо начислить НДФЛ в размере 60 000 * 13% = 7 800 рублей.

Удержать НДФЛ необходимо будет при любой ближайшей выплате дохода до окончания года. Если у участника отсутствовали доходы, то по итогам года, не позднее 1 марта следующего налогового периода, необходимо письменно сообщить налогоплательщику и налоговому органу по месту своего учета о невозможности удержать налог.

Таким образом, при выходе участника из общества по заявлению о выходе, НДФЛ будет уплачен с суммы действительной части доли и Участником1 – при получении дохода и Участником2 – при начислении натурального дохода.

Мы специализируемся на бухгалтерском обслуживании ООО и ИП. Оцените выгоду аутсорсинга бухгалтерии при работе с нами! Оставьте заявку на сайте, или узнайте стоимость по тел.: (495) 661-35-70!

После выхода участника из общества с ограниченной ответственностью его доля в уставном капитале переходит к обществу. В течение одного года нераспределенная доля в уставном капитале, принадлежащая обществу, должна быть распределена.

Распределение доли уставного капитала

Распределение доли уставного капитала ООО, принадлежащей обществу, осуществляется по решению общего собрания участников общества и может быть распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, либо может быть предложена для приобретения некоторым участникам общества, либо если это не запрещено уставом общества, то может быть продана третьим лицам.

Доля, принадлежащая обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества.

Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли третьим лицам осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Нераспределенная доля в уставном капитале общества которую не распредели в указанный срок должна быть погашена, а размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли.

Распределение доли принадлежащей обществу между участниками

Если в ООО несколько участников, то по решению общего собрания участников общества нераспределенная доля в ООО может быть распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, либо по единогласному решению может быть распределена в любом соотношении долей.

Распределение доли ООО единственному участнику

Если после выхода участника в ООО остался один участник, то по решению единственного участника доля общества распределяется на участника, оставшегося в обществе.

Пошаговая инструкция распределения доли общества в 2021 году

Главный вопрос повестки дня на общем собрании участников – распределение доли уставного капитала, принадлежащей обществу на оставшихся в обществе участников. Решение общего собрания участников должно быть оформлено протоколом. Если в обществе после выхода участника остался один участник, то оформляется решение единственного участника общества.

В случае непропорционального распределения доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьему лицу, то решения должны приниматься всеми участниками Общества единогласно. В этом случае помимо протокола оформляется договор купли-продажи между обществом и участником. нотариальное удостоверение сделки не требуется.

Если доля распределяется на одного или нескольких участников, то для ФНС необходимо заполнить заявление по форме Р13014, заполнению подлежит:

Титульный лист;
Лист Г – сведения об участнике, вносим данные участника или участников, у которых произошли изменение размера доли;
Лист З – сведения о доле в уставном капитале общества, если долю распределили полностью, то в раздел 1. Номинальная стоимость указываем 0 рублей;
Лист Н – сведения о заявителе, как правило это данные генерального директора;

После подготовки документов генеральному директору необходимо заверить заявление по форме 13014 у нотариуса и комплект документов подать в регистрирующий орган, если фирма находится в Москве. То это 46-я ФНС.

Если у общества есть электронная квалифицированная подпись, то заверение у нотариуса можно избежать и все документы представить в электронном виде.

Заявление Р13014;
Протокол или решение;
В случае непропорционального распределения доли потребуется предоставить договор купли-продажи и документы, подтверждающие оплату доли.

Срок регистрации изменения в налоговой – 5 рабочих дней с момента подачи в фнс. По результату успешной регистрации вы получите лист записи в ЕГРЮЛ.

Помощь в распределении доли принадлежащей обществу

Компания БУХпрофи оказывает услуги по распределении доли общества электронно, без поездок в ФНС и к нотариусу. Стоимость услуги под ключ – 6 000 рублей, без дополнительных платежей. Мы самостоятельно подготовим все необходимые документы, заполним форму Р13014, напишем протокол или решение, а также в случае необходимости подготовим договор купли-продажи.

Читайте также: