Образец устава в новой редакции в налоговой 2020
Обновлено: 28.06.2024
С 25 ноября 2020 года организации могут использовать типовые уставы, разработанные Министерством экономического развития. Сделано это для того, чтобы облегчить и ускорить процесс регистрации ООО. Компании могут выбирать из 36 типовых вариантов тот, что подходит именно им.
1. Что такое типовые уставы ООО?
Типовые уставы - это 36 вариантов уставов ООО, составленные Минэкономразвития. Их виды вы можете найти в конце статьи. По сути это уставы, которыми всегда пользовались организации - учредительные документы, регламентирующие создание и функционирование компании.
Основное отличие типовых уставов заключается в том, что в них нет индивидуализирующих сведений об организации: фирменного наименования, места нахождения, а также размера уставного капитала. Еще одно отличие таких уставов - их содержание нельзя менять. Они всегда доступны в электронном виде, достаточно указать номер устава в заявлении при регистрации общества с ограниченной ответственностью. Распечатывать устав не нужно ни при регистрации ООО в ФНС, ни в дальнейшем.
Составлять собственный устав или использовать типовой - такое решение принимают учредители ООО. Законом разрешаются оба варианта.
2. 36 вариантов типовых уставов: в чем отличие
В разделах типовых уставов содержатся нормы, позволяющие выбрать подходящий вариант для конкретной организации. 36 форм различаются комбинациями норм в таких разделах.
Невозможно охватить все ситуации, возникающие в процессе деятельности ООО, как и скомбинировать их все. Возможно слишком много нюансов. Поэтому Минэкономразвития взял за основу наиболее часто используемые на практике опции.
Так, учредители должны выбрать нужные варианты среди 6 норм:
- Могут ли участники покидать ООО,
- При отчуждении доли или ее части должен ли учредитель получать согласие других участников общества,
- При наследовании будет ли доля переходить без согласия других учредителей или придется его получать,
- Смогут ли участники пользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества,
- Каким образом планируется подтверждать решения, принятые на общем собрании участников организации: нотариальным путем или с помощью подписания протокола участниками, присутствующими на собрании,
- Что будет с полномочиями единоличного исполнительного органа: кому их предоставят и как они будут действовать.
Сервис сформирует пакет документов, которые будут направлены в ФНС онлайн. Также Тинькофф откроет ООО расчетный счет. Если не подходит онлайн-подача, наш бесплатный сервис подготовит все документы для регистрации ООО. Просто заполните анкету по подсказкам, а потом распечатайте готовые документы с инструкцией по подаче.
3. Выход учредителя из общества и переход долей
От этих нюансов напрямую зависит, как будет происходить распоряжение долями и что будет с составом участников компании.
4. Удостоверение принятого общим собранием участников организации решения в типовых уставах
Что касается индивидуальных уставов, закон регламентирует, что принятие решения общим собранием участников ООО, а также состав присутствовавших должны подтверждаться путем нотариального удостоверения либо другим законным способом. Им может быть подписание протокола всеми или частью участников; использование технических средств для фиксации факта принятия решения (например, видеосъемка и аудиозапись); иной способ.
Но типовые уставы в 2022 году предлагают только два варианта того, как можно подтвердить принятие решения общим собранием, а также зафиксировать присутствующих на нем:
- Удостоверение у нотариуса - способ неудобный и материально затратный.
- Подписание протокола общего собрания присутствующими на нем учредителями общества. Необходимо, чтобы на собрании присутствовали учредители с более 50% голосов от общего числа. Количество голосов, необходимое для принятия решения, будет разным в зависимости от вопроса повестки дня.
По типовым уставом не предусмотрен никакой другой способ подтверждения, кроме вышеизложенных.
5. Исполнительные органы ООО в типовых уставах
В типовых уставах предусмотрено наличие одного из трех вариантов единоличного исполнительного органа, призванного осуществлять руководство текущей деятельностью ООО. Необходимо отнестись к выбору такого органа очень внимательно, поскольку он обладает немалым количеством полномочий (может действовать без доверенности, издавать приказы и пр.). Типовые уставы предполагают следующие варианты единоличного исполнительного органа:
- Генеральный директор. Им может быть один человек. Это единственный избираемый общим собранием участников единоличный исполнительный орган в типовых уставах. Срок его полномочий составляет 5 лет. Полномочия могут быть прекращены досрочно по инициативе генерального директора или по решению общего собрания участников. Генеральный директор наделен правами совершать сделки от имени компании без доверенности.
- Все участники являются самостоятельными руководителями. Каждый учредитель ООО становится единоличным исполнительным органом общества - его директором - и действует самостоятельно от имени организации. По сути, все собственники бизнеса равноправны, реализуя полномочия директора. Они действуют до тех пор, пока учредитель не покинет общество. Внутренние документы компании могут также предусматривать уникальные полномочия отдельных участников-директоров и порядок принятия ими решений. Например, один учредитель будет осуществлять функции финансового директора, второй - директора по развитию и т.д.
- "Коллегиальный" директор. Если в ООО более одного участника, каждый из них осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа - директора, действуя совместно с остальными. Полномочия каждого из директоров заканчиваются, когда он перестает быть участником ООО. Если в организации один учредитель, он будет директором до тех пор, пока не выйдет из ООО или пока в организацию не добавится еще хотя бы один участник. В этом случае полномочия директора будут распределяться между ними совместно. Примером такого принципа работы коллегиального директора может быть то, что договор или доверенность должны быть подписаны каждым из участников-директоров. Только так они будут иметь юридическую силу.
Все типовые уставы в разделе V "Управление в Обществе" ссылаются на закон об обществах с ограниченной ответственностью. Этим законом определяются права, обязанности и компетенция единоличного исполнительного органа.
В любом из трех рассмотренных вариантов высшим органом ООО будет общее собрание участников организации. Каждый типовый устав устанавливает, что порядок созыва, проведения, компетенция общего собрания участников компании, порядок принятия им решений соответствуют изложенным в упомянутом выше законе.
Типовые уставы закрепляют все необходимые положения об органах управления ООО с помощью краткого указания в своих текстах и отсылок на закон.
Вы можете сделать выбор типового устава, сравнив систематизированную информацию ниже.
6. Сравнение типовых уставов ООО
| Номер устава | Выход участника невозможен | Необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам | Преимущественное право покупки доли (если стоит минус, то преимущественного права нет) | Отчуждение другим участникам разрешено без согласия | Переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешен без согласия | Директор избирается отдельно | Решение общего собрания удостоверяется нотариусом |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Устав 1 | + | + | + | + | + | + | + |
| Устав 2 | - | + | + | + | + | + | + |
| Устав 3 | + | - | + | + | + | + | + |
| Устав 4 | + | - | - | + | + | + | + |
| Устав 5 | + | + | + | - | + | + | + |
| Устав 6 | + | + | + | - | - | + | + |
| Устав 7 | + | + | + | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | + |
| Устав 8 | - | + | + | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | + |
| Устав 9 | + | - | + | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | + |
| Устав 10 | + | - | - | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | + |
| Устав 11 | + | + | + | - | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | + |
| Устав 12 | + | + | + | - | - | - (каждый участник - самостоятельный директор) | + |
| Устав 13 | + | + | + | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | + |
| Устав 14 | - | + | + | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | + |
| Устав 15 | + | - | + | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | + |
| Устав 16 | + | - | - | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | + |
| Устав 17 | + | + | + | - | + | - (все участники совместно - действующие директора) | + |
| Устав 18 | + | + | + | - | - | - (все участники совместно - действующие директора) | + |
| Устав 19 | + | + | + | + | + | + | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 20 | - | + | + | + | + | + | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 21 | + | - | + | + | + | + | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 22 | + | - | - | + | + | + | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 23 | + | + | + | - | + | + | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 24 | + | + | + | - | - | + | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 25 | + | + | + | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 26 | - | + | + | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 27 | + | - | + | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 28 | + | - | - | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 29 | + | + | + | - | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 30 | + | + | + | - | - | - (каждый участник - самостоятельный директор) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 31 | + | + | + | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 32 | - | + | + | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 33 | + | - | + | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 34 | + | - | - | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 35 | + | + | + | - | + | - (все участники совместно - действующие директора) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 36 | + | + | + | - | - | - (все участники совместно - действующие директора) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
Это бесплатно и надежно! Просто заполните форму на сайте для подготовки документов. Для вас бесплатно выпустят ЭЦП, и документы будут направлены в ФНС онлайн. Сотрудники банка помогут и проконсультируют на каждом этапе! Также Банк откроет для ООО расчетный счет на выгодных условиях.
7. Всем ли ООО подойдут типовые уставы?
Типовые учредительные документы в 2022 году подходят далеко не всем организациям.
Если при создании компании учредители относятся к составлению устава формально и без внимания, в будущем у компании могут быть проблемы. Например, в составе участников может оказаться посторонний человек.
Кажется, что устав компании — это формальность. Можно скачать шаблон из интернета, вписать свои данные — и готово. Его и читать никто не будет.
На самом деле, с уставом шутки плохи. Если не проверить его с юристом, в состав компании может войти посторонний участник или случится что-то еще похуже.
Юрист Роман Норман рассказывает, какие положения надо прописать в уставе, чтобы не потерять управление над компанией. Речь пойдет об уставах для компании с несколькими учредителями.
Сразу договоримся о терминах. Учредители — это люди, которые хотят создать компанию, договариваются о долях в уставном капитале и регистрируют компанию. Как только зарегистрировали, они становятся участниками. Люди одни и те же, но название другое. Это важно, чтобы не запутаться.
Анатолий вложил 30 000 рублей, доля — 30%,
Кирилл вложил 20 000 рублей, доля — 20%,
Евдокия — 50 000 рублей, доля — 50%.
Для чего нужен устав
По закону ООО действуют на основании устава. Это учредительный документ, его разрабатывают при создании компании. Простыми словами, устав — это свод правил, по которым участники в компании решают вопросы: определяют вклады в уставный капитал, права и обязанности участников, правила перехода долей и принятия решений, назначения директоров, распределения прибыли.
Устав — открытый документ. Его может запросить кто угодно: поставщик или клиент компании. При регистрации компании устав вместе с другими документами несут в налоговую.
В уставе нельзя что-то дописать или вычеркнуть, просто потому что захотелось. Все изменения надо согласовывать участникам на общем собрании, а потом сообщать в налоговую.
Обязательные условия
- полное и сокращенное название компании;
- место нахождения компании;
- информация о составе и компетенции органов общества: кто участники, сколько у кого голосов, как они принимают решения;
- размер уставного капитала;
- права и обязанности участников;
- порядок и последствия выхода участника;
В других законах прописаны пункты, которые желательно включить в устав:
- срок полномочий руководителя компании. Можно ограничить срок полномочий генерального директора и, например, переизбирать его каждые три года;
- порядок принятия решений директором.
Участники могут решить, по каким сделкам нужно решение общего собрания, а по каким директор принимает решения самостоятельно.
В уставе могут быть и другие моменты, которые важны участникам. Например, они могут прописать порядок перехода долей к наследникам или в случае раздела совместно нажитого имущества, если у участников есть супруги.
Устав помогает участникам разобраться с важными вопросами в управлении компанией. Мы опишем, какие условия нужны, и дадим их формулировки. Эти условия в уставе помогут компании избежать рисков, а партнерам — решить конфликты. Можно использовать все или выбрать нужные.
Вклады третьих лиц
Участники могут привлечь в компанию инвестора, чтобы получить дополнительное финансирование или имущество. Инвестор получит долю, а взамен начнет влиять на ключевые решения и голосовать на собраниях:
- Анатолий вложил 30 000 рублей, доля — 23,1%,
- Кирилл вложил 20 000 рублей, доля — 15,3%,
- Евдокия — 50 000 рублей, доля — 38,4%;
- Новый инвестор — 30 000 рублей, доля — 23,2%.
Инвестор станет полноправным участником, будет голосовать на собраниях и предлагать свои решения. Только Анатолий, Кирилл и Евдокия давно работают вместе, а инвестор — человек со стороны. Еще неизвестно, сработаются они или нет.
Если мнение участников и инвестора разойдутся, может возникнуть тупиковая ситуация. Инвесторы и участники не смогут договориться, решение заблокируется, а бизнес в итоге развалится.
Учредители должны решить, могут ли приглашать инвесторов и увеличивать уставный капитал за счет третьих лиц. Если могут, формулировка такая:
Если приглашать новых участников в планах нет, это нужно прописать в уставе:
Даже если кто-то из участников предложит пригласить инвестора, без изменения устава это будет невозможно. А чтобы изменить устав, надо опять собирать общее собрание, договариваться, доказывать.
Переход, продажа или передача долей в залог
Участники компании могут выйти из компании и продать долю другим участникам или людям и компаниям со стороны.
Переход долей между участниками компании. Один участник может продать свою долю другому участнику. По закону согласия участников, которые не участвуют в сделке, на это не нужно.
Евдокия продает свою долю в 50% Анатолию. В компании остается только два участника: он и Кирилл.
Доля Анатолия становится 80%, а у Кирилла остается 20%.
По закону согласия участников, которые не участвуют в сделке, на это не нужно. В уставе можно прописать, что для продажи доли участнику нужно получить согласие остальных участников.
Чтобы продать долю, участник оценивает долю и составляет оферту для продажи. Сначала он предлагает выкупить ее другим участникам. По закону они первыми должны рассмотреть покупку. Если за тридцать дней никто из них не купит долю или их не устроит цена, участник может продать ее кому угодно. Цена для участников и третьих лиц должна быть одинаковой.
Тогда в управлении компании появится новый человек: он будет голосовать на собраниях и участвовать в принятии решений.
Анатолию надоела авокадовая ферма, он хочет уйти в другой бизнес и печь пирожки. Он продает свою долю приятелю Владимиру. Теперь приятель будет приходить на собрания, решать, у какого поставщика покупать удобрения и как наладить сбыт спелых авокадо.
Если Владимир спец в продажах фруктов, компании повезло. А если у него нет опыта в бизнеса, другим партнерам может быть трудно.
Для компании и других участников появление в компании человека со стороны может быть опасно. Вдруг с новым участником будет сложно договориться или он будет делать то, что вредит компании. Запретить переход доли третьим лицам можно так:
Передача долей в залог. Участник может взять кредит в банке и в залог отдать свою долю в компании. Если участник не выплатит кредит, доля отойдет банку, и он появится в составе компании. Поэтому участники могут запретить давать долю в залог:
Если даже участник попытается дать банку свою долю в залог, банк изучит устав и откажет.
Переход долей к наследникам, правопреемникам или по публичным торгам
Участниками компании могут быть физлица или компании. Если кто-то из участников-физлиц умирает, по закону или завещанию его доля переходит к наследнику. При банкротстве участника-компании ее имущество и доли в других компаниях будут продавать на публичных торгах. Получается, доля переходит кому-то постороннему, и он появляется среди участников. Такая же ситуация, если приставы наложат арест на долю участника-физлица.
Чтобы такого не случилось, в уставе можно прописать, что для перехода доли к наследникам нужно согласие всех участников:
Доля в компании — имущество, которое делят при разводе.
Корпоративный договор: определить условия сотрудничества участников в компании
На этот случай в уставе лучше прописать такую фразу:
Если один из участников — компания, на случай ее банкротства советуем прописать такое условие:
При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по такой доле или части доли переходят с согласия всех остальных участников общества.
Все эти условия нужны, чтобы участники не потеряли контроль над компанией и не пришлось согласовывать решения с посторонним участником, который не знает о целях бизнеса и не владеет ситуацией.
Выход участника и стоимость его доли
По закону участник может выйти из компании в любое время, но в уставе такое право можно ограничить. Так делают, чтобы не прерывать развитие нового бизнеса или проекта. Формулировка такая:
Иногда компании может быть невыгодно, что участник не может выйти из общества. Дело в том, что если в этом случае другие участники не захотят выкупать его долю, ее обязательно должна выкупить сама компания.
Срок выплаты, если компания выкупает долю сама
Есть несколько случаев, когда компания обязана выкупать долю у участника:
- доля перешла в порядке наследования, правопреемства, реализована через залог или публичные торги, если другие участники не дали согласие;
- доля была совместным имуществом супругов, её разделили при разводе. Участники не согласовали, что в компании может появиться третье лицо, даже если это жена партнера. Поэтому компания должна выкупить ее долю;
- участники обсуждают крупную сделку или увеличение уставного капитала. Если один из участников голосует против этого решения, он может потребовать выкупить свою долю;
Стоимость, по которой компания выкупает долю участника, называется действительной. Срок для покупки доли по закону — три месяца. Но компании это может быть неудобно. Например, она покупает дорогое оборудование, а на покупку доли денег нет. На этот случай в уставе можно увеличить срок до года:
Год — это максимальный срок.
Распределение прибыли
Участники могут вложить в уставный капитал по десять тысяч рублей, но при этом по-разному участвовать в управлении компании. Один может быть полноценным директором: привлекать клиентов, ездить по переговорам, отвечать перед налоговой. А другой вкладывает деньги в уставный капитал и раз в год приходит на общие собрания компании. Вклад неравный, поэтому неправильно делить прибыль поровну.
В уставе можно прописать непропорциональное распределение прибыли:
«Часть прибыли общества, которая предназначена для распределения между его участниками, распределяется непропорционально их долям в уставном капитале общества:
участник 1 с долей 5 0% в уставном капитале общества получает 75% распределяемой прибыли, которую компания получает до 31.12.2020.
участник 2 с долей 50% в уставном капитале общества получает 25% распределяемой прибыли, которую компания получает до 31.12.2020.
Вместо даты можно поставить любой срок или прописать, как будет распределяться прибыль после определенной даты.
Ответственность за сведения о компании
По закону в компании должен быть кто-то, кто следит за правильными данными компании в едином реестре юридических лиц, информацией о долях в уставном капитале и нотариально заверенными сделками. Если в уставе ничего об этом не написано, то за всем следит директор.
Для этого в уставе можно назначить другого человека или разделить обязанности между директором и еще кем-то.
Общее собрание участников
Раз в год участники обязаны проводить общее собрание, обсуждать результаты работы компании за год и составлять протокол такого обсуждения. Так требует закон.
Голосование на общих собраниях. По закону у каждого участника количество голосов пропорционально его вкладу в уставный капитал.
Анатолий владеет долей 30% → 30 голосов;
Кирилл 20% → 20 голосов;
Светлана 50% → 50 голосов.
У Светланы больше доля, и, получается ее мнение — самое значимое.
В уставе можно прописать вариант, при котором у каждого участника всегда один голос на общем собрании:
Каждый участник Общества имеет на общем собрании один голос, независимо от его доли в уставном капитале Общества.
- направления деятельности;
- участие в ассоциациях и других объединениях коммерческих компаний;
- утверждение устава, внесение в него изменений, изменение размера уставного капитала;
- исполнительные органы общества и досрочное прекращение их полномочий, передача полномочий исполнительного органа управляющему;
- избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии;
- утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов;
- решения о распределении чистой прибыли между участниками;
- утверждение внутренних документов;
- решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
- назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
- решения о реорганизации или ликвидации общества;
- назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
Кроме этих вопросов участники могут прописать в уставе дополнительные. Например, они могут установить, что для принятия решения по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью нужно единогласное решение всех участников. Или они могут решить, что для сделок больше чем на миллион рублей будут собирать общие собрания и голосовать.
Порядок сбора общего собрания участников компании, сроки и способ извещения. По закону участник должен получить уведомление о собрании в официальном письме по почте. В уставе можно прописать, за какой срок до собрания должно прийти уведомление и каким способом.
В целом можно прописать, что уведомление придет через вотсап или чат в фейсбуке. Но это ненадежный способ. Может, участник не заходит в фейсбук. Он не получит уведомление об общем собрании, а потом будет доказывать через суд, что его не уведомили. При этом он оспорит решения, которые приняли на общем собрании без него.
Порядок проведения общего собрания и количество голосов, чтобы принять решение. По закону участники принимают решения большинством голосов. Так они голосуют, например, за увеличение уставного капитала. В уставе можно прописать любой другой порядок принятия решений, например, принимать решения единогласно.
Порядок заверения решений общего собрания участников компании. По закону заверять решения общего собрания должен нотариус. То есть его нужно приглашать на каждое собрание и оплачивать услуги. В уставе можно прописать, что нотариус не нужен, а заверять решения будут сами участники:
Так компания сэкономит деньги на нотариусе и время на заверении документов.
Избрание директора и срок работы
В компании обязательно должен быть директор, это главное лицо. Им может стать один из участников или кто-то со стороны. В уставе прописывают срок работы директора и сколько голосов нужно, чтобы его избрать. По закону для избрания директора нужно простое большинство голосов.
В уставе можно прописать, что директора избирают единогласно:
Участники могут определить, по каким сделкам принимает решение директор, а по каким советуется с ними.
Порядок и сроки предоставления информации о деятельности компании
Каждый участник может получить информацию о работе компании. Базовый список есть в законе. Там протоколы собраний, сведения о филиалах, судебные решения.
В уставе можно прописать, что участники могут запрашивать дополнительную информацию: о текущей бухгалтерии, движении по счетам и договорам. Это важно для участников с небольшим количеством голосов. Другие участники обычно пытаются ограничить их в информации, чтобы они могли меньше контролировать и не могли влиять на решения компании.
Крупные сделки и сделки с заинтересованностью
Есть два вида сделок, по которым нужны особые решения. Это крупные сделки и сделки с заинтересованностью.
В крупных сделках компания продает или покупает имущество, акции или берет кредит на стоимость больше 25% от балансовой стоимости активов компании.
В сделках с заинтересованностью кто-то из участников получит выгоду от сделки. Такие сделки обычно происходят между взаимозависимыми компаниями, когда участники одной компании являются участниками другой компании и совершают сделки. Мы писали о признаках взаимозависимости в другой нашей статье.
В новой редакции закона заинтересованные участники должны уведомлять всех остальных о сделке, но не обязаны ее согласовывать. Получается, участники с большим количеством голосов могут управлять компанией, как хотят, заключать любые сделки, даже те, с которыми не были согласны остальные участники. В уставе можно прописать, что решения по таким сделка нужно согласовывать.
Риски неправильного устава
Устав — не какой-то формальный документ. Он нужен, чтобы зарегистрировать компанию и определяет всю деятельность компании, помогает разрешать конфликты между участниками.
Если в уставе нет обязательных условий, налоговая откажет в регистрации. Придется переделывать устав и заново подать документы на регистрацию. Но это самое безобидное последствие. Хуже если налоговая приняла устав, но участники поссорились, не могут разобраться с долями и решениями, а страдает компания.
Вот какие риски, если взять шаблонный устав из интернета:
- участник продаст свою долю неизвестному человеку, который будет управлять компанией;
- участник умрет, и его доля автоматически достанется родственнику, который будет принимать решение в компании или продаст свою долю неизвестному человеку;
- участники не смогут договориться о решении в компании, начнут конфликтовать, и придется закрывать бизнес;
- директор компании совершит сделку, которая приведет к убыткам.
Счет для ИП и ООО в Модульбанке
Удобный сервис, недорогие тарифы, защита от блокировок по 115ФЗ
Короче
Обязательные условия устава
полное и сокращенное название компании;
место нахождения компании;
информация о составе и компетенции органов компании;
размер уставного капитала;
права и обязанности участников;
порядок и последствия выхода участника;
правила перехода доли или части доли в уставном капитале к другому лицу;
хранения документов компании;
предоставления компанией информации;
срок очередных собраний. Не реже раза в год участники должны собираться и обсуждать результаты за год;
порядок избрания ревизора и проведения ревизионной комиссии, если в компании больше пятнадцати участников.
Риски неправильного устава
долю в компании получит или унаследует неизвестный человек;
участники не смогут договориться о решениях в компании и придется закрывать бизнес;
директор приведет компанию к убыткам.
4 МЛН ₽
взыскали участники компании с директора, потому что он нарушил условия устава.
1. Характеристика типовых уставов ООО
Типовые уставы - специально разработанные Министерством экономического развития варианты уставов для обществ с ограниченной ответственностью. Подходящий для вашего ООО типовой устав поможет выбрать сравнение, а скачать один или все 36 типовых уставов можно в конце статьи.
Типовые уставы представляют из себя тот же самый главный учредительный документ, который регламентирует аспекты деятельности ООО. Основной отличительной особенностью типовых уставов от индивидуально разработанных является то, что они содержат только нормы закона об ООО без указания конкретных данных об организации. В типовом уставе вы не найдете название компании, адрес, размер уставного капитала. К тому же текст типового устава менять нельзя.
Использование типовых уставов - решение добровольное. Любая компания по-прежнему имеет право разработать собственный устав и действовать по нему.
2. Отличительные особенности типовых уставов
Типовые уставы отличаются друг от друга комбинацией законодательных норм, которые регулируют деятельность общества с ограниченной ответственностью. Предусмотреть все возможные варианты развития бизнеса невозможно, поэтому при разработке типовых уставов Минэкономразвитие опиралось на часто встречающиеся опции.
Учредителям ООО при выборе типового устава нужно решить следующие вопросы:
- Может ли участник покинуть общество,
- Нужно ли собственнику согласие остальных учредителей на отчуждение доли другим учредителям или третьему лицу,
- Будет ли доля наследоваться свободно или понадобится согласие других владельцев бизнеса,
- Предоставлять ли учредителям преимущественное право выкупа доли,
- Как будет утверждаться решение общего собрания участников ООО,
- Кто будет выполнять функции единоличного исполнительного органа.
При выборе типового устава на эти пункты следует обратить особое внимание, чтобы функционирование предприятия было эффективным и учитывались интересы всех собственников бизнеса.
3. Правила выхода участника из общества и перехода долей в типовых уставах
Возможность распоряжаться своей долей в типовых уставах предусмотрена в разных вариантах.
Наш онлайн-сервис поможет быстро, бесплатно и в соответствии с законом выбрать типовой устав или подготовить индивидуальный. Также мы сформируем все документы для регистрации компании. Просто заполните анкету и через 15 минут получите полный пакет документов для создания организации!
4. Способы подтверждения принятия общим собранием участников ООО решений в типовых уставах
Закон обязывает решения общего собрания участников ООО удостоверять одним из утвержденных способов: нотариально; путем подписания решения всеми учредителями, присутствующими на заседании или частью из них; с помощью технических средств (фото или видеофиксация), позволяющих доподлинно установить факт принятия решения; иным способом, не запрещенным законом. Организация вправе выбрать любой и прописать его в индивидуально разработанном уставе.
Однако типовые уставы предлагают на выбор только два варианта:
- Нотариальное удостоверение, но это не всегда удобно и достаточно затратно.
- Подписание протокола общего собрания всеми присутствующими учредителями. Для проведения собрания необходимо присутствие учредителей, чьи голоса составляют более 50% от общего числа голосов. Чтобы решение имело законную силу, нужно набрать определенное количество голосов в зависимости от повестки дня. Например, для принятия изменений в уставе, нужно согласие минимум ⅔ голосов, а для решения о ликвидации ООО понадобиться 100% согласие всех учредителей.
Если вы хотите использовать другой способ удостоверения решений общего собрания в 2022 году, придется разрабатывать индивидуальный устав. Это вы легко сможете сделать с помощью нашего бесплатного сервиса.
5. Органы управления ООО в типовых уставах
Для руководства компанией каждый типовой устав предусматривает один из трех вариантов единоличного исполнительного органа. Учредителям надо внимательно их изучить и выбрать наиболее подходящий, так как руководитель наделяется большим количеством полномочий (представлять компанию в инстанциях, действовать от имени ООО без доверенности, издавать приказы и т.д.).
Типовые уставы предлагают следующие варианты единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью:
- Генеральный директор в лице одного человека, который избирается общим собранием участников. Максимальный срок полномочий - пять лет. По истечении срока, он может быть продлен на этот же период. Допускается досрочное прекращение полномочий генерального директора по его инициативе или по решению общего собрания учредителей.
- Все участники - руководители. В этом случае каждый собственник является одновременно и единоличным исполнительным органом ООО, директором, и самостоятельно действует от имени организации. Срок полномочий каждого из директоров - до момента выхода из общества. Внутренними документами организации можно разделить обязанности, например, один будет директором по персоналу, другой по связям с общественностью, а третий - финансовым директором.
- "Коллегиальный" директор. Если в ООО два и более владельца, каждый из них вправе действовать вместе с остальными, осуществляя обязанности единоличного исполнительного органа. Срок полномочий каждого из директоров также до выхода участника из общества. Если в компании единственный учредитель, он будет директором, пока не покинет ООО, или в компании не появится еще один владелец. В последнем случае полномочия директора будут определяться, как описано в начале данного абзаца. Принцип совместной работы коллегиального директора предполагает, к примеру, следующее: документы организации будут иметь силу только в том случае, если подписаны каждым из участников-директоров.
V раздел типовых уставов "Управление в Обществе" указывает ссылку на ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", упоминая, что именно данным законом регламентируются все права и обязанности единоличного исполнительного органа.
Каким бы ни был единоличный исполнительный орган, высшим органом компании всегда остается общее собрание участников ООО. И в каждом типовом уставе указывается, что порядок созыва, проведения и принятие решений общего собрания учредителей регулируется с опорой на ФЗ "Об ООО".
Обобщить сведения и выбрать наиболее подходящий типовой устав вам поможет сравнительная таблица ниже.
6. Сравнительный анализ типовых уставов
| Номер устава | Выход участника невозможен | Необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам | Преимущественное право покупки доли (если стоит минус, то преимущественного права нет) | Отчуждение другим участникам разрешено без согласия | Переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешен без согласия | Директор избирается отдельно | Решение общего собрания удостоверяется нотариусом |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Устав 1 | + | + | + | + | + | + | + |
| Устав 2 | - | + | + | + | + | + | + |
| Устав 3 | + | - | + | + | + | + | + |
| Устав 4 | + | - | - | + | + | + | + |
| Устав 5 | + | + | + | - | + | + | + |
| Устав 6 | + | + | + | - | - | + | + |
| Устав 7 | + | + | + | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | + |
| Устав 8 | - | + | + | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | + |
| Устав 9 | + | - | + | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | + |
| Устав 10 | + | - | - | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | + |
| Устав 11 | + | + | + | - | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | + |
| Устав 12 | + | + | + | - | - | - (каждый участник - самостоятельный директор) | + |
| Устав 13 | + | + | + | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | + |
| Устав 14 | - | + | + | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | + |
| Устав 15 | + | - | + | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | + |
| Устав 16 | + | - | - | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | + |
| Устав 17 | + | + | + | - | + | - (все участники совместно - действующие директора) | + |
| Устав 18 | + | + | + | - | - | - (все участники совместно - действующие директора) | + |
| Устав 19 | + | + | + | + | + | + | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 20 | - | + | + | + | + | + | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 21 | + | - | + | + | + | + | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 22 | + | - | - | + | + | + | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 23 | + | + | + | - | + | + | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 24 | + | + | + | - | - | + | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 25 | + | + | + | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 26 | - | + | + | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 27 | + | - | + | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 28 | + | - | - | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 29 | + | + | + | - | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 30 | + | + | + | - | - | - (каждый участник - самостоятельный директор) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 31 | + | + | + | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 32 | - | + | + | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 33 | + | - | + | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 34 | + | - | - | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 35 | + | + | + | - | + | - (все участники совместно - действующие директора) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 36 | + | + | + | - | - | - (все участники совместно - действующие директора) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
7. Перечень компаний, которым нельзя использовать типовые уставы
Типовые уставы хоть и облегчают процесс регистрации обществ, но подходят не всем компаниям.
Случаи, при которых применение типовых уставов в 2022 году невозможно:
- В организации есть (будет) совет директоров и (или) ревизионная комиссия,
- ООО ведет или планирует вести лицензируемый вид деятельности,
- В компании используется или будет использоваться печать.
В вышеперечисленных случаях лучше создать собственный устав. Сделать это достаточно просто, если воспользоваться онлайн-сервисом в партнерстве со Сбербанком.
Наш онлайн-сервис подскажет, как уведомить налоговую об использовании типового устава, или подготовит индивидуальный устав. Также мы сформируем все документы для регистрации ООО. Это абсолютно бесплатно и занимает не более 15 минут. Просто заполните анкету и скачайте полный пакет документов для создания организации!
Устав ООО — это основной документ общества, в нем устанавливаются права и обязанности учредителей, порядок управления, варианты распоряжения долями и многое другое. Если учредитель один, то устав утверждается его решением. Составить устав нужно до подачи документов на регистрацию — без него компанию не поставят на налоговый учет.
Если в вашей компании только один учредитель, то в уставе нужно описать его права и обязанности. Кроме того, нужно указать, что владелец ООО является его высшим органом управления. В остальном содержание устава не зависит от того, сколько в компании владельцев. Обязательно нужно учесть требования ФНС.
Пример устава для ООО с одним участником
пример устава ООО с одним участником - Создать устав
1. Способы создания устава в 2022 году
Готовый устав можно заказать у профессиональных регистраторов, но стоят их услуги обычно недешево, что не всегда оправданно. Вы можете самостоятельно составить устав одним из следующих способов.
1.1 Получение устава при открытии ООО онлайн через Тинькофф Банк
1.2 Использование готового устава как шаблона
В интернете можно найти множество уставов ООО. Некоторые начинающие бизнесмены используют их в качестве образца, чтобы не писать устав с нуля. Для примерного ознакомления это может быть полезно: разные образцы помогают понять примерную структуру устава. Однако брать устав другой организации полностью и менять только персонализированные данные (адрес, название и т.п.) — довольно рискованный вариант. Даже ООО с одним учредителем редко бывают абсолютно идентичными между собой. Поэтому при изменении готового устава нужно проверить, подходит ли вам направление деятельности компании, порядок назначения органов управления, варианты входа других участников и т.п.
1.3 Составление устава с помощью онлайн-сервиса
Устав можно составить автоматически, для этого не нужны опыт в открытии ООО и специальные знания. Наш сервис поможет создать ваш устав абсолютно бесплатно. Все документы, необходимые для регистрации ООО, составляет система, которая не допускает ошибок и учитывает все требования ФНС. Правильно оформленный устав защитит вас от риска отказа в регистрации. Устав можно составить за 15 минут, что сэкономит вам около 2 часов, которые пришлось бы потратить на переписывание или составление устава с нуля.
Получите готовый устав за несколько простых шагов:
- Зарегистрируйтесь на нашем сайте
- Создайте личный кабинет
- Заполните форму, следуя подсказкам системы
- Распечатайте готовые документы
- Получите инструкции по подаче документов в налоговую
Наш сервис поможет подготовить не только устав, но и другие регистрационные документы. В дальнейшем через него вы сможете оформить заявления для внесения изменений в ЕГРЮЛ или устав.
1.4 Выбор типового устава
Минэкономразвития утвердило 36 типовых уставов. Текст таких уставов нельзя менять, в них не будет индивидуализирующих сведений об ООО. Варианты типовых уставов разнятся комбинацией общих норм закона: о праве выхода из ООО, отчуждении и переходе долей, о преимущественном праве покупки доли, о заверении решений общего собрания, о количестве руководителей. С текстом типовых уставов можно ознакомиться в свободном доступе в интернете. Выбранный устав не нужно распечатывать, достаточно указать его номер в форме Р11001. Типовой устав не смогут применять организации, использующие печать, ведущие лицензируемый вид деятельности, имеющие иные органы управления, кроме директора и общего собрания учредителей.
2. Какую информацию отразить в уставе
В уставе ООО с единственным участником укажите следующие сведения:
- Название ООО: полное — обязательно, сокращенное — при наличии. Нельзя использовать названия госорганов, российских и зарубежных политических объединений, а также существующие торговые марки;
- Юридический адрес. Вы можете вписать в устав только населенный пункт, без дальнейшей детализации адреса — тогда при переезде компании достаточно будет подать заявление Р13014, без изменения устава;
- Виды деятельности: указываются в виде кодов по справочнику ОКВЭД. Выбирайте группы видов деятельности (четырехзначные коды), а после перечисления кодов добавьте формулировку "и иные виды деятельности, не запрещенные законодательством РФ" или похожую. В таком случае вам не придется меня устав, если вы захотите расширить или перепрофилировать бизнес;
- Статус учредителя: укажите, что он является высшим органом управления;
- Состав и полномочия других органов управления, к которым могут относиться:
- Руководитель (им может быть учредитель): обязательно
- Совет директоров: по желанию
- Ревизионная комиссия (для контроля финансовых аспектов деятельности ООО): по желанию
В устав можно внести любую информацию, соответствующую российским законам.
3. Требования ФНС к уставу
В налоговой обращают пристальное внимание на уставы при регистрации ООО. Чтобы не получить отказ в постановке на учет, удостоверьтесь, соответствует ли ваш устав требованиям налоговой службы. При оформлении устава ООО с одним участником:
Читайте также: