Справка от директора ооо что устав является действующим
Обновлено: 18.05.2024
С 25 ноября 2020 г. организации получили возможность использования типовых форм устава. Министерство экономического развития предложило на выбор 36 вариантов типовых вариантов. В чем их отличие друг от друга? Подходят ли типовые уставы всем или есть исключения?
1. Что такое типовые уставы для ООО?
Типовой устав - это готовый учредительный документ, который ООО может использовать вместо индивидуальной разработки собственного устава. Официальные варианты типовых уставов от Минэкономразвития можно скачать бесплатно в конце статьи. Мы поможем выбрать один из 36 вариантов.
Смысл типового устава не изменился: это все тот же учредительный документ, на основании которого организовывается и функционирует ООО. Но в нем отсутствует персональная информация о компании: нет сведений о наименовании, размере уставного капитала и месте нахождения. Это делает форму универсальной и упрощает компаниям множество задач, из-за которых ранее приходилось менять устав.
Содержание типового устава не подлежит редактированию, в него нельзя внести свою информацию. Зато утвержденный типовой устав можно не распечатывать, не заверять, не хранить: он всегда будет доступен в электронном виде.
ООО в 2021 году не обязаны использовать типовой устав: за ними сохраняется право выбора и возможность работы по индивидуальному уставу.
В этом бесплатно поможет Тинькофф, если в ООО один участник. Сервис сформирует пакет документов, и вы сможете подать их онлайн. Также Тинькофф откроет обществу расчетный счет на выгодных условиях.
Не подходит онлайн-подача? Наш сервис сформирует пакет документов для открытия ООО. Просто заполните анкету, а затем скачайте и распечатайте документы.
2. В чем отличие каждого из 36 вариантов типовых уставов?
Типовые уставы состоят из комбинаций различных норм, определяющих работу ООО. Формы предусматривают разные варианты управления, распоряжения долями, оформления решений общества и др.
В типовых уставах охвачены не все возможные в деятельности компании ситуации: если бы Минэкономразвития предусмотрело больше случаев, то количество уставов получилось бы огромное. В типовые формы заложены опции, наиболее часто встречающиеся на практике.
Для выбора подходящей типовой формы устава, учредители должны решить:
- Смогут ли участники покидать общество,
- Нужно ли будет участнику получать согласие на отчуждение доли или ее части,
- Можно ли будет передавать доли по наследству свободно или только с согласия других участников,
- Получат ли учредители преимущественное право приобретения доли или ее части в уставном капитале,
- Как будет удобнее оформлять решения общего собрания: через нотариуса или с помощью протокола, подписанного присутствующими на собрании участниками,
- Кого наделить полномочиями исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью.
Рассмотрим каждый пункт подробнее.
3. Какие варианты выхода участника и перехода долей возможны в типовых уставах?
Состав участников общества и свобода распоряжения долями зависит от правил, прописанных в уставе. Это один из важнейших пунктов, на который нужно акцентировать внимание.
Какие нормы предлагают типовые уставы:
- Нормы о праве выхода участника из ООО
Часть типовых уставов позволяет учредителям покидать общество без согласия остальных участников. Выходящий участник в этом случае через нотариуса подает заявление о выходе в общество, и этот же нотариус направляет в налоговую заявление об изменениях в ЕГРЮЛ. Компания покупает долю такого учредителя и выплачивает ее действительную стоимость. Она соответствует части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру доли участника. При этом не допускается выход единственного или последнего собственника бизнеса: организация не может оставаться без владельца. Прекратить участие в обществе, которое действует по типовому уставу, запрещающему выход, можно через продажу своей доли. - Нормы, регулирующие отчуждение доли или ее части
Отчуждение доли или ее части другим участникам ООО или третьим лицам допускают все типовые уставы. Разница в том, потребуется ли на это согласие остальных учредителей. По закону, оставшиеся участники должны получить преимущественное право приобретения доли выходящего члена общества, поэтому в ряде уставов это правило не прописывается, но подразумевается по умолчанию. В формах № 4, 10, 16, 22, 28, 34 отдельно указано, что участники ООО не имеют преимущественного права покупки доли покидающего общество.
Если устав предполагает преимущественное право, то выходящий участник обязан сначала предложить свою долю оставшимся с помощью заверенной у нотариуса оферты. В течение месяца учредители могут согласиться на условия, либо зарегистрировать через нотариуса свой отказ. - Нормы, определяющие правила наследования долей
Типовые уставы описывают две возможные процедуры наследования: с правом самостоятельно стать участником ООО либо с необходимостью получения согласия остальных учредителей. Если они не готовы принять нового участника, то обязаны купить долю наследника за действительную стоимость.
4. Способы подтверждения решений, принятых участниками ООО
Для обществ с индивидуальным уставом в 2021 году закон разрешает несколько способов удостоверения решений общего собрания: через нотариуса, с помощью протокола, подписанного участниками, или другим способом, например через фиксацию техническими средствами (аудиозапись, видеозапись). Последний способ удобен и часто применяется в ООО, которые делали устав самостоятельно.
Типовые уставы ограничивают способы подтверждения решений и состава участников двумя способами:
- Через нотариуса, что затратно и не удобно.
- Через протокол общего собрания, подписанный присутствующими участниками. При этом собрание будет считаться состоявшимся, если в нем примут участие члены общества с голосами более 50% от общего числа. Решение будет принято, если наберется необходимое количество голосов (зависит от содержания вопроса повестки дня).
Типовые уставы не предусматривают иных способов подтверждения решений.
5. Исполнительный орган ООО в типовом уставе
Типовые уставы предусматривают три варианта исполнительных органов, которые будут руководить обществом. Данный вопрос очень важен, поскольку наделяет управленца большим количеством полномочий. Исполнительный орган сможет заключать сделки без доверенности, издавать собственные приказы, отражающиеся на деятельности ООО.
Варианты единоличного исполнительного органа в типовых уставах:
- Генеральный директор. Это единственный руководитель, который избирается на 5 лет. Полномочия могут быть прекращены по его собственной инициативе или по решению общего собрания. Генеральный директор сможет работать от имени компании без доверенности.
- Каждый участник - руководитель. В этом варианте все собственники являются равноправными директорами и действуют от имени организации самостоятельно. Полномочия и порядок принятия решений можно регламентировать внутренними документами. Например, один участник становится финансовым директором, второй - директором по развитию и т.п. Полномочия сохраняются до тех пор, пока участник не покинет общество.
- Коллегиальное управление. Когда у ООО несколько участников, они могут действовать совместно и осуществлять полномочия директора. Полномочия предоставляются до тех пор, пока участник не покинет общество. Единственный участник ООО занимает руководящий пост, пока в обществе не появятся новые учредители.
Принцип совместной работы состоит в том, что, например, договор или доверенность будут иметь силу только тогда, когда их подпишет каждый из директоров.
Все типовые уставы ссылаются на ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", именно этот закон регулирует права, обязанности и полномочия исполнительного органа ООО. Наличие ссылки указывает и на то, что порядок созыва и проведения общих собраний, компетенции участников и принятые ими решения должны соответствовать тем, что прописаны в упомянутом законе. Краткие отсылки на закон закрепляют все основы об органах управления организации.
Общее собрание владельцев бизнеса является высшим органом правления во всех вариациях типовых уставов.
Ниже приведено сравнение, которое поможет вам систематизировать основные положения типовых уставов и выбрать наиболее подходящий вариант.
6. Сравнение типовых уставов
| Номер устава | Выход участника невозможен | Необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам | Преимущественное право покупки доли (если стоит минус, то преимущественного права нет) | Отчуждение другим участникам разрешено без согласия | Переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешен без согласия | Директор избирается отдельно | Решение общего собрания удостоверяется нотариусом |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Устав 1 | + | + | + | + | + | + | + |
| Устав 2 | - | + | + | + | + | + | + |
| Устав 3 | + | - | + | + | + | + | + |
| Устав 4 | + | - | - | + | + | + | + |
| Устав 5 | + | + | + | - | + | + | + |
| Устав 6 | + | + | + | - | - | + | + |
| Устав 7 | + | + | + | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | + |
| Устав 8 | - | + | + | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | + |
| Устав 9 | + | - | + | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | + |
| Устав 10 | + | - | - | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | + |
| Устав 11 | + | + | + | - | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | + |
| Устав 12 | + | + | + | - | - | - (каждый участник - самостоятельный директор) | + |
| Устав 13 | + | + | + | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | + |
| Устав 14 | - | + | + | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | + |
| Устав 15 | + | - | + | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | + |
| Устав 16 | + | - | - | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | + |
| Устав 17 | + | + | + | - | + | - (все участники совместно - действующие директора) | + |
| Устав 18 | + | + | + | - | - | - (все участники совместно - действующие директора) | + |
| Устав 19 | + | + | + | + | + | + | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 20 | - | + | + | + | + | + | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 21 | + | - | + | + | + | + | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 22 | + | - | - | + | + | + | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 23 | + | + | + | - | + | + | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 24 | + | + | + | - | - | + | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 25 | + | + | + | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 26 | - | + | + | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 27 | + | - | + | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 28 | + | - | - | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 29 | + | + | + | - | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 30 | + | + | + | - | - | - (каждый участник - самостоятельный директор) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 31 | + | + | + | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 32 | - | + | + | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 33 | + | - | + | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 34 | + | - | - | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 35 | + | + | + | - | + | - (все участники совместно - действующие директора) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 36 | + | + | + | - | - | - (все участники совместно - действующие директора) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
7. Кому не подходят типовые уставы?
Типовые уставы созданы для поддержки начинающих бизнесменов, но не всегда доступны им из-за ряда особенностей.
Какие организации не смогут применять типовой устав:
- ООО, в которых есть совет директоров и/или ревизионная комиссия,
- Организации, осуществляющие лицензируемую деятельность,
- Общества, которые используют или будут использовать в работе печать.
Когда в ООО несколько участников, индивидуальный устав будет более предусмотрительным решением. В компании всегда появляются вопросы, которые разрешаются только добавлением определенных условий в устав, а редактирование типовых форм недопустимо.
Основной документ любой организации – устав общества. Закон не предъявляет слишком много требований к Уставу, предписывает лишь базовые требования, которые должны в нем отражаться. При этом закон, как правило, позволяет учредителям, участникам и акционерам общества самостоятельно определить большую часть положений устава, закрепляя минимум императивных требований. Однако и эти требования не всегда соблюдаются.
Отсюда и судебные споры, связанные с ненадлежащей подготовкой уставов.
В сегодняшнем материале хотим представить подборку часто встречающихся конфликтных ситуаций, возникающих по поводу уставов.
Технические ошибки и опечатки в Уставах.
10.08.2015 Арбитражным судом Удмуртской республики вынесено решение по делу А71-5324/2015 об оспаривании решения ФНС об отказе в регистрации новой редакции устава ОАО. Отказ вызван тем, что в новой редакции Устава размер уставного капитала составляет 3 265 руб., в то время как в предыдущей редакции его размер составлял 454 700 руб. , уменьшение уставного капитала надлежащим образом не оформлялось.
Суд посчитал, что техническими ошибками признаются грамматические ошибки, опечатки, неправильное указание наименований имен, адресов, неправильное указание цифр, имеющие случайный характер. Корректировки устава 2001 и 2007 годов регистрировались в установленном порядке, следовательно, утверждение о технической ошибке является необоснованным. Поскольку уменьшение действующего размера уставного капитала не производилось, налоговый орган правомерно отказал в регистрации новой редакции устава 2015 года.
Приведение Устава в соответствие с законодательством.
Выводы судов: принятие Обществом решения о приведении Устава в соответствие с Федеральным законом, при отсутствии решения о внесении конкретных изменений в положения действующего устава или о принятии устава в какой-либо иной редакции в отличие от действующей редакции, при отсутствии поручения произвести действия по регистрации изменений в устав, не может быть признано фактическим изменением устава, в связи с этим решение по данному вопросу не требует единогласного голосования всех участников Общества.
В другом деле № А56-56070/2014 вопрос о несоответствии Устава акционерного общества изменившимся требованиям законодательства был поставлен со стороны Федеральной службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров – выдано предприсание о приведении отдельных пунктов Устава в соответствие с требованиями законодательства. Общество обжаловало предписание, но проиграло дело в суде (Постановление тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2015).
Оспаривание Устава (как документа).
Переходя от темы ошибок в Уставах, хотим рассмотреть и такой вопрос – можно ли обжаловать непосредственно Устав, признав недействительным не только решение общего собрания, на котором он принят, но и сам документ?
Судебная практика показывает, что можно. С учетом следующего.
Гражданин подал иск о признании недействительной редакции Устава от 11.12.2009, признании действующей предыдущей редакции Устава. Причина обращения с иском: фактическое непроведение общего собрания, фальсификация подписи истца в протоколе, существенное ущемление прав истца новой редакцией Устава в связи с ограничением права на участие в выборе исполнительного органа. Ранее по другому делу решение общего собрания было признано недействительным.
Суды первой и апелляционной инстанции по делу №А46-3112/2013 подтвердили указанные факты, однако посчитали, что истец неправильно выбрал способ защиты права: обжалование устава сводится к обжалованию решения общего собрания участников общества, истец фактически повторно обращается с иском по тому же предмету между теми же сторонами.
ФАС Западно-Сибирского округа в Постановлении от 11.02.2014 не согласился с ними, поскольку в основе Устава лежит соглашение учредителей, которое по своей природе носит гражданско-правовой характер. Основанием для вывода о недействительности устава может являться несоответствие его закону или иному нормативному акту либо отсутствие решения соответствующего органа управления общества о его учреждении, принятого в соответствии с законом.
Дело было направлено на новое рассмотрение. Несмотря на указанные разъяснения, суд первой инстанции снова отказал в иске.
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2014 требования истца были удовлетворены, апелляция пришла к интересным выводам: ГК РФ не предусматривает такого способа защиты гражданских прав, как оспаривание документа, даже если в нем содержится недостоверная информация. Порочность документа как доказательства в таких случаях может оспариваться в том процессе, в котором на него ссылаются как на доказательство. Отсутствие решения общего собрания об утверждении новой редакции Устава (его ничтожность ввиду отсутствия необходимого кворума) позволяет признать требования истца в части признания недействительной редакции Устава по избранному истцом способу защиты обоснованными.
Как видно из судебной практики, неточности, ошибки, недоработки в Уставах чреваты печальными последствиями для заинтересованных лиц.
Разработано большое количество форм типовых уставов, которые легко найти и использовать, дополнив нужными данными.
Большинство специалистов, разрабатывающих комплект документов для создания обществ, пользуются ими.
Однако следует помнить о том, что нужно, как минимум, ознакомиться с пунктами, которые становятся содержанием основного документа общества. Некоторые из них на этапе подготовки Устава могут показаться неактуальными, однако столкнувшись с данными ситуациями в процессе деятельности важность правильно разработанного и оформленного Устава будет трудно переоценить.
Мы уверены, что ясное и человеческое объяснение преимуществ и недостатков вариантов в вашей ситуации приведет только к принятию правильных управленческих решений и положительно скажется на вашем бизнесе. Это также позволит уберечься от неверных решений, неблагоприятных последствий.
Если вам понравился этот материал или какие-либо наши иные, то порекомендуйте их вашим коллегам, знакомым, друзьям или деловым партнерам.
В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.
Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Новые и действующие ООО могут не разрабатывать собственный устав, а сразу или во время работы перейти на типовой. Типовые уставы не нужно заверять у нотариуса, не нужно изменять при смене юрадреса или названия и не обязательно отправлять контрагентам. Всего таких уставов разработали 36, поэтому любое ООО сможет найти для себя подходящий вариант.
Что такое типовой устав
Устав — это обязательный документ для регистрации ООО. В нем компания определяет порядок деятельности и указывает основную информацию о себе. Например, в стандартном уставе прописывается название организации, место нахождения, размер уставного капитала, порядок внесения вкладов в имущество, выхода участников, проведения общего собрания и пр.
Учредители разрабатывают устав и отправляют его в налоговую вместе с другими документами для регистрации ООО. Если в будущем фирма захочет внести в устав изменения, она должна будет сообщить об этом в налоговую для государственной регистрации новой версии устава.
Типовой устав отличается тем, что он стандартизирован и упрощен: в нем всего две страницы, нет никакой информации о названии, адресе, уставном капитале, и опущены некоторые положения о работе компании. Он готовый, поэтому разрабатывать самостоятельно ничего не придется, но изменить и дополнить типовой устав тоже нельзя.
Подавать типовой устав в налоговую для регистрации не нужно — достаточно поставить специальную отметку в заявлении № Р11001 или № Р13014. На выбор у ООО есть 36 уставов, которые отличаются различными положениями.
Положения типового устава № 6
Плюсы и минусы типовых уставов
Переход на типовой устав упрощает регистрацию и работу ООО. Но перечень положений, которые есть в типовом уставе, достаточно маленький, поэтому от некоторых привычных вещей придется отказаться. Мы собрали основные плюсы и минусы в таблице.
- не нужно тратиться на юриста для разработки устава и переживать, что в регистрации ООО откажут из-за несоответствия устава закону
- если меняется законодательство, изменять типовой устав не нужно — его дорабатывает и принимает Минэкономразвития
- не нужно регистрировать изменение наименования, места нахождения, уставного капитала — этих данных в типовом уставе нет
- не нужно представлять устав контрагентам, банкам или нотариусам — все тексты есть в интернете
- не нужно хранить бумажный устав и получать в налоговой дубликаты в случае порчи или потери
- не нужно заверять устав у нотариуса для представления в банк или госорганы
- изменить и доработать типовой устав под свои потребности нельзя
- некоторые стороны деятельности ООО в типовом уставе не определены, поэтому нужно работать в соответствии с нормами закона
- участники общества не могут распределять прибыль непропорционально долям, пользоваться преимущественным правом на выкуп доли, устанавливать свою цену для покупки доли
- нельзя сформировать совет директоров, правление, ревизионную комиссию
- нельзя менять порядок принятия решений общего собрания
- нельзя закрепить специальные правила одобрения сделок с заинтересованностью
- нельзя обязать участников вносить вклады в имущество
Если в вашем текущем уставе нет положений, которые противоречат типовому, то можно смело менять один на другой. Новым ООО следует оценить, насколько весомы перечисленные недостатки, и уже исходя из этого принимать решение.
Кто может работать с типовым уставом
Перейти на типовой устав могут как новые, так и уже действующие ООО. Это доступно почти любым компаниям, но есть несколько исключений:
- ООО, в которых больше 15 участников. В таких компаниях должна быть ревизионная комиссия, положения о которой прописываются в уставе. В типовом уставе таких положений нет, поэтому работать по нему не получится.
- ООО, в которых есть совет директоров или правление. Положений о работе этих органов тоже нет в типовом уставе, поэтому придется либо расформировать их, либо делать свой устав.
Как выбрать типовой устав
В нем нужно ответить на несколько важных вопросов о положениях устава. Так, можно решить:
- Разрешать ли участникам выходить из ООО;
- Разрешать ли участникам продавать или иным способом отчуждать свои доли в пользу других участников без согласия остальных;
- Разрешать ли участникам продавать или иным способом отчуждать свои доли в пользу третьих лиц без согласия остальных участников;
- Давать ли участникам общества право преимущественной покупки доли у участника, который отчуждает ее третьему лицу;
- Спрашивать ли согласия участников на переход доли к наследникам или правопреемникам других участников;
- Кого сделать единоличным исполнительным органом;
- Как подтверждать решение общего собрания и состав его участников.
Если вам понравились типовые уставы, но вы не нашли для себя подходящий на 100 %, можете взять самый удачный и дополнить его своими положениями. Но такой устав не будет считаться типовым, поэтому его нужно будет подать в налоговую для регистрации, заверять у нотариуса, направлять в банки и контрагентам и пр.
Обратите внимание! Правомерность уставов № 4, 10, 16, 22, 28 и 34 под вопросом. Они исключают преимущественное право покупки доли участниками, что косвенно противоречит Закону об ООО. По мнению составителей типовых уставов так делать можно, но юристы рекомендуют дождаться формирования судебной практики и пока не использовать эти уставы.
Как перейти на типовой устав
Перейти на типовой устав можно либо при регистрации ООО, либо во время работы.
Чтобы перейти на него при создании организации, достаточно указать в пункте 8 заявления на регистрацию ООО № Р11001 номер типового устава. Печатать и прикладывать устав не нужно.
Пункт о выборе типового устава в заявлении № Р11001
Если на типовой устав решает перейти уже существующая организация, то в регистрирующий орган нужно подать заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р13014 и решение о переходе на типовой устав. Решение принимают на общем собрании участников не менее ⅔ голосов и оформляют протоколом. Если участник один, он принимает решение единолично и оформляет его письменно.
Заявление № Р13014 для перехода на типовой устав
- полное и сокращенное наименование;
- его местонахождение;
- величину уставного капитала (УК).
Кроме того, в уставе подробно прописываются нормы, в соответствии с которыми действует общество. Это сведения:
- о правах и обязанностях участников;
- о составе и компетенции его органов для решения различных вопросов, в том числе о порядке принятия решений, о последствиях выхода участника из ООО, если такое право предусмотрено уставом, о переходе доли или части доли в УК общества к другому лицу;
- другие сведения.
Какие изменения можно вносить в устав ООО
Закрытого перечня случаев, требующих внесения изменений в устав ООО, закон не содержит. После создания ООО необходимо сообщать обо всех изменениях, вносимых в его устав. Непредставление сведений об изменениях, внесенных в устав ООО, грозит ответственностью по п. 4 ст. 14.25 КоАП РФ в виде штрафа в размере от пяти до десяти тыс. рублей.
- местонахождения ООО;
- компетенции общего собрания участников ООО;
- срока действия ревизионной комиссии;
- размера УК;
- вида деятельности ООО в случае, если в уставе перечислены виды деятельности, которыми вправе заниматься ООО и отсутствует фраза, позволяющая ООО заниматься иными видами деятельности.
Есть изменения, которые не подлежат внесению в реестр. К ним относятся:
- приведение устава в соответствие с Законом от 30.12.2008 № 312. Это требование распространяется на ООО, созданные до 01.07.2009 и до сих пор не перерегистрировавшие свой устав. Уставы таких обществ имеют силу лишь в части, не противоречащей закону, поэтому их придется рано или поздно изменить. Кроме того, несоответствие устава закону № 312 не позволит зарегистрировать в налоговой иные изменения;
- изменения отдельных положений устава, оставленных законом об ООО на усмотрение его участников. Это число голосов участников, необходимых для принятия решений, срок, на который создается ООО, ограничение максимальных размеров долей участников и другие вопросы;
- приведение устава ООО в соответствие с поправками ГК РФ 2014 года. Независимо от того, внесены или нет положения новых статей ГК РФ о правах и обязанностях участников ООО в устав, они будут работать. Поэтому вносить их в устав необязательно. При этом есть положение, которое потребует изменить устав. Оно изложено в статье 67.1 ГК РФ. Это обязательное нотариальное удостоверение решения общего собрания участников ООО, которое будет действовать по умолчанию. В этом случае на каждое общее собрание не нужно будет приглашать нотариуса. Достаточно прописать в уставе другой способ удостоверения решения. Это может быть подписание протокола всеми участниками или их частью, фиксация собрания в виде аудио- или видеосъемки.
Какие документы нужны для оформления изменений
Изменения в уставе подлежат госрегистрации в налоговой инспекции. Оформить их можно двумя способами: либо созданием новой версии устава ООО, либо выпуском отдельного приложения к нему.
Список документов для регистрации изменений изложен в п. 1 ст. 17 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ о госрегистрации юрлиц и ИП:
1. Решение о внесении изменений в устав ООО. По статье 36 закона об ООО решение принимается на собрании участников в общем порядке. Если в обществе один участник, решение принимается единолично и, согласно ст. 39 закона об ООО, оформляется письменно. Алгоритм действия будет следующим:
- созвать общее собрание участников в порядке, изложенном в ст. 36 закона об ООО;
- провести собрание и принять решение о внесении изменений в устав. Согласно пункту 8 ст. 37 закона об ООО, положительное решение принимается при достижении не менее 2/3 общего количества голосов участников ООО, если иное не прописано в уставе;
- оформить решение в виде протокола и подписать у председателя и секретаря собрания — п. 3 ст. 181.2 ГК РФ.
2. Изменения в уставе (устав в новой редакции) в одном экземпляре.
3. Заявление по форме № Р13001, установленной Приказом ФНС РФ от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. Данный приказ утратит силу с 25.11.2020. Начиная с этого момента, заявление нужно будет заполнять по форме № Р13014, утвержденной Приказом ФНС РФ от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@.
4. Квитанция об оплате госпошлины в размере 800 рублей (пп. 1 и 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Этот документ необязателен. Если документы направляются в электронной форме, платить госпошлину не придется.
Как зарегистрировать изменения в уставе
Согласно пункту 1 ст. 18 закона о госрегистрации юрлиц и ИП и п. 4 ст. 12 закона об ООО, для государственной регистрации изменений устава нужно подать пакет документов в регистрирующую налоговую инспекцию.
Способы подачи указаны в п. 1 ст. закона о госрегистации юрлиц и ИП:
В зависимости от способа подачи заявителю или его представителю в качестве подтверждения отправки выдается либо направляется по электронной почте расписка.
- лист записи в ЕГРЮЛ по форме № Р50007, утвержденной Приказом ФНС РФ от 12.09.2016 № ММВ-7-14/481@;
- экземпляр устава с пометкой налоговой.
Обратите внимание: указанные документы будут направлены заявителю исключительно в электронном формате на электронную почту, указанную в ЕГРЮЛ, а также по электронному адресу, указанному при подаче документов. Получить документы (лист по форме № Р50007 и экземпляр устава с отметкой ИФНС) на бумаге можно только по отдельному запросу, да и то не сами документы, а свидетельства, подтверждающие содержание их электронных аналогов, и в случае, если заявитель воспользовался услугами МФЦ, почты или представил пакет документов непосредственно в инспекцию.
Если подача документов производилась через нотариуса, после процедуры регистрации, он выдаст документ, подтверждающий равнозначность бумажного документа его электронному аналогу — п. 3 ст. 11 закона о госрегистрации юрлиц и ИП.
В случае представления документов через МФЦ или нотариуса документы из налоговой будут направлены путем межведомственного взаимодействия.
Об изменении в уставе ИФНС оповещает внебюджетные фонды (ПФР, ФСС, ФОМС) самостоятельно. Однако лучше подстраховаться и представить документы и им.
Банки, где у организации открыты счета, а также контрагентов об изменении устава общество обязано оповестить самостоятельно.
После регистрации изменений в уставе налоговая отразит их в ЕГРЮЛ. Эту процедуру желательно проконтролировать, проверив внесение измененных сведений через интернет-сервис ФНС. Если через две недели обновленная информация в реестре так и не появится, придется обратиться в инспекцию за разъяснениями, так как это может привести к проблемам с контрагентами, банками и подачей отчетов.
НДС – 2022
Лучший спикер в налоговой тематике Эльвира Митюкова 14 января подготовит вас к сдаче декларации и расскажет обо всех изменениях по НДС. На курсе повышения квалификации осталось 10 мест из 40. Поток ограничен, так как будет живое общение с преподавателем в прямом эфире. Успейте попасть в группу. Записаться>>>
Читайте также: