Как оспорить цену договора

Обновлено: 04.07.2024

Условия признания договора недействительным — это обстоятельства, перечисленные в ст. 166 ГК РФ: в установленных законом случаях сделка может быть оспорена судом или признана ничтожной. Расскажем, кто и в каких случаях может оспорить соглашение и какие последствия это повлечет для сторон соглашения и иных лиц.

Основания оспоримости договора и ничтожности сделки

В Гражданском кодексе перечислены причины признания договора недействительным. Оспорить его можно в следующих случаях:

при нарушении требований закона или иного правового акта;
при отсутствии разрешения третьего лица, в том числе государственного органа, если оно предусмотрено законом;
при превышении полномочий лицом, подписавшим соглашение;
при совершении сделки несовершеннолетним в возрасте от 14 до 18 лет либо ограниченно дееспособным лицом, либо гражданином, не способным понимать значение своих действий или руководить ими, либо совершенной под влиянием существенного заблуждения;
при заключении соглашения под влиянием обмана, насилия, угрозы или вследствие стечения тяжелых обстоятельств.

Ничтожность не требует установления этого обстоятельства судом. Основания признания договора ничтожным с момента его заключения — это совершение сделки:

с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (см. Определение Конституционного суда от 08.06.2004 № 226-О);
лишь для вида или с целью прикрыть другое действие (мнимое или притворное соглашение);
недееспособным гражданином либо несовершеннолетним до 14 лет;
с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из законодательства, в том числе о банкротстве.

Процедура

Право на признание сделки недействительной ГК РФ предоставляет только суду, который выносит соответствующее решение по заявлению пострадавшей стороны или иных заинтересованных лиц. В зависимости от подведомственности, такие дела рассматриваются судами общей юрисдикции либо арбитражным судом. Требование о признании недействительной ничтожной сделки также может быть предъявлено стороной соглашения, а в предусмотренных законом случаях и иным лицом. Заявление направляется в суд по месту жительства (для граждан) или месту нахождения (для юридических лиц) ответчика в целях восстановления нарушенных прав другой стороны или иных лиц.

Законом установлено, что заявление о недействительности не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо само действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения соглашения давало основание другим лицам считать его действительным.

Последствия

В соответствии со ст. 167 ГК РФ , недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения: последствия признания договора ничтожным или оспоримым отсутствуют. Соответственно, по общим принципам, в отношении контрагентов действует двусторонняя реституция, т. е. стороны должны возвратить друг другу все полученное в рамках соглашения. Такой возврат осуществляется в натуре, а при его невозможности (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) они обязаны возместить его стоимость, если иные последствия не предусмотрены законом. Также возможно признание договора частично недействительным. В этом случае, если соглашение могло иметь место и без оспоримого условия, допускается признание пункта договора недействительным без ущерба для остальных договорных обязательств, которые остаются в силе.

Судебная практика

Из всего многообразия оснований для недействительности сделок можно выделить два основания, по которым чаще всего подаются иски в суд.

Для граждан — это оспаривание отчуждения имущества обиженными родственниками, утверждающими, что гражданин на момент заключения договора был не способен понимать значение своих действий или руководить ими, либо оспаривание по этому основанию завещаний, составленных наследодателем в период, когда он страдал каким-либо заболеванием. Однако судебная практика исходит из того, что наличие заболевания, даже психического расстройства, само по себе не является основанием для того, чтобы посчитать дарение или завещание недействительным. Необходимо, чтобы сторона, оспаривающая дарственную или завещание, доказала, что даритель или завещатель в момент подписания документов не понимал значения своих действий или не мог ими руководить.

Для юридических лиц достаточно распространено признание сделки ничтожной, когда она совершена с целью причинения вреда кредиторам при банкротстве либо направлена на вывод средств при корпоративных основаниях.

По сложившейся арбитражной практике в таких случаях признать договор недействительным можно лишь в том случае, если он реально нарушает права заявителей. Обратите внимание, что заключить мировое соглашение о признании договора недействительным после подачи заявления в суд не получится. Суд у вас его просто не примет, так как стороны не обладают правом принимать решение о недействительности договора, это является прерогативой суда.

1. Кадастровая стоимость – стоимость налогооблагаемая, определяемая методами массовой оценки и потому имеющая ограниченную точность. Поэтому традиционно она воспринимается как некий утилитарный показатель, применяемый только в строго ограниченном перечне случаев, предусмотренных законом для расчета налогов, арендной платы, административных штрафов и пр. Именно в связи с этой ограниченной точностью существует процедура оспаривания кадастровой стоимости, в рамках которой устанавливается рыночная стоимость как универсальный денежный эквивалент, чтобы пересмотреть кадастровую. Установление рыночной стоимости компенсирует недостатки массовой оценки и нацелено на уточнение кадастровой стоимости [1] . Следовательно, рыночная стоимость по умолчанию воспринимается в качестве более точной, по сравнению с кадастровой. Поэтому, например, Конституционный суд РФ указывает на приоритетность применения рыночной стоимости вместо кадастровой, определенной методами массовой оценки [2] .

2. Однако в иных делах, где сталкиваются кадастровая стоимость и рыночная взгляд судей на соотношение этих стоимостей меняется. Впервые позицию по этому вопросу Верховный суд РФ выразил в 2016 году [3] . В том деле должник незадолго до банкротства продал свой земельный участок за 2,5 млн рублей. В рамках дела о банкротстве арбитражным управляющим был оспорен договор купли-продажи участка по основанию неравноценности встречного исполнения (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве). Судебная экспертиза показала, что рыночная стоимость участка составляет 1,8 млн рублей, поэтому суд отказал в признании сделки недействительной. Однако Верховный суд РФ вернул дело на новое рассмотрение, указав, что суды не учли доводов арбитражного управляющего, который выражал несогласие с результатами судебной экспертизы, подчеркивая, что установленная рыночная стоимость существенно отклоняется от кадастровой стоимости участка, составляющей почти 5 млн рублей.

2.1. При этом, как подчеркнул Верховный суд РФ, нижестоящий суд

При этом Верховный суд РФ не указал на какие-либо нарушения, допущенные экспертом при определении рыночной стоимости. Довод о необъясненном несоответствии кадастровой стоимости рыночной – единственный повод для отвержения экспертного заключения.

В последующем в 2018 году Верховный суд РФ подтвердил свою позицию [4] , и она постепенно начала просачиваться в судебную практику.

2.2. При оспаривании кадастровой стоимости её расхождение с рыночной , установленной экспертом, не дает судам повода сомневать в такой рыночной стоимости, даже если это расхождение не объяснено экспертом. Здесь рыночная стоимость воспринимается как имманентно более точная чем кадастровая, и спор идет только о соотношении между разными рыночными стоимостями, установленными в отчете об оценке, в заключении судебного эксперта и т.д. Однако в иных делах, в частности в банкротстве существенное отличие определенной экспертом рыночной стоимости от кадастровой, не обоснованное экспертом, может свидетельствовать о неточности самой рыночной стоимости.

Кадастровая стоимость приобретает роль образца, с которым сопоставляется рыночная стоимость, и если рыночная стоимость существенно отклоняется от этого образца, то эксперт должен либо пояснить причины расхождения, либо принять риск того, что его исследование будет отвергнуто.

3. Что же придает кадастровой стоимости особое значение мерила обоснованности рыночной стоимости? Почему при несоответствии друг другу кадастровой стоимости и рыночной, обе из которых по умолчанию предполагаются достоверными, суд видит основание для сомнений в обоснованности именно рыночной стоимости, которая традиционно считается более точной по сравнению с кадастровой? При этом только в делах, не связанных с оспариванием.

3.1. Аргумент, который подразумевается, но редко высказывается судами прямо, состоит в том, что, если собственник не оспорил кадастровую стоимость, значит считал её соответствующей рыночной. В коечном итоге, именно собственнику лучше всего известно, сколько стоит его объект. Поэтому, если он не инициировал оспаривание, то значение кадастровой стоимости признано им более-менее обоснованным. Возможно, именно эта дополнительная легитимация кадастровой стоимости бездействием собственника и придает кадастровой стоимости то особенное качество ревизионности, при котором несоответствие оценке рыночной стоимости, предложенной экспертом, порочит эту оценку рыночной стоимости, а не кадастровую стоимость?

3.1.1. Тогда становится понятно, почему этого качества у кадастровой стоимости нет в делах оспаривании. Здесь собственник оспорил кадастровую стоимость, тем самым отказав ей в легитимации, и потому оценка рыночной стоимости превалирует над кадастровой, их несоответствие уже не служит поводом усомниться в значении рыночной стоимости.

3.1.2. С другой стороны, бездействие собственника нельзя квалифицировать как признание рыночности кадастровой стоимости, если кадастровая стоимость была ниже реальной рыночной стоимости объекта недвижимости. Неоспаривание кадастровой стоимости в данном случае объясняется попросту тем, что оно не соответствует имущественным интересам собственника, поскольку может привести лишь к увеличению налогового бремени.

3.1.3. Тогда нужно признать, что кадастровая стоимость обладает свойством ревизионности лишь в тех случаях, когда она значительно выше заявляемого значения рыночной стоимости. Только здесь есть основания утверждать, что бездействие собственника способно легитимировать кадастровую стоимость.

3.1.4. Однако подход судов иной. В частности, АС СЗО было рассмотрено дело, где в рамках банкротства оспаривалась сделка по отчуждению земельного участка банкротом. Участок продан за 100 тыс. рублей, в суде экспертным заключением установлена рыночная стоимость участка в размере 300 тыс. Но суд отвергает экспертное заключение, указывая, в частности, на то, что эксперт не обосновал существенное расхождение установленной рыночной стоимости с кадастровой, которая составляла 60 тыс. рублей. В иске о признании сделки недействительной отказано [5] .

3.1.5. Либо суды в этой части ошибаются, неправильно понимая позицию Верховного суда РФ. И несоответствие кадастровой стоимости рыночной можно ставить под сомнение рыночную стоимость только в том случае, если кадастровая существенно выше заявляемой рыночной, но не наоборот. Либо свойство ревизионности нельзя объяснить легитимацией кадастровой стоимости вследствие её неоспаривания собственником. И основание этого качества необходимо искать в чем-то другом.

3.2. Возможно, основание ревизионности в том, что кадастровая стоимость определяется государством в противовес частным оценщикам и экспертам. Возможно, в том, что кадастровая стоимость опирается на гораздо больший массив рыночной информации, использованной бюджетным учреждением в ходе кадастровой оценки. Возможно, в том, что кадастровая стоимость внесена в ЕГРН, и действует принцип публичной достоверности реестра (не стоит воспринимать это предположение всерьез). А, возможно, ревизионность объясняется всеми этими качествами вместе вкупе с недоверием судей к результатам рыночной оценки.

3.3. Вопрос оснований ревизионности крайне важен, поскольку от ответа на него зависят границы и условия проявления этого особого свойства кадастровой стоимости. Как было отмечено ранее, если в основании ревизионности мы видим легитимацию бездействием собственника, то нет никаких оснований придавать это качество кадастровой стоимости в тех случаях, когда она ниже заявленного значения рыночной.

Равным образом, если в основании этого качества кадастровой стоимости мы видим то, что она определена в порядке массовой оценки, в ходе которой собирается огромный массив рыночных данных, то это качество, видимо, будет отсутствовать, если в ЕГРН внесена кадастровая стоимость, установленная комиссией по итогам оспаривания на основании отчета об индивидуальной оценке рыночной стоимости.

А может, в основании этого правила необходимо увидеть проявление доктрины эстоппель, и тогда подход будет обратным: если собственник сам ранее в комиссии утверждал, что рыночная стоимость объекта – 100 млн, а в деле о банкротстве предоставляет заключение о рыночной стоимости в размере 20 млн, то на него ложится обязанность объяснить такое расхождение. Но тогда ревизионность становится привязанной к конкретному субъекту и пропадает, если рыночная стоимость в размере 20 млн обосновывается иным лицом, например, арбитражным управляющим.

3.3.1. Если же исходить из того, что свойство ревизионности объясняется всеми перечисленными выше качествами вместе, то оно присуще кадастровой стоимости везде и всегда. Тогда следует признать, что отсутствие проявлений этого качества в делах об оспаривании кадастровой стоимости – это попросту ошибка судебной практики. И, зародившись в делах о банкротстве, свойство ревизионности должно быть распространено и на дела об оспаривании. Поэтому при оспаривании кадастровой стоимости в порядке ст. 22 или ст. 22.1 Закона о кадастровой оценке оценщик и судебный эксперт должны обосновать отличие установленной ими рыночной стоимости от кадастровой, в противном случае принимая на себя риск того, что их мнение о рыночной стоимости будет отвергнуто.

Следы свойства ревизионности в делах об оспаривании можно увидеть уже сейчас. Так, решая вопрос о том, назначать ли экспертизу досудебного отчета об оценке, представленного налогоплательщиком, суды зачастую обосновывают назначение экспертизы тем, что заявленная в отчете рыночная стоимость существенно отличается от кадастровой [6] . То есть существенное расхождение между кадастровой стоимостью и рыночной – это основание для определенной степени недоверия к рыночной стоимости, установленной оценщиком. Эту же идею можно увидеть в тридцатипроцентном критерии отличия кадастровой стоимости от рыночной, превышение которого ранее предполагало необходимость приложения экспертизы СРО на отчет об оценке рыночной стоимости, представляемый в комиссию по рассмотрению споров о результатах кадастровой оценки [7] . Если рыночная стоимости отличается от кадастровой существенно, то мы в большей степени сомневаемся в достоверности отчета, и поэтому требуется экспертное заключение СРО.

4. Придав кадастровой стоимости свойство ревизионности, судебная практика сделал еще один шаг вперед. В деле, рассмотренном АС СЗО, речь шла об установлении начальной продажной цены земельного участка в рамках банкротства общества. Конкурсный управляющий установил цену на основании отчета об оценке рыночной стоимости в размере 2 млн рублей. Однако ФНС, как основной кредитор, не согласилась с такой оценкой и обжаловала её в суд, указав на несоответствие кадастровой стоимости в размере 25 млн рублей. Суды всех трех инстанций не только решили, что существенное отличие кадастровой стоимости от рыночной – это повод не доверять отчету, в котором не приведены причины такого отличия стоимостей, но и установили начальную продажную цену в размере кадастровой стоимости, то есть в размере 25 млн [8] .

Таким образом, Верховный суд увидел в кадастровой стоимости способ оценки обоснованности рыночной стоимости. Существенное расхождение кадастровой стоимости и рыночной, не объясненное экспертом, может свидетельствовать о необоснованности рыночной стоимости, что предполагает необходимость назначения еще одной экспертизы для получения альтернативного значения рыночной стоимости. Суды же, развивая подход Верховного суда РФ, начали превращать кадастровую стоимость в полноправного конкурента рыночной при решении вопроса об установлении денежного эквивалента актива. Несоответствие кадастровой стоимости рыночной – уже не просто повод провести еще одно исследование рыночной стоимости, а основание выбрать саму кадастровую стоимость в качестве денежного эквивалента актива.

4.1. Иногда суды даже не определяют рыночную стоимость, считая, что кадастровой достаточно, чтобы установить начальную продажную цену [9] неравноценность встречного предоставления по договору [10] или даже размер подлежащих возмещению убытков [11] . В части убытков, рассчитанных от кадастровой стоимости, соответствующие судебные акты пока были отменены вышестоящими судами и в основание убытков была положена рыночная стоимость. Но, учитывая обозначенные тенденции, долго ли до появления такого акта, где и вышестоящие суды согласятся использовать кадастровую стоимость для расчета убытков?

5. Таким образом, возникнув как чисто утилитарный показатель ограниченной точности, применяемый только в случаях, прямо предусмотренных законом, кадастровая стоимость сначала была наделена свойством ревизионности и стала играть роль одного из способов проверки обоснованности рыночной стоимости. А затем приобрела черты универсального денежного эквивалента недвижимости, который не просто позволяет оценить обоснованность рыночной стоимости, но сам может выступать в качестве основания для установления начальной продажной цены, неравноценности встречного предоставления, а в перспективе – и всех иных показателей, которые сейчас мы привыкли считать с помощью рыночной стоимости (убытки, ущерб, неосновательное обогащение и пр.). В этом смысле кадастровая стоимость начинает свободно конкурировать с рыночной. Безусловно, пока в этой конкуренции с большим отрывом одерживает верх рыночная стоимость, и в подавляющем большинстве случаев суды используют именно её, даже когда она существенно отличается от кадастровой. Но, куда важнее, что суды принципиально допустили такую конкуренцию, увидев в кадастровой стоимости не просто налогооблагаемую стоимость случаи применения которой строго регламентированы законом, а универсальный денежный эквивалент объекта недвижимости.

[3] Определение Верховного Суда РФ от 05.12.2016 по делу № А41-19310/2014.

[4] Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.02.2018 № 306-ЭС17-17171 по делу № А12-44790/2015.

[5] Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.10.2020 по делу № А13-8077/2018

При этом эксперт не обосновал причины превышения в разы рыночной стоимости над кадастровой, не раскрыл уникальные характеристики спорных объектов, которые объективно свидетельствовали о наличии индивидуальных особенностей, столь сильно снижающих их рыночную (и даже кадастровую) стоимость.

С учетом вышеизложенного вывод суда апелляционной инстанции о том, что отчет об оценке имущества должника, не может быть принят в качестве надлежащего доказательства, следует признать правомерным.

[6] Решение Краснодарского краевого суда от 27 мая 2019 г. по делу № 3А-356/2019, Решение суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 17 января 2017 г. по делу № 3А-156/2016 (№ 3а-6/2017), Решение Мурманского областного суда от 25.01.2019 по делу № 3а-1/2019 и пр.

[7] Пункт 20 Порядка создания и работы комиссии по рассмотрению споров о результатах определения кадастровой стоимости (утв. Приказом Минэкономразвития России от 04.05.2012 № 263).

[8] Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.06.2021 № Ф07-5930/2021 по делу № А21-3899/2019.

[9] Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24.03.2021 № Ф02-994/2021 по делу № А33-21574/2019.

[10] Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.08.2020 по делу № А66-19629/2018

Исходя из данных о кадастровой стоимости объектов недвижимости, принадлежащих Панасено В.И. и Панасенко Т.Ф., суды пришли к выводу, что имущество стоимостью 50 915 329 руб. перешло в собственность супруги должника, а в собственности должника осталось имущество на сумму 5 333 022 руб. 67 коп. Данные о кадастровой стоимости спорного имущества не опровергнуты, ходатайств о назначении судебной оценочной экспертизы лица, участвующие в деле, не заявляли.

Таким образом, в результате совершения сделок должник лишился части имущества, имевшегося на дату заключения сделки, а также утратил права на имущество, приобретенное на имя Панасенко Т.Ф. после заключения договора, что привело к уменьшению конкурсной массы и причинению вреда имущественным интересам кредиторам должника.

[11] Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 № 13АП-33509/2019 по делу № А56-86594/2016/сд.8 – отменено

На основании ходатайства ответчика у ООО "Аналитик" истребован отчет от 17.08.2016 № 14/23-2016-Н, в котором указано, что рыночная стоимость спорного помещения составила 66 304 342 руб. 31 коп. Между тем в указанном отчете отсутствуют сведения о наличии у спорного помещения индивидуальных особенностей, обуславливающих отличие его рыночной стоимости от кадастровой стоимости.

Другая цена помещения также указана в договоре от 29.09.2017 купли-продажи нежилого помещения, заключенного Ивановым С.В., с одной стороны, и Колесниченко В.П., Налбандяном Г.Г. и Мухлыниной С.Г., с другой стороны - 103 000 000 руб.

Однако в пункте 1.2 данного договора упомянуто, что кадастровая стоимость помещения - 155 336 670 руб. 55 коп., то есть сторонам договора она была известна.

При этом как Иванов С.В., так и третьи лица, не пояснили, в связи с чем договор был заключен по цене, отличной от кадастровой стоимости.

Таким образом, поскольку ответчик не опроверг того, что рыночная стоимость спорного помещения отлична от кадастровой стоимости, то арбитражный суд первой инстанции правомерно применил реституцию в виде взыскания с Иванова С.В. 155 336 670 руб. 55 коп.

В итоге на сегодняшний день в Законе о банкротстве действует гл. III.1, содержащая указания на такое материально-правовое основание оспаривания подозрительных (ст. 61.2 Закона о банкротстве) сделок в деле о банкротстве, как неравноценность встречного исполнения (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

Субъекты и процедура рассмотрения обособленного спора об оспаривании сделки по мотиву неравноценности

Кто может обращаться с заявлением в суд о признании сделки недействительной ввиду противоречия условиям, закрепленным в ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве?

Таковыми являются внешний либо конкурсный управляющий, представитель собрания (комитета) кредиторов, иное лицо, уполномоченное решением собрания (комитета) кредиторов, а также временная администрация финансовой организации. Следовательно, и для оспаривания неравноценных сделок субъекты оспаривания будут те же.

Кредитор должника может оспорить сделку должника-банкрота при условии, что он самостоятельно или совместно с другими кредиторами обладает более 10% голосов на общем собрании кредиторов должника (п. 2 ст. 61.9 Закона о банкротстве; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 10 мая 2016 г. № 304-ЭС15-17156 по делу № А27-2836/2013).

Ответчиками по обособленному спору об оспаривании неравноценных сделок должника в рамках дела о банкротстве являются контрагенты должника, с которыми совершена сделка.

Оспорить неравноценную сделку должника применительно к п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве допустимо только в рамках дела о банкротстве. В случае принятия заявления об оспаривании арбитражный суд возбуждает обособленный спор в рамках дела о банкротстве должника.

Предмет доказывания

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

При этом под неравноценным встречным исполнением обязательств понимается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения.

Сделка признается недействительной по указанному критерию даже в случае, когда должнику на момент заключения сделки было известно, что у контрагента нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения, хотя условия сделки формально предусматривали равноценное встречное исполнение.

Безвозмездные сделки (например, прощение долга) не оспариваются по основанию неравноценности, а оспариваются по иным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Помимо факта неравноценности встречного исполнения подлежит доказыванию тот факт, что сделка совершена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота).

В случае недоказанности хотя бы одного из перечисленных обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (например, постановления Арбитражного суда Московского округа от 26 декабря 2017 г. № Ф05-19629/16 по делу № А40-42912/2014; от 5 апреля 2017 г. № Ф05-19577/16 по делу № А40-252160/2015; от 30 августа 2016 г. № Ф05-12971/13 по делу № А40-98294/2012).

Неравноценное встречное исполнение является объективным критерием для оспаривания подозрительной сделки, которого достаточно для признания сделки недействительной и применения реституционных последствий (абз. 2 п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ № 63).

На практике встречаются следующие ситуации, являющиеся предметом рассмотрения судами при оспаривании неравноценных сделок:

должник передал имущество и получил плату по заниженной стоимости, однако рыночная стоимость имущества значительно выше;
должник купил и оплатил имущество по завышенной стоимости, однако рыночная стоимость имущества значительно ниже;
должник передал имущество по рыночной цене, однако получил от контрагента лишь частичную плату.

В первых двух случаях для установления факта равноценности или неравноценности совершенного по сделке встречного исполнения необходимо обладать информацией как о стоимости имущества, переданного должником по сделке, так и о стоимости полученного за данное имущество предоставления. Во всех указанных случаях при наличии дополнительной к основной обеспечительной (залог, поручительство) сделки подлежать оценке на предмет неравноценности будут и условия обеспечительных сделок. В первых двух ситуациях обособленный спор такого рода не может быть разрешен без привлечения эксперта/специалиста (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 марта 2017 г. № Ф07-1859/17 по делу № А56-19568/2016).

Доказывание. Рекомендации по доказательственной работе

В обособленных спорах об оспаривании сделок должника следует руководствоваться следующим алгоритмом доказывания.

Во-первых – пока не представлены иные доводы (управляющим или кредитором) цена в договоре считается рыночной (ст. 421, 424 ГК РФ). В таких обстоятельствах проверка на предмет неравноценности может быть осуществлена в подавляющем большинстве случаев лишь в связи с неполной (частичной) оплатой контрагентами полученного по такой сделке от должника актива.

Во-вторых, если довод о несоответствии цены сделки заявлен оспаривающим ее лицом, то ключевое значение имеют отчет об оценке стоимости переданного актива по сделке и его процессуальный статус [кем, когда заявлен и в каком статусе (заключение эксперта или специалиста)].

Обязанность представить отчет о рыночной стоимости передаваемого по оспариваемой сделке имущества лежит на заявителе (в порядке ст. 82 АПК РФ). Другие лица, участвующие в споре, также вправе представить заключение специалиста и заявить ходатайство о проведении оценочной экспертизы для проверки достоверности и подлинности отчета оценщика.

Более того, если заявитель не представил заключение экспертов о фактической стоимости как имущества, переданного должником по сделке, так и полученного за данное имущество предоставления, заключение специалистов со стороны других участников спора играет важную роль в определении судом указанного факта (постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 октября 2017 г. № Ф05-13918/17 по делу № А40-251504/2015).

Кроме того, при принятии решения арбитражный суд в мотивировочной части должен указать в том числе на фактические и иные установленные обстоятельства дела; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы участвующих в деле лиц (ч. 4 ст. 170 АПК РФ). Однако если не исследован вопрос о равноценности встречного исполнения, выводы о наличии либо отсутствии оснований для признания сделки недействительной по причине отсутствия равноценного встречного предоставления являются преждевременными, что может повлечь отмену решения и направление дела на новое рассмотрение (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 февраля 2018 г. № Ф09-5357/17 по делу № А07-2894/2015).

Проиллюстрирую изложенное на практических примерах.

Если управляющий (кредитор) заявил отчет об оценке в качестве доказательства, то он будет расценен как заключение специалиста. В таком случае контрагенту должника рекомендуется представлять свой отчет об оценке, если он полагает, что рыночная цена актива соответствует договорной; при противоречии отчетов друг другу вопрос с большой долей вероятности решит экспертиза [судебная экономическая (оценочная)]; если таковой не будет, то судом могут быть приняты во внимание недочеты/нарушения, которые содержатся в отчете, представленном той или иной стороной.

Если контрагент должника заявляет о приобщении отчета об оценке, который подтверждает рыночность цены сделки (актива), то пассивная позиция управляющего/кредитора уменьшает шансы на успешное оспаривание. Суд вправе рассмотреть спор только по имеющимся доказательствам и основывать свои выводы лишь на одном отчете об оценке (если другая сторона свои доказательства не представляла).

При этом каждая из сторон не лишена возможности сразу же заявить ходатайство о назначении судебной экономической экспертизы стоимости актива.

Вместе с тем следует всегда помнить, что эксперт оценивает все материалы, переданные ему судом. Среди них может быть уже приобщенное одной из сторон доказательство в виде оценочного отчета, что учитывается экспертом. Как минимум, ему, вероятно (на основании принципа мотивированности экспертного заключения), придется либо согласиться (полностью или частично) с выводами специалистов в отчете об оценке, либо аргументированно на них возразить в своем экспертном заключении.

Активная позиция стороны по обособленному спору, заключающаяся в представлении отчета об оценке, соответствующего требованиям Закона об оценочной деятельности, в котором отсутствуют недочеты, пороки или изъяны (по форме, содержанию, примененной методике), четком формулировании вопросов при назначении судебной экспертизы, внесении денег на депозит суда, даче мотивированных возражений против отчета об оценке, подготовленного по заказу другой стороны, повышает шансы на успешное оспаривание сделки или успешную защиту сделки от оспаривания.

Отсутствие субъективного теста (проверки наличия факта осведомленности) влечет применение реституционного последствия в виде установления права контрагента, сделка с которым успешно оспорена, на включение его образовавшегося требования к должнику, по общему правилу, в третью очередь (п. 3 ст. 61.6 Закона о банкротстве).

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона банкротстве, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве).

В п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Правила ст. 61.6 Закона о банкротстве обеспечивают равную, а значит, наиболее справедливую защиту интересов кредиторов должника, претендующих на удовлетворение их требований за счет конкурсной массы, и исключают преимущественное удовлетворение требований кредитора, восстановившихся в результате признания соответствующей сделки должника недействительной.

Следовательно, если требования о реституции по неравноценной недействительной сделке заявляются как требования о возврате разницы между действительной стоимостью имущества и размером встречного предоставления за это имущество, то это противоречит указанным последствиям недействительности сделки должника (по смыслу гл. III.1 Закона о банкротстве). Суд, рассматривающий заявление о признании сделки недействительной по основанию неравноценности сделки, обязан независимо от формулирования этих требований в заявлении об оспаривании сделки рассматривать реституцию имущества по действительной (реальной, рыночной) стоимости.

В случае признания неравноценной сделки недействительной суды обоснованно и в точном соответствии с названными положениями взыскивают именно действительную стоимость имущества, приобретенного по недействительной сделке, и восстанавливают требования контрагентов к должнику в размере уплаченной по этой сделке денежной суммы.

Фактически произведенный зачет во взысканную действительную стоимость имущества суммы, уплаченной контрагентом за приобретение этого имущества у должника по недействительной сделке, является существенным нарушением норм законодательства о банкротстве в части последствий недействительности сделки должника, которое влияет на исход спора и является основанием для отмены судебных актов, содержащих такие выводы.

Данная правовая позиция получила отражение в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21 июля 2015 г. № 303-ЭС15-2858 по делу № А51-7114/2012.

Еще одна ключевая проблема последних лет – каким образом следует применять реституционное последствие, если должник частично получил исполнение от контрагента за имущество более дорогой договорной стоимости (при отсутствии оспаривания цены сделки в связи с несоответствием ее рыночному уровню)?

Согласно абз. 5 п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ № 63, на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее совершения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

По смыслу названного разъяснения могут оспариваться в качестве неравноценных в том числе сделки, стороны которых заведомо рассматривали условие о размере стоимости предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено в полном объеме. По сути, такое условие соглашения о полном размере стоимости прикрывает (п. 2 ст. 170 ГК РФ) собой условие о фактической (меньшей) стоимости предоставления контрагента, и содержание прикрываемого условия охватывается волей обеих сторон сделки.

Этот подход выработан Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда РФ (Определение от 7 августа 2017 г. № 310-ЭС17-4012 по делу № А64-8376/2014).

Таким образом, в этом случае необходимо также доказать еще один факт – то, что должник в силу аффилированности с контрагентом заведомо знал о невозможности исполнить сделку на договорном условии о цене, соответствующей рыночному уровню. Практически кредитору или управляющему для этого нужно доказать сам факт аффилированности, определяемой по правилам ст. 19 Закона о банкротстве.

1 Выписка из протокола заседания Совета Государственной Думы Федерального Собрания Российской Федерации от 4 декабря 2008 г. № 70.

Сделки купли-продажи квартиры в 15 случаях из 100 заканчиваются обращением в суд. Причем это происходит, как по инициативе покупателя, так и по желанию продавца. Рассказываем, на каких основаниях сделка купли-продажи квартиры может быть отменена и к каким ситуациям нужно отнестись предельно внимательно еще на стадии покупки и продажи, чтобы потом не потерять квартиру.

Можно ли оспорить договор, сделку купли-продажи квартиры?

Гражданским кодексом закреплены варианты, по которым сделка купли-продажи может быть признана недействительной:

Сделка признана ничтожной;
Сделка оспорена в суде;
Договор купли-продажи квартиры расторгнут.

Ничтожность сделки. Сделка признается ничтожной, если была совершена с явным нарушением законодательных норм. Признаки таких сделок прописаны в ст. 168 – 172 ГК РФ. К примеру, к таким сделкам относятся совершенные с недееспособными или несовершеннолетними гражданами, заключенные по поддельным документам, мнимые и притворные сделки. Срок давности – 3 года, но он может быть увеличен до 10 лет.
Оспаривание. Производится в суде на основании обращения истца, который считает, что его права в данной сделке купли-продажи квартиры нарушены. Как правило, в качестве истца выступают наследники, кредиторы, супруги и т.д. Если суд признает, что права действительно были нарушены, то сделка будет признана оспоренной. Срок давности при оспаривании сделки – 1 год с момента, когда заинтересованное лицо узнало о нарушении своих прав.
Расторжение. Договор купли-продажи может быть расторгнут по взаимному согласию либо через суд по требованию одной из сторон, если один из участников сделки существенно нарушил условия купли-продажи. Например, не выплатил остаток стоимости квартиры либо сама квартира, ее параметры, оказались гораздо хуже заявленных. В данной ситуации договор расторгается, при этом, согласно закону, продавец имеет право не возвращать покупателю полученные от него деньги. Поэтому юристы и риелторы рекомендуют вставить в договор купли-продажи пункт, который бы регулировал этот момент: возвращаются ли покупателю при расторжении договора деньги или нет.

Какие ситуации приведут к тому, что суд может признать недействительной сделку купли-продажи квартиры после регистрации?

Если квартира была приватизирована, когда один жильцов был выписан, отбывал наказание, проходил службу в армии. По возвращении такой жилец может восстановить свое право на приватизацию через суд, соответственно, сделка будет признана недействительной. Подстраховаться от такой ситуации можно, затребовав при покупке справку №40 о регистрации граждан по месту жительства.

Сделка однозначно будет признана ничтожной, если договор подписан с несовершеннолетним. Причем обратиться в суд могут как сами подростки, так и их законные представители (родители), а также органы опеки и попечительства. В принципе нужно понять, что если одним из совладельцев квартиры является несовершеннолетний, то сделка обязательно должна совершаться не только с согласия родителей, но и органов опеки, а кроме того, заверяться нотариально.

Отдельно отметим куплю-продажу квартиры, приобретенную на маткапитал. Такие сделки возможны, если параллельно с продажей текущей квартиры собственники квартиры приобретают другую, где детям будет предоставлена жилплощадь не меньшая, чем была до этого.

Владелец квартиры не мог отвечать за свои действия

Часто покупатель не задумывается о том, что продавец может быть в силу возраста или диагноза быть недееспособным, тем более, что и при проведении сделки тот ведет себя адекватно. Как следствие, справка из ПНД не запрашивается, что в свою очередь, в дальнейшем может привести к тому, что сделка купли-продажи квартиры будет объявлена недействительной.

Перечислим основные ситуации, когда владелец квартиры не может отвечать за свои действия:

Сделка совершена с человеком, недееспособность которого признана судом. При этом согласие на сделку не дано его законным опекуном. При обращении опекуна в суд сделка будет признана недействительной.
Человек состоит на учете в ПНД, но не признан недееспособным или ограниченно дееспособным. Формально такая сделка может быть проведена, однако, если родственники владельца обратятся в суд и сумеют доказать, что на момент подписания договора он не осознавал своих действий, то сделка будет признана недействительной.
Сюда же можно отнести и покупку у престарелого гражданина. Если впоследствии родственники смогут доказать в суде, что у владельца на момент совершения купли-продажи уже были признаки старческой деменции, то суд признает сделку незаконной.

Сделка по купле-продаже будет признана недействительной, если на квартиру, которая является совместной собственностью, не было получено согласие супруга/-и. Причем согласие это должно быть заверено нотариально. Правило действует и в том случае, если на момент продажи квартиры супруги не живут вместе.

Продавец квартиры должник, банкрот или близок к банкротству

В отношении владельца квартиры могут быть возбуждены исполнительные производства. Что это означает: он – банкрот, должник, его долги взыскиваются по суду. В данном случае суд наложит арест на квартиру и выставит ее на торги, а незадачливому покупателю придется занять место в очереди всех тех, кто пытается получить свои деньги назад. Проверить наличие задолженностей и исполнительных производств лучше заранее, до заключения сделки купли-продажи. Сделать это можно на соответствующих ресурсах по базам ФССП.

Кто может оспорить сделку

Оспорить сделку может любая из сторон, а также, как мы отмечали выше, органы опеки и попечительства, родственник продавца, кредиторы и т.д.

В какой срок можно оспорить договор купли продажи квартиры

Оспорить сделку можно в срок до 1 года после заключения договора. Исключением являются случаи, когда лицо, которое обращается в суд с заявлением об оспаривании сделки, не знало о продаже квартиры (к примеру, находилось в длительной командировке, проживало в другом городе и т.п.). В таких случаях срок обращения может варьироваться от 3 до 10-ти лет.

Как признать недействительной сделку купли-продажи: пошаговое руководство

Если вы решили обратиться в суд для того, чтобы признать недействительной сделку купли-продажи, вам потребуется предъявить:

Читайте также: