В каких случаях эмитент обязан зарегистрировать проспект ценной бумаги

Обновлено: 04.07.2024

При эмиссии эмиссионных ценных бумаг (акций и корпоративных облигаций) эмитенты в определенных случаях обязаны раскрывать информацию о такой эмиссии.

В соответствии с ч. 1 ст. 55 Закона N 231-З под раскрытием информации на рынке ценных бумаг понимаются:

А. Размещение ее на едином информационном ресурсе рынка ценных бумаг (информация размещается на Едином портале финансового рынка (далее — ЕПФР)).

Кто может размещать такую информацию

Это могут делать:

— депозитарий, брокер или доверительный управляющий, с которым таким эмитентом заключен договор на оказание услуг по размещению информации на едином информационном ресурсе рынка ценных бумаг .

Б. Опубликование в печатных средствах массовой информации либо доведение до сведения неопределенного круга лиц иным образом, определенным Законом N 231-З либо республиканским органом государственного управления, осуществляющим государственное регулирование рынка ценных бумаг (помимо печатного средства массовой информации такая информация может (должна) также размещаться на официальных сайтах эмитента, организатора торговли ценными бумагами, центрального депозитария ценных бумаг в глобальной компьютерной сети Интернет в зависимости от того, какой факт подлежит раскрытию).

В. Представление указанной информации в случаях, установленных Законом N 231-З, определенному кругу лиц (например, случаи, указанные в абз. 2 ч. 3 ст. 8, ст. 64 Закона N 231-З).

Таким образом, информация на рынке ценных бумаг раскрывается определенными способами, однако способы, указанные в пунктах А, Б, объединяет одна составляющая — информация при ее раскрытии доводится до сведения неопределенного круга лиц. Этот фактор является определяющим для понимания того, почему вообще требуется раскрывать информацию об эмиссии эмиссионных ценных бумаг (акций и корпоративных облигаций). Так, исходя из содержания ч. 1 ст. 17 Закона N 231-З раскрытие эмитентом информации об эмиссии эмиссионных ценных бумаг требуется при проведении открытой подписки (продажи), а учитывая ч. 4 ст. 12 Закона N 231-З, отметим, что как раз при проведении открытой подписки (продажи) эмиссионные ценные бумаги предлагаются неопределенному кругу лиц либо количество таких лиц составляет более пятидесяти.

Справочная информация

Открытая продажа представляет собой совершение сделок купли-продажи с эмиссионными ценными бумагами как на организованном, так и на неорганизованном рынке ценных бумаг среди субъектов гражданского права, круг которых заранее индивидуально определить невозможно, либо эмиссионные ценные бумаги предлагаются к продаже более чем пятидесяти субъектам гражданского права или эмитентом объявлено, что продажа является открытой .

Обратите внимание!
При проведении закрытой подписки (продажи) Закон N 231-З не обязывает раскрывать информацию об эмиссии эмиссионных ценных бумаг.

Что должна содержать краткая информация об эмиссии и кем подписывается

При эмиссии эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем проведения открытой подписки (продажи), раскрытию подлежит краткая информация об эмиссии таких бумаг с указанием порядка доступа заинтересованных лиц к проспекту эмиссии .

При этом краткая информация об эмиссии должна содержать следующие сведения :

— общие сведения об эмитенте (указываются сведения, предусмотренные абз. 2 — 7 п. 18 Инструкции N 78, а также иные сведения, определенные эмитентом);

— об эмитируемых эмиссионных ценных бумагах (в случае эмиссии выпуска (дополнительного выпуска) акций указываются сведения, предусмотренные п. 19 Инструкции N 78, в случае эмиссии выпуска облигаций — сведения, предусмотренные п. 20 Инструкции N 78, в объеме, определяемом эмитентом);

— порядок раскрытия эмитентом проспекта эмиссии, включая сведения о месте, времени и способе ознакомления с проспектом эмиссии;

— иные сведения, определенные эмитентом.

Краткая информация об эмиссии в обязательном порядке подписывается руководителем эмитента либо уполномоченным им лицом, главным бухгалтером эмитента либо руководителем организации или индивидуальным предпринимателем, оказывающими эмитенту услуги по ведению бухгалтерского учета и составлению бухгалтерской и (или) финансовой отчетности, на что указывают ч. 12 ст. 16 Закона N 231-З, ч. 2 п. 28 Инструкции N 78.

Краткая информация об эмиссии эмиссионных ценных бумаг должна быть заверена республиканским органом государственного управления, осуществляющим государственное регулирование рынка ценных бумаг (Министерство финансов Республики Беларусь в лице Департамента по ценным бумагам (территориальных органов Министерства финансов Республики Беларусь по ценным бумагам (по территориальной принадлежности эмитента))), на что указывают нормы абз. 4 ч. 2 ст. 8, абз. 4 ч. 1 ст. 12, ч. 4 ст. 16 Закона N 231-З.

Каков порядок раскрытия краткой информации об эмиссии эмиссионных ценных бумаг

1. Путем размещения на ЕПФР.

2. Путем опубликования в доступном для всех участников ОАО либо потенциальных инвесторов печатном средстве массовой информации, определенном в решении о выпуске и проспекте эмиссии, и (или) размещения на официальном сайте эмитента ценных бумаг в глобальной компьютерной сети Интернет, а в случае проведения открытой продажи эмиссионных ценных бумаг на организованном рынке — также и на официальном сайте организатора торговли ценными бумагами в глобальной компьютерной сети Интернет .

При раскрытии краткой информации об эмиссии эмиссионных ценных бумаг важно соблюдение сроков этого раскрытия, поскольку такая информация раскрывается не ранее одного месяца до даты начала проведения открытой подписки либо продажи и не позднее чем за один день до даты начала проведения открытой подписки либо продажи .

Раскрытие информации об эмиссии эмиссионных ценных бумаг требуется не только в случае их первоначальной эмиссии, но и в случае внесения изменений в проспект эмиссии, на что указывает ч. 2 ст. 17 Закона N 231-З. Такие изменения также раскрываются в порядке, указанном в ч. 1 ст. 17 Закона N 231-З, ч. 1 п. 40 Инструкции N 78. Важно отметить, что изменения, вносимые в проспект эмиссии, подлежат обязательной регистрации республиканским органом государственного управления, осуществляющим государственное регулирование рынка ценных бумаг, на что указывает ч. 1 п. 35 Инструкции N 78, а после такой регистрации должны быть раскрыты не позднее пяти рабочих дней с даты регистрации таких изменений. Следует учитывать, что при изменении размера дохода по облигациям (величины дисконтного дохода либо постоянного или переменного процентного дохода) раскрываемая эмитентом информация о внесенных изменениях и (или) дополнениях в проспект эмиссии должна содержать указание на дату, с которой вступают в силу эти изменения .

Для избежания ошибок в данной процедуре предлагаем воспользоваться разработанной памяткой по раскрытию информации об эмиссии эмиссионных ценных бумаг (акций и корпоративных облигаций).

Памятка при раскрытии информации об эмиссии эмиссионных ценных бумаг (акций и корпоративных облигаций)

Когда публичное акционерное общество (ПАО) обязано составлять и публиковать финансовую отчетность по МСФО.

Ответ:

Получение статуса ПАО в общем случае связано с публичным размещением (обращением) его акций или конвертируемых в акции ценных бумаг. В свою очередь, публичное размещение (обращение) акций ПАО и ценных бумаг ПАО, конвертируемых в акции, возможно только при наличии проспекта эмиссии.

При допуске к организованным торгам акций, в отношении которых осуществлена регистрация проспекта эмиссии, ПАО обязаны:

раскрывать годовую и полугодовую консолидированную финансовую отчетность. Обязанность в общем случае (за исключением субъектов МСП) возникает вне зависимости от включения акций организации в котировальный список;
раскрывать годовую и полугодовую индивидуальную финансовую отчетность. Обязанность возникает у организаций, не входящих в группу, в случае включения акций в котировальный список.

Если акции не допущены к организованным торгам, то ПАО раскрывать отчетность не обязаны.

Далее подробное обоснование.

Что такое публичное размещение (обращение) ценных бумаг

на организованных торгах;
и (или) с использованием рекламы.

Не является публичным размещение (обращение):

на организованных торгах:
- ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов;
- ценных бумаг, на которые распространяются требования и ограничения, установленные для размещения и обращения ценных бумаг для квалифицированных инвесторов;
размещение ценных бумаг и совершение сделок с ними с использованием инвестиционных платформ.

Как получить статус ПАО

ПАО - это акционерное общество, акции и конвертируемые в акции ценные бумаги которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ)*.

*Если на 01.07.2015 устав и наименование созданного до 01.09.2014 АО указывает, что оно ПАО при отсутствии признаков публичности, такое АО до 01.01.2021 должно зарегистрировать проспект эмиссии акций и заключить с организатором торговли договор о листинге акций или изменить устав, исключив из наименования публичный статус (п. 7 ст. 27 Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ, п. 5 Письма Банка России от 25.11.2015 N 06-52/10054).

представляет в Банк России документы для регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг;
подает документы на изменение сведений в ЕГРЮЛ о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что оно является публичным. К этим документам следует приложить подтверждение того, что общество уже обратилось в Банк России с заявлением о регистрации проспекта эмиссии;
получает решение о регистрации проспекта ценных бумаг. Это решение вступает в силу с даты внесения указания о публичном статусе общества в ЕГРЮЛ.

акции общества и иные конвертируемые в них ценные бумаги публично обращаются в соответствии с законодательством о ценных бумагах;
устав и фирменное наименование общества содержат информацию о том, что это общество является публичным.

В каких случаях возникает обязанность по раскрытию финансовой отчетности по МСФО

То есть, получается, что если акции субъекта МСП включены в котировальный список, то он обязан составлять и публиковать отчетность по МСФО, даже если он не входит в группу.

А если ценные бумаги исключены из котировального списка, то у эмитента:

сохранится обязанность раскрывать консолидированную финансовую отчетность, установленная законом о ценных бумагах, если он входит в группу (Информация Минфина России N ОП 6-2015);
прекратится обязанность раскрывать индивидуальную финансовую отчетность, установленная законом о консолидированной финансовой отчетности, – если он не входит в группу.

В общем случае процедуру принятия решения о составлении и публикации отчетности ПАО можно представить в виде схемы:

Как ПАО раскрыть финансовую отчетность

на годовую финансовую отчетность эмитента с приложением аудиторского заключения в отношении такой отчетности;
на промежуточную финансовую отчетность эмитента, составленную за отчетный период, состоящий из шести месяцев отчетного года, с приложением аудиторского заключения или иного документа, составленного по результатам проверки такой отчетности в соответствии со стандартами аудиторской деятельности.

Порядок и сроки раскрытия финансовой отчетности зависят от того, в соответствии с какими законами ПАО должен публиковать отчетность.

Обратите внимание, что в 2020 г. эмитенты обязаны раскрывать финансовую отчетность практически в одни и те же сроки вне зависимости от того, по какому федеральному закону у них возникает эта обязанность:

Что будет, если не раскрыть финансовую отчетность по МСФО

Несоблюдение сроков публикации, а также иные нарушения порядка раскрытия информации (например, размещение недостоверной информации) могут повлечь ответственность (ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ):

для организации - штраф от 700 тыс. до 1 млн руб.;
для должностного лица - штраф от 30 тыс. до 50 тыс. руб. или дисквалификация на срок от одного года до двух лет.

Однако в течение 20 дней со дня вынесения постановления о его наложении штраф может быть уплачен в половинном размере (ч. 1.3-1 ст. 32.2 КоАП РФ).

Может ли ПАО освободиться от обязанности по раскрытию отчетности по решению Банка России

Нет, не может. Для получения освобождения по решению Банка России ПАО, как минимум, должно будет сменить статус на непубличный.

Что изменится в раскрытии информации с отчетности за 2021 год

Это значит, что даже если ценные бумаги будут исключены из котировального списка, но при этом эмитент не входит в группу, он продолжит раскрывать индивидуальную отчетность по МСФО в соответствии с законодательством о ценных бумагах.

Ранее обязанность прекратилась бы, поскольку по законодательству о финансовой отчетности надо раскрывать отчетность вне зависимости от создания группы, но при условии включения бумаг в котировальный список. А по закону о ценных бумагах включение/невключение в котировальный список в общем случае роли не играло, зато было только требование о раскрытии консолидированной отчетности.

Обновление нормативных правовых актов Банка России направлено на упрощение процедуры эмиссии ценных бумаг и порядка раскрытия информации, а также приближает российское финансовое регулирование к международным стандартам.

Ниже мы излагаем основные изменения, внесенные в эти два Положения.

Упрощение процедуры эмиссии ценных бумаг

У эмитентов теперь появилась возможность выбора: осуществлять ли им регистрацию проспекта ценных бумаг или вместо этого предоставить Банку России уведомление о его составлении. Такое право предоставлено эмитентам, удовлетворяющим следующим условиям:

• эмитент создан не менее трех лет назад;

• в отношении эмитента не введена процедура банкротства;

• в течение трех последних завершенных отчетных лет эмитент разместил ценные бумаги не менее трех выпусков;

• проспект ценных бумаг не составлен в отношении ценных бумаг субординированного облигационного займа;

• Банк России не направлял эмитенту в течение трех последних завершенных отчетных лет предписание устранить нарушения, связанные, в частности, с порядком или сроком раскрытия информации из проспекта ценных бумаг; и

• уполномоченное лицо эмитента, подписавшее проспект ценных бумаг, в течение трех последних отчетных лет не привлекалось к уголовной ответственности за внесение в проспект ценных бумаг заведомо недостоверной информации или утверждение проспекта ценных бумаг, содержащего такую информацию.

Изменения коснулись также и процедуры эмиссии ценных бумаг при учреждении акционерного общества. Положением о стандартах эмиссии предусматривается, что эмитент должен сначала зарегистрировать выпуск ценных бумаг, подать документы на регистрацию акционерного общества и только после этого предоставить Банку России отчет об итогах выпуска для его регистрации. Ранее эмитент обязан был осуществлять регистрацию выпуска ценных бумаг одновременно с отчетом об итогах выпуска после регистрации акционерного общества.

Кроме того, у акционеров непубличного акционерного общества появилось право установить иной порядок осуществления преимущественного права путем заключения корпоративного договора, сторонами которого являются все акционеры. Такое акционерное соглашение также влияет на порядок и условия размещения акций, предусмотренные решением об их размещении, поскольку согласно Положению о стандартах эмиссии порядок и условия размещения должны соответствовать такому акционерному соглашению.

Положением о стандартах эмиссии также расширен список лиц, имеющих право подписывать эмиссионные документы: помимо генерального директора, право подписывать эмиссионные документы также появилось у представителя по доверенности – и предусмотрена возможность электронного документооборота в рамках процедуры эмиссии.

Нововведения в отношении раскрытия информации

Положение о раскрытии информации предусматривает сокращение перечня существенных фактов, которые требуют раскрытия. Например, эмитентам больше не придется раскрывать информацию о направлении заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записей, связанных с их реорганизацией, прекращением деятельности или с ликвидацией. При этом вводятся новые существенные факты. Эмитентам, например, необходимо будет раскрывать сведения о совершении имеющей для них существенное значение подконтрольной организацией сделки с заинтересованностью.

Раскрытие информации в форме отчета эмитента и списка аффилированных лиц должно будет осуществляться каждые шесть месяцев (на данный момент это необходимо делать на ежеквартальной основе).

Изменяются требования к содержанию отчета эмитента и списка аффилированных лиц. В отчете необходимо будет представить такие финансовые показатели, как EBITDA и ROE, что не требовалось в соответствии с действующим положением. Также изменяется методика подсчета некоторых финансовых показателей. Таким образом, раскрываемые в отчете эмитента данные являются более приближенными к тем, которые предусмотрены МСФО.

Если информация об аффилированных лицах изменилась по сравнению с предыдущим отчетным периодом, то теперь такие изменения должны указываться в списке аффилированных лиц.

Наконец, меняются правила о раскрытии финансовой отчетности (в том числе консолидированной): ее текст вместе с аудиторским заключением достаточно будет опубликовать на странице в Интернете, без включения соответствующих сведений в отчет эмитента. Помимо этого, вводится круг лиц, которые могут не раскрывать информацию в данной форме (например, эмитенты, являющиеся субъектами малого или среднего предпринимательства, ценные бумаги которых не включены в котировальный список биржи).

Если у вас возникли вопросы в связи с настоящим информационным бюллетенем, просим вас связаться с экспертами CMS Russia Владимиром Зениным, Елизаветой Раковой или с вашим постоянным контактным лицом в CMS Russia.

Авторы

В подготовке статьи также принимали участие юристы CMS Russia Виктория Щерба и Степан Грицай.

В соответствии с Новым Положением, эмитенты будут избавлены от необходимости опубликования излишних объемов информации, в том числе дублирующих друг друга сведений (по причине раскрытия такой информации в разных формах), а инвесторы получат возможность ознакомления с наиболее существенными условиями эмиссии. При этом принятие Нового Положения не повлияет на уровень информационной прозрачности рынка ценных бумаг.

Обращаем Ваше внимание на то, что новые правила начнут действовать более чем через год – с 1 октября 2021 года. Такой срок вступления в силу Нового Положения предусмотрен для того, чтобы у участников рынка ценных бумаг было достаточно времени для подготовки к новым изменениям.

Исключение требования по раскрытию несущественной для инвесторов информации

годового отчета;
годовой бухгалтерской отчетности;
списков аффилированных лиц;
ежеквартального отчета;
консолидированной финансовой отчетности.

На данный момент (по состоянию на 21 мая 2020 года) в соответствии с информацией на официальном сайте Центрального Банка, такими аккредитованными агентствами являются:

Также после вступления в силу 1 октября 2021 года Нового Положения эмитенты больше не будут обязаны размещать в Ленте Новостей информацию о существенных фактах, имеющих малую практическую ценность для рынка ценных бумаг или дублирующих информацию из общедоступных источников, таких как ЕГРЮЛ [4] , Федресурс [5] и официальный сайт Центрального Банка.

Такой информацией, которая на данный момент опубликовывается в Ленте Новостей и которую не нужно будет раскрывать после 01 октября 2021 года, являются, например, сведения:

о заключении или прекращении договоров с управляющей компанией, специализированным депозитарием, регистратором, оценщиком и аудитором эмитента, являющегося акционерным инвестиционным фондом [6] ;
о заключении эмитентом договора с российским организатором торговли о включении ценных бумаг эмитента в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам российским организатором торговли, а также договора с российской биржей о включении ценных бумаг эмитента в котировальный список российской биржи [7] ;
о подаче эмитентом заявления на получение разрешения Центрального Банка на размещение и (или) организацию обращения его ценных бумаг за пределами Российской Федерации, а также о получении им указанного разрешения [8] .

Новые методики расчета показателей финансовой деятельности

Рекомендованные на данный момент показатели для формирования отчета о финансовом состоянии эмитента предусмотрены Приложением 3 Действующего Положения[11]. После вступления в силу Нового Положения эти показатели изменятся и эмитентам будет предложено отчитываться о своем финансовом состоянии, используя новые показатели финансовой деятельности и методики их расчета[12], приближенные к международным стандартам (например, показатель EBITDA[13]).

Новые сроки подачи отчета эмитента

Новым Положением предусмотрен увеличенный (в сравнении с действующими правилами) период, в течение которого необходимо публиковать отчет эмитента и раскрывать список аффилированных лиц.

После перехода к раскрытию информации по новым правилам список аффилированных лиц нужно будет предоставлять раз в 6 месяцев (за первое полугодие и второе полугодие календарного года)[14]. Сейчас список аффилированных лиц раскрывается ежеквартально[15].

Также изменятся сроки раскрытия отчета эмитента. С 1 октября 2021 года эмитенты должны будут его представлять раз в полгода: за 6 месяцев – на основании промежуточной консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности), за 12 месяцев – на основании годовой консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности)[16]. Действующим Положением закреплена обязанность раскрытия эмитентом информации в форме ежеквартального отчета[17].

Отчет группы эмитента будет раскрываться в течение 30 дней с даты раскрытия годовой консолидированной или промежуточной финансовой отчетности[18].

Раскрытие консолидированной отчетности

Новое Положение рекомендует эмитентам использовать новый порядок формирования финансовых показателей, характеризующих финансовые результаты деятельности. Эта информация, раскрываемая в проспекте ценных бумаг и в промежуточных отчетах, интересна, в первую очередь, потенциальным покупателям ценных бумаг.

Такие показатели, по общему правилу, будут рассчитываться на основе консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности) эмитента. Финансовые показатели будут рассчитываться на основе бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента только в тех случаях, когда с законодательством эмитент не обязан предоставлять консолидированную финансовую отчетность[19].

Напомним, что консолидированную финансовую отчетность не обязаны предоставлять эмитенты, являющиеся:

Эмитент должен будет указать, на основании какой отчетности (консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности) или бухгалтерской (финансовой) отчетности) в проспекте ценных бумаг раскрывается информация о его финансово-хозяйственной деятельности.

Поэтому, если указанной эмитентом отчетностью является консолидированная финансовая отчетность, дополнительно необходимо указать на то обстоятельство, что информация о финансово-хозяйственной деятельности в проспекте ценных бумаг отражает деятельность группы эмитента[22].

Помощь консультанта

[3] Пункт 1.3 Нового Положения

[4] ЕГРЮЛ – Единый государственный реестр юридических лиц

[5] ЕФРСФДЮЛ (он же ЕФРС, или Федресурс) – Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности

[6] Абзац 17 пункта 12.7.2 Действующего Положения

[7] Пункт 12.7.18 Действующего Положения

[8] Пункт 12.7.23 Действующего Положения

[9] Пункт 35.3 Нового Положения

[11] Пункт 2.1 Приложения 3 Действующего Положения

[12] Пункт 2.2 Приложения 2 Нового Положения

[13] Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. Показатель EBITDA представляет собой величину прибыли (или убытка) без учета процентных расходов, расходов на налог на прибыль и расходов на амортизацию внеоборотных активов

[14] Пункт 64.2 Нового Положения

[15] Пункт 73.3 Действующего Положения

[16] Пункт 12.1 Нового Положения

[17] Раздел IV Действующего Положения

[18] Пункт 12.1 Нового Положения

[19] Пункт 2.2 Приложения 2 Нового Положения

[20] Пункт 52.2 Нового Положения

Эмиссия ценных бумаг — выпуск ценных бумаг, акций или облигаций, на рынок. Обычно эмиссия ценных бумаг происходит при соблюдении целого ряда процедур, предусмотренных законодательством, а также деловой практикой.

Для чего проводится эмиссия ценных бумаг

Эмиссия ценных бумаг служит для привлечения в компанию долгосрочного капитала. При этом выпуск акций является, по своей сути, продажей доли в предприятии. Таким образом происходит привлечение совладельцев в бизнес на весь срок существования компании.

Эмиссия ценных бумаг с точки зрения предприятий представляет собой более дешевую, менее рискованную и более долгую по срокам финансирования альтернативу по сравнению с кредитами. В то же время, и для инвесторов приобретение ценных бумаг компаний дает возможность получения более высокой доходности по сравнению со вкладами в коммерческих банках.

Правовое регулирование эмиссии ценных бумаг

Чтобы получить возможность покупать и продавать ценные бумаги откройте счёт в брокерской или управляющей компании

Стандарты эмиссии ценных бумаг подразумевают выполнение целого ряда процедур. Самые важные этапы выпуска - это:

Принятие решения о выпуске на общем собрании учредителей,
Государственная регистрация выпуска,
Размещение,
Государственная регистрация отчета о выпуске.

Эмиссия ценных бумаг и листинг на бирже

Помимо этого, параллельно с юридическими процедурами, чтобы эмиссия действительно состоялась, необходимо провести также листинг ценной бумаги на той или иной бирже для того, чтобы началась свободная торговля выпущенными акциями или облигациями.

Листинг — это процедура допуска ценных бумаг к обращению на торговых площадках. При этом к эмитенту предъявляются ряд дополнительных требований: объем привлекаемых средств, процент акций в свободном обращении, раскрытие определенной информации и так далее.

Эмитент, зарегистрировав эмиссию, может теоретически проводить его на любом количестве биржевых площадок. Однако каждый дополнительный выход на биржу требует дополнительных затрат, поэтому обычно компании ограничиваются основными из них.

Стандарты эмиссии ценных бумаг в России

Российскими стандартами эмиссии ценных бумаг устанавливаются контрольные сроки. При учреждении акционерного общества и при принятии решения о дополнительной эмиссии на это отводится 20 дней, а при реорганизации — 30 дней.

По окончании эмиссии отчет должен быть предоставлен в течении 14 дней.

На проведение эмиссии отводится 1 месяц, если акции распределяются между учредителями, и 3 месяца — во всех остальных случаях.

Виды эмиссии

Ценные бумаги могут распределяться несколькими способами:

Размещение ценных бумаг среди определенного круга инвесторов называется частным размещением, или private placement.

Размещение среди широкого круга лиц принято разделять на:

IPO – первичное размещение,
SPO – от английского secondary, вторичное, то есть дополнительное размещение,
Follow-on – дополнительное размещение к ценным бумагам, которые уже торгуются на рынке.

В России существуют юридические ограничения на открытые и закрытые подписки. По закрытой подписке можно распределить ценные бумаги среди не более 500 участников на общую сумму до 50 минимальных размеров оплаты труда.

Андеррайтеры эмиссии ценных бумаг

За очень редким исключением процедуру эмиссии ценных бумаг проводят андеррайтеры — профессиональные участники рынка. Обычно в мировой практике это крупнейшие инвестиционные банки.

Помимо помощи в прохождении необходимых юридических процедур андеррайтеры организуют весь процесс целиком, включая маркетинг, продвижение нового инструмента на рынке, прохождение процедуры листинга, поддержка котировок после размещения на бирже, и даже выкуп не распределенного между инвесторами остатка с целью дальнейшей перепродажи.

Услуги андеррайтинга на рынке ценных бумаг могут быть достаточно дорогими, доходить до 4-5% от привлеченных средств на международных рынках. Это связано с определенными рисками андеррайтера, который часто гарантирует размещение, если за него берется.

Проспект эмиссии ценной бумаги

Проспект эмиссии ценной бумаги — главный документ в процессе эмиссии. Он проходит государственную регистрацию. В нем указываются данные о компании, тип инструмента, его номинал, срок для облигаций и так далее.

В пакет документов также входит финансовая отчетность, в том числе баланс, отчет о прибыли и убытках, информация о цели эмиссии, о перспективах компании, данные о персонале, акционерах, аффилированных лицах, и прочее.

Стоит отметить, что когда размещение производится на бирже, то площадки добавляют к государственным стандартам и свои требования, которые заключаются в обязательном раскрытии определенной информации, общей прозрачности бизнеса.

Стандартный путь к эмиссии ценных бумаг

В России эмиссии ценных бумаг исторически проводились в основном в процессе приватизации и после — для увеличения уставных капиталов компаний. В то время как на Западе путь от создания предприятия до ее выхода на биржу можно разделить на несколько стандартных этапов.

Изначально многие фирмы создаются энтузиастами, зачастую едва ли не в гараже, как это было, например, с Apple, или в студенческом общежитии, где родился Facebook. Первый капитал формируется из взносов участников-основателей.

Затем по мере расширения находятся так называемые бизнес-ангелы, которые вкладывают свои средства в уже сформировавшиеся стартапы. Потом к ним присоединяются фонды прямых инвестиций и венчурные фонды. Понятно, что от этапа к этапу растет и компания, и ее капитал.

В конце концов, принимается решение о выходе на биржу. В действительности это уже достаточно высокий уровень, существуют минимумы, которые можно привлечь во время первичного размещения. Например, на Лондонской фондовой бирже это от 1 млн фунтов, и при этом не менее 25% ценных бумаг должны находиться в свободном обращении.

Читайте также: