Можно ли одновременно ввести нового участника и сменить директора

Обновлено: 16.06.2024

Изменение состава участников ООО нередко сопряжено со сменой руководителя компании. Это продиктовано необходимостью установить контроль со стороны нового собственника бизнеса. Когда уходящий компаньон является руководителем организации, он нередко желает полностью ее покинуть. Смена учредителя и генерального директора одновременно в 2017 году осуществляется по правилам, установленным в законе об ООО.

Давайте разберемся в особенностях этой процедуры.

Применяемые схемы

При одновременной смене учредителя и руководителя главную роль играет выбор способа ввода нового участника. Закон об ООО допускает следующие схемы:

продажа доли в уставном капитале ООО с одновременной сменой директора.
вхождение нового участника и последующий выход предыдущего, сопровождающийся увольнением старого и принятием следующего руководителя.

Преимуществом первой схемы служит скорость оформления: все документы составляются и сдаются в рамках единственной сделки купли-продажи. Всю работу по регистрации соответствующих изменений берет на себя нотариус. При таких сделках документы в налоговой инспекции оформляются в ускоренном порядке. Главный минус этого способа заключается в дороговизне. Не в каждом случае у предприятия найдутся свободные средства на нотариальные действия.

Альтернативная схема позволяет минимизировать расходы. При ее реализации не потребуется заключать договор купли-продажи. Степень вовлечения нотариуса будет невысокой и оплатить придется лишь удостоверение подписей в ряде документов. Недостатками поэтапной замены служат более продолжительные сроки реализации и необходимость оформления многих заявлений самостоятельно.

Давайте подробно рассмотрим каждый из вариантов.

Смена через продажу доли

Сложность процедуры зависит от количества учредителей в компании. Если их несколько, то придется составить дополнительные документы. Смена будет состоять из нескольких стандартных этапов:

Изучение правил перехода долей в ООО. Соответствующие положения содержатся в уставе компании. Когда их нет, потребуется принять и зарегистрировать новую редакцию документа. Если эти положения содержатся в тексте устава, то можно переходить к следующей стадии.
Уведомление выходящим компаньоном других учредителей о намерении продать принадлежащую ему долю. Этот этап придется пройти, если в ООО более 1-го участника. Каждый из компаньонов имеет право на преимущественный выкуп доли в уставном капитале. Чтобы ускорить процедуру, необходимо составить письменный отказ каждого от реализации такой возможности. В противном случае, придется ждать 30 дней.
Оформление нотариального согласия на сделку супругом выходящего учредителя. Этот документ потребуется, если доля в уставном капитале появилась во время брака.
Принятие решения о смене руководителя. Если в ООО несколько учредителей, то проводится их собрание и оформляется протокол о назначении нового генерального директора и увольнении старого.
Оформление сделки у нотариуса в день замены руководителя. Старый и новый учредители подписывают составленный договор. Эту процедуру не стоит переносить на другую дату, поскольку компания должна уведомлять налоговую инспекцию о смене директора в течение 3-х дней.
Составление нотариусом формы P14001 и отправка документов на регистрацию. Он обязан передать заявление и приложения в течение 2-х рабочих дней с даты оформления сделки. Сведения о новом директоре будут внесены в форму P14001.

Оформленные документы вернутся к нотариусу, и он выдаст свидетельство и выписку из ЕГРЮЛ.

Альтернативные варианты смены генерального директора

Назначить нового руководителя возможно на любом этапе продажи доли, а также до ее начала или после окончания. Минусами такого выбора являются дополнительные расходы: придется заполнить и сдать отдельную форму 14001.

Смена через расширение уставного капитала

Процедура постепенной смены участника и генерального директора в 2017 году предусматривает ряд стадий:

Альтернативный вариант смены генерального директора

Сменить руководителя ООО без дополнительных расходов можно при оформлении выхода учредителя из состава организации. Это необходимо отразить в протоколе или решении единственного участника, а также в форме P14001.

Если смена происходит на других стадиях, а также до или после окончания всей процедуры, оформлять полномочия нового руководителя придется в отдельном порядке.

Действия после завершения процедуры

Когда смена учредителя и генерального директора ООО завершена, необходимо выполнить ряд действий:

уведомить банк о новом составе компаньонов и руководителе;
сообщить о вновь назначенном директоре всем компаньонам;
довести информацию о смене руководителя до персонала компании;
рассчитаться с покинувшим организацию учредителем, если его выход не связан с заключением договора купли-продажи.

Успешное завершение одновременной смены руководителя и учредителя связано с соблюдением указанного алгоритма. Даже самая незначительная ошибка может привести к затягиванию процедуры и привлечению должностных лиц компании к ответственности.

В соответствующем разделе сайта компании вы можете ознакомиться с нашими услугами и найти контакты для связи с нашими специалистами.

К 2020 году давно сложилась приктика смены директора ООО: Решение учредителя, нотариус, форма р14001.

Недавно, наша компания столкнулась с запросом клиента о смене директора ООО в преиод пандемии короновируса удаленным путем. На старого директора была оформлена электронная подпись, что натолкнуло на мысль проработать сутиацию в которой он смог бы подать документы. И, как и во многих ситуациях, решение оказалось проще чем можно было бы представить.

Обратимся к Федеральному Закону № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а именно к ст. 9 Федерального закона. Заявителем может быть руководитель юридического лица. Соответсвенно, подавая данные, директор должен быть действующим на дату подачи.

Таким образом, в Решении учредителя дата освобождения от должности старого директора и наделения полномочиями нового должна быть как минимум на день позже дня подачи формы р14001. Например в решении от 01.03.2020 года указано что Иванов Иван Иванович освобождается от должности директора 03.03.2020 года, а Петров Петр Петрович назначается на должность директора с 03.03.2020 года. Само Решение с формой р14001 подает Иванов И.И. 02.03.2020 года.

Если вы подаете документы в электронном виде, идеальный вариант - когда директор подает документы вечером последнего дня полномочий, таким образом ИФНС получает документы в день, когда новый директор вступил в должность, однако подпись на них стоит старого директора, когда он был действующим руководителем. Документы подписаны уполномоченным лицом, данные о новом директоре спокойно вносятся в ЕГРЮЛ как данные действующего руководителя.

Таким образом, уходящий директор может подписать форму р14001 и подать ее в электронном виде действующей эдектронной подписью, сэкономив немного времени и денег компании.

Практические навыки работы юриста

Бизнес-медиация

Комментарии (10)

Позиция очень спорная. Возможно, это проходило, в практике бывают разные случаи.

Это все актуально на стадии регистрации. Если прошла такая регистрация, то явных отрицательных последствий нет. Контрагенты не заблуждались, данные о настоящем директоре содержатся в ЕГРЮЛ, а директор всё-таки считается назначенным с момента назначения ОСУ.

Поэтому, по моему мнению, такое назначение, скорее всего, будет делом невнимательности инспектора или его неопытности.

Спасибо за свежее письмо ФНС, обязательно ознакомлюсь.

Однако, описанный мною способ имеет значение и смысл больше при подаче в электронном виде, когда заявление подписывается электронной подписью старого директора (и таком образом экономятся деньги, время) и подается за день до дня смены полномочий.

Таким образом, принцип отражения в форме р14001 совершившегося факта не нарушается, так как при поступлении в регистрирующий орган, факт уже свершился.

При подаче на бумаге, как мне видится, вопрос будет решаться так же, в зависимости от даты рассмотрения заявления инспектором. От обратного: на каком основании инспектор должен отказать? Подписано не уполномоченным лицом? На момент подписания лицо было уполномочено. Недостоверные сведения? Тут да, вопрос в том, как интерпретировать - все таким на момент составления заявления или на момент его рассмотрения. Если на момент составления, то возможно. На момент рассмотрения - сведения достоверные.

В итоге, все сводится к вопросу: сведения должны быть актуальны на момент подачи, на момент поступления или на момент рассмотрения заявления?

Если зайти с систематического способа толкования нормы права (п.1.3. ст. 9 ФЗ-129), то получается совершенно понятная картина.

а) Так, согласно п. 5 ст. 5 ФЗ-129 юридическое лицо в течение трех рабочих дней С МОМЕНТА ИЗМЕНЕНИЯ СВЕДЕНИЙ, указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений, юридическое лицо ОБЯЗАНО сообщить об этом в регистрирующий орган.

б) Соответственно закон ставит ВОЗНИКНОВЕНИЕ ОБЯЗАННОСТИ сообщить в зависимость от МОМЕНТА ИЗМЕНЕНИЯ СВЕДЕНИЙ. Течение срока тоже начинается с этого момента.

в) Сведения о директоре поменяются только тогда, когда наступит момент указанный в решении ОСУ (пусть и с отсрочкой).

е) Как только сведения поменялись (решение ОСУ, даже с отсрочкой), возникла обязанность сообщить и старый директор уже не директор.

ж) Новый директор - теперь директор.

P.S. Обязанность подачи возникает у ООО. Смена сведений в отношении ООО (об исполнительном органе) произойдет только в момент указанный в решении ОСУ. И только после этого ООО будет обязано уведомить регистрирующий орган, а соответственно подать Форму № Р14001, которую может подписать только новый директор.

п. 5 ст. 5 ФЗ 129 так и не отвечает на вопрос, к которому все сводится - сведения должны быть актуальны на момент подачи, на момент поступления или на момент рассмотрения заявления? Он только устанавливает срок, не позднее которого сведения должны быть поданы.

Вот вам ситуация обратная, доведенная до абсурда: В решении указано назначить Иванова И.И. на должность директора. Решение подписано 01.03.2020 года, направлено вместе с формой р14001 на Иванова И.И. тем же 01.03.2020 годом. Однако, в том же решении есть еще один пункт: прекратить полномочия Иванова И.И. с 02.03.2020 года.
И вот в ИФНС приходит форма, подписанная новым директором, Ивановым И.И., на момент подачи и на момент поступления он - директор, а вот на момент рассмотрения (даты внесения сведений и записи ГРН), он уже не директор.
Как по вашему должен поступить инспектор?)

Мое мнение - все таки сведения должны быть актуальны на момент внесения соответствующей записи ГРН.

1. Ситуация, доведенная Вами до абсурда, решается согласно ФЗ-129. Произошла смена сведений о директоре. Новый директор заявил о смене. Инспектор не может не зарегистрировать. Следующее изменение по такой же схеме.

Если без юмора, то по форме предписываемого поведения норма является обязывающей (предписывающей). Она не управомочивающая. Пришлось глубже копнуть в ТГП. Поэтому толкование п.5 ст.5 ФЗ-129 таким образом на мой взгляд не оправдано и не соответствует доктрине.

Тем более следует принимать во внимание, что ФЗ-129 регламентирует административную процедуру, где предполагается большая формализованность поведения.

То есть закон, регулируя процедуру, возложил ОБЯЗАННОСТЬ, он не ПРЕДОСТАВИЛ ПРАВО, как, к примеру в п.6, п.7 ст.9; п.2,4 ст.25.4; п.1 ст.25.6 ФЗ-129. Тут подход, аналогичный закрепленному в ПП ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" невозможно применять, что прямо не запрещено, то разрешено.

3. Всё-таки придерживаюсь систематического толкования норм права.
Согласно ст. 17 ФЗ-129 к форме 14001 не прикладывается протокол.
В силу пункта 7.15 Требований лист "К" заявления по форме N Р14001 заполняется в отношении каждого физического лица. В случае изменения сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, заявление по форме N Р14001 заполняется как в отношении прежнего, так и в отношении нового руководителя (1-возложение полномочий; 2-прекращение полномочий). Поэтому, когда составлено два листа К заявитель подтверждает, что смена произошла, подтверждается достоверность это смены.
Таким образом, логика закона строится на том, что регистратор, получая форму 14001 понимает, что смена произошла. Он не может вычислить дату смены, так как закон ограничил его в праве требовать дополнительный документ, а п.5 ст.5 ФЗ-129 возложил обязанность произвести действия только после мены.

Вот именно такие модели показывают несостоятельность разделения момента подписания заявления, подачи и принятия по нему решения. Поэтому должен быть единый подход.

Именно систематический подход, через связку п.5 ст.5, п.4 ст.9, ст.17 ФЗ-129, п.7.15. Приказа ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, показывает необходимость последовательности действий.

1. Не решается. На момент рассмотрения заявления, новый директор уже не директор, о чем инспектор осведомлен. Недостоверные сведения, по вашему, он должен внести в егрюл?

2. Чистейшая софистика, однако есть и доля истины - если вы подали исковое в защиту нарушенного права, которое на момент подачи не было нарушено, но нарушено на момент судебного заседания, суд иск не вернет и не откажет. (предположим - вы оспариваете бездействие в виде неоказания госуслуги в установленный срок, и подаете иск в последний день окончания этого срока. Что будет? То же, что и если вы подадите после окончания срока - судья первым делом спросит, оказана ли услуг на данный момент, момент заседания).

3. Отсутствие обязанности приложить протокол или решение не имеет значение, есть ПРАВО его приложить, и инспектор его не может и не будет игнорировать, если это не обязательный документ.

Вы привязываете действие смены директора только лишь к форме 14001, но это не так. Например, новый директор подал форму, ему позвонил инспектор через пару дней, директор сообщил что к должности не приступил по тем или иным основаниям (от номинального до расторжения трудового). У инспектора появилась информация о недостоверности сведений (на момент внесения записи как раз, не на момент подачи). В заявлении откажут.

Чем это по вашему отличается от ситуации, когда такие сведения о недостоверности на момент внесения записи, инспектор получит из Решения о назначении и прекращении полномочий нового директора?

п.с. При всем при этом, вы безусловно правы в толковании задумки законодателя, однако вы пытаетесь додумать за него пробелы в законодательстве, которые позволяют подать заявление старому директору.
Я же как раз указываю на возможность альтернативного действия и его нормативного обоснования.

Я решением единственного участника ООО буду назначен генеральным директором! Могу ли я одновременно подать документы в налоговую по форме 14001 о смене директора (директор был сам участник) и сразу же подать на добавление ОКВД? Спасибо.

Возможно ли одновременно оформить выход одного участника из ооо, распределить его долю оставшемуся участнику и провести смену генерального директора, и как это сделать?

Как одновременно оформить смену директора и выход участника из ООО. В ООО 2 участника, доли пополам.

В ООО ДВА УЧАСТНИКА, ДОЛИ ПОПОЛАМ ПО 50%. КАК И В КАКОЙ ПОСЛЕДОВАТЕЛЬНОСТИ ОФОРМИТЬ ВЫХОД ОДНОГО ИЗ УЧАСТНИКА ИЗ ООО (ОН ЖЕ ДИРЕКТОР) И СМЕНУ ДИРЕКТОРА ОДНОВРЕМЕННО? СПАСИБО

Можно ли подать в налоговую одновременно форму 13001 и 14001 для смены директора, входа и выхода участника.

Готовим документы на ввод нового участника в ООО и смену генерального директора одновременно.

В пункте 1 Листа М формы Р 13001 кем будет являться заявитель (новый генеральный директор). (выбор из 1,2,3)

Можно ли одновременно в одном протоколе и заявление в налоговую оформить смену директора и выход участника из ооо?

Хотим поменять единственного учредителя его же директора в ООО путём введения нового участника. Можно ли одновременно в одном решении учредителя указать увеличении УК и смену директора и одновременно подать изменения в налоговую?

Образец заполнения форм 14001 и 13001 при увеличении уставного капитала в ООО, вводе нового участника и смене директора одновременно.

Как можно оформить одновременно выход участника из ООО (в ООО 2 участника) и произвести смену директора? Кто подписывает заявление на выход и увольнение директора? Можно ли все документы: заявление и выходе, протокол ОСУ назначение нового директора создать одним числом с подать в ИФНС в одном заявлении Р 14001?

Являюсь единственным учредителем и одновременно директором ООО. Собираюсь завязать с предпринимательской деятельностью для чего хочу передать (возможно, продать) иному лицу Общество. Узнал, что нужно составить Заявление Р 14001. Подскажите, пожалуйста, применим ли в данном случае раздел "выход участника из ООО и распределение его доли", если по сути я единственным учредитель и у меня 100% доля? А вот раздел "Р 14001 смена директора ООО", ка я понял, заполняет и подает новый директор, то есть нужно 2 заявления по форме Р 14001, от старого и от нового директоров? Спасибо, вопрос очень волнует.

В составе ООО 3 участника. Нужно:

1)изменить название ООО,

2)добавить новые ОКВЭДы,

3)ввести 1 нового участника путем увеличения уставного капитала, его же назначить новым директором,

4)вывести двух старых участников, один из них старый директор.

Как правильно осуществить эту процедуру? Правильным ли будет такой порядок:

1 этап: 1)подаем форму Р 13001, в которой отражаем: смену наименования; увеличение УК; ввод нового участника, за счет которого увеличился УК; добавление новых ОКВЭДов. 2)одновременно с этим подаем форму Р 14001, в которой отражаем смену директора и новое распределение долей. (на этом этапе у меня вопрос: нужно ли дублировать в 13-ой и 14-ой формах повторяющие сведения, которые нужно вносить и в уч.док-ты и в ЕГРЮЛ?)

2 этап: по форме Р 14001 выводим двух старых участников и заново распределяем доли между оставшимися двумя участниками.

Получив выписку из ЕГРЮЛ, участник Общества узнал о смене ген. диретора. Свято убежденный в том, что решение принимало собрание, о котором он не знал, участник предъявляет иск о признании недействительным решения общего собрания участников ООО о переизбрании ген. директора. Протокол, на основании которого были внесены указанные изменения в ЕГРЮЛ, Истцу не предоставили. После истребования судом документов из МИ ФНС №46, Истец увидел, что незаконное решение принял Совет директоров, утративший свои полномочия. Доказательства о переизбрании совета директоров на новый срок в указанном составе отсутствуют.

Истец вносит изменения в исковые требования - просит признать недействит. Решения совета директоров. Суд принимает измененные требования, удовлетворяет иск.

Ответчик подал апелляционную жалобу - нарушение процессуальных норм - мол, Истец совершил одновременное изменение предмета и основания иска, и судья рассмотрела дело.

Было ли на самом деле одновременное изменение предмета и основания иска в данном случае? Как быть? Надо писать отзыв с возражениями. Ответчик специально тянет время, чтоб использовать своего ген. дир. пока есть время.

Что посоветуете сами и что можно почитать по этому вопросу из судебной практики (ВАС, ФАС, ААС) ?

В зависимости от ситуации смена учредителя проходит несколькими способами: путем проведения сделки, посредством наследования, на базе заявления нового учредителя или по иным причинам. Каждая из ситуаций имеет свои особенности.

Продажа доли

Наиболее распространенная ситуация — отчуждение части ООО путем перехода прав владения имуществом. Алгоритм действий зависит от покупателя:

Действующий учредитель или ООО. При наличии соответствующей записи в уставе имеют приоритетное право на проведение сделки. Заинтересованное лицо отправляет предложение о покупке освободившейся доли и получает решение в течении месяца. Если в этот срок согласия не было, приоритет утрачивается.
Постороннее лицо. Если никто из действующих участников не принимает долю, это право переходит другому человеку. При этом цена смены учредителя может ниже той, что указана в качестве преимущественного права.

Наследование

Переход доли путем оформления наследства возможен при отсутствии запрета в уставе и одобрения остальных учредителей. Для проведения операции наследник обращается в нотариальный орган и получает документ, свидетельствующий о получении прав на имущество. Дополнительно он информирует учредителей о своем входе в их состав.

Если устав требует согласия со стороны учредителей, после обращения к нотариусу необходимо обратиться к участникам с просьбой одобрить переход части ООО. С момента получения обращения до выдачи ответа должно пройти не более месяца. Его отсутствие воспринимается как одобрение, кроме случаев, когда в уставе оговариваются иные условия.

Как только согласие получено, оформляется заявление по Р13014 и передается в ФНС с документами о наследовании и одобрением членов общества. После внесения правок в ЕГРЮЛ наследник вступает в права.

Обновление состава

Цена смены учредителя в ООО будет иной при введении нового человека в состав общества. В таком случае оформляется заявление, после чего участники собираются и принимают решение о возможности принятия нового участника в состав. Рассматриваются вопросы об изменении доли и уставного капитала, возможности принятия нового члена и другие вопросы. Для принятия решения за него все должны проголосовать.

В течение полугода новый член вносит вклад, а еще в срок до 30 дней передает в налоговую квитанцию о выплате пошлины, заявление Р13014, новый устав и подтверждение внесения средств.

Выход из состава

Один из учредителей может принять решение выйти из бизнеса. В таком случае он не должен спрашивать мнения других участников, но обязан информировать нотариуса. Последний сам оформляет заявление и передает его в ООО, а также Р13014 в налоговую.

Ограничение касается только двух случаев:

запрет выхода единственного учредителя;
прекращение деятельности одновременно всех участников.

При выходе человека из состава его место не обязательно занимает кто-то другой. В таком случае может потребоваться перераспределение долей.

Исключение

Стоимость услуг при смене учредителя может быть выше при исключении участника. Такой шаг требует законных обоснований и может применяться только при решении суда. Компания должна доказать, что партнер наносит ущерб деятельностью / бездействием ООО или репутации общества. Причиной может быть подлог, передача неправдивых сведений, сговор с конкурирующими компаниями и т. д.

Подача иска доступна только участникам, имеющим долю от 10% и выше. В случае выигрыша суда остается подать в налоговую документ по форме Р13014 и судебное постановление, после чего человек исключается. При этом на освободившееся место может быть посажен другой учредитель, или же доля делится на одного / нескольких партнеров.

Более 20 лет опыта. Просто, быстро, без отказов. Все работы - точно в срок.

Инструкция по смене учредителя

Из сказанного видно, что перестановка требует индивидуального подхода и зависит от оснований и методов проведения операции. От этого зависит и стоимость услуг при смене участников ООО, ведь в каждом случае пакет документов и действия могут отличаться. Наиболее распространенная ситуация — ввод нового человека и увеличение уставного капитала.

Сбор документации

Для регистрации потребуется ряд документов:

заявка о приеме учредителей, оформленное на имя гендиректора с указанием размера доли и суммы, вносимой в УК;
протокол собрания / решение об увеличении УК;
измененный устав или дополнение с правками;
заявление по форме Р13014;
документ-подтверждение оплаты доли в УК;
чек о выплате пошлины (800 рублей).

Обращение к нотариусу

На следующем шаге нотариус должен заверить документы. В роли заявителя выступает гендиректор. Перед походом в нотариальную контору необходимо поставить подписи в документах и подготовить полный пакет. Рекомендуется заранее оформить выписку из ЕГРЮЛ. Стоимость нотариальных услуг около 2000 рублей за заверку формы и около 1600 рублей за завершение решения.

Передача документации в ФНС

Для смены учредителя в ООО необходимо обратиться в налоговую, оплатить пошлину (если это не сделано ранее) и передать подготовленный пакет. В Москве этими вопросами занимается ФНС под номером 46. Самостоятельная подача документации — довольно длительная процедура, занимающая не менее одного-двух часов. После передачи пакета выдается расписка о приемке с датой готовности.

Получение документов

На шестые рабочие сутки можно приходить в ФНС за документами. Выдается лист ЕГРЮЛ и обновленный устав с отметкой регистратора.

На этом ввод нового учредителя завершен.

Вывод участника

Если планируется вывод учредителя, потребуются дополнительные шаги:

Заявление о выходе (оформляется нотариусом) и обходится в сумму около 5000 р.
Распределение долей. Для этого готовится договор купли-продажи или соответствующее решение. Также оформляется документ под номером Р13014.
Заверка документации у нотариуса.
Передача документации в ФНС. Потребуется решение о распределении части ООО и заявка Р13014.
Получение обновленной документации — лист ЕГРЮЛ с правками.

Воспользуйтесь услугой наших юристов по смене учредителя ООО

опыт работы юриста с 2002 г;
без ошибок и отказов;
бесплатная консультация.

Более 20 лет опыта. Просто, быстро, без отказов. Все работы - точно в срок.

Читайте также: