Может ли устав общества содержать права и обязанности участников не предусмотренные гк

Обновлено: 04.07.2024

С 25 ноября 2020 г. организации получили возможность использования типовых форм устава. Министерство экономического развития предложило на выбор 36 вариантов типовых вариантов. В чем их отличие друг от друга? Подходят ли типовые уставы всем или есть исключения?

1. Что такое типовые уставы для ООО?

Типовой устав - это готовый учредительный документ, который ООО может использовать вместо индивидуальной разработки собственного устава. Официальные варианты типовых уставов от Минэкономразвития можно скачать бесплатно в конце статьи. Мы поможем выбрать один из 36 вариантов.

Смысл типового устава не изменился: это все тот же учредительный документ, на основании которого организовывается и функционирует ООО. Но в нем отсутствует персональная информация о компании: нет сведений о наименовании, размере уставного капитала и месте нахождения. Это делает форму универсальной и упрощает компаниям множество задач, из-за которых ранее приходилось менять устав.

Содержание типового устава не подлежит редактированию, в него нельзя внести свою информацию. Зато утвержденный типовой устав можно не распечатывать, не заверять, не хранить: он всегда будет доступен в электронном виде.

ООО в 2022 году не обязаны использовать типовой устав: за ними сохраняется право выбора и возможность работы по индивидуальному уставу.


В этом бесплатно поможет Тинькофф, если в ООО один участник. Сервис сформирует пакет документов, и вы сможете подать их онлайн. Также Тинькофф откроет обществу расчетный счет на выгодных условиях.
Не подходит онлайн-подача? Наш сервис сформирует пакет документов для открытия ООО. Просто заполните анкету, а затем скачайте и распечатайте документы.

2. В чем отличие каждого из 36 вариантов типовых уставов?

Типовые уставы состоят из комбинаций различных норм, определяющих работу ООО. Формы предусматривают разные варианты управления, распоряжения долями, оформления решений общества и др.

В типовых уставах охвачены не все возможные в деятельности компании ситуации: если бы Минэкономразвития предусмотрело больше случаев, то количество уставов получилось бы огромное. В типовые формы заложены опции, наиболее часто встречающиеся на практике.

Для выбора подходящей типовой формы устава, учредители должны решить:

  1. Смогут ли участники покидать общество,
  2. Нужно ли будет участнику получать согласие на отчуждение доли или ее части,
  3. Можно ли будет передавать доли по наследству свободно или только с согласия других участников,
  4. Получат ли учредители преимущественное право приобретения доли или ее части в уставном капитале,
  5. Как будет удобнее оформлять решения общего собрания: через нотариуса или с помощью протокола, подписанного присутствующими на собрании участниками,
  6. Кого наделить полномочиями исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью.

Рассмотрим каждый пункт подробнее.

3. Какие варианты выхода участника и перехода долей возможны в типовых уставах?

Состав участников общества и свобода распоряжения долями зависит от правил, прописанных в уставе. Это один из важнейших пунктов, на который нужно акцентировать внимание.

Какие нормы предлагают типовые уставы:

  1. Нормы о праве выхода участника из ООО
    Часть типовых уставов позволяет учредителям покидать общество без согласия остальных участников. Выходящий участник в этом случае через нотариуса подает заявление о выходе в общество, и этот же нотариус направляет в налоговую заявление об изменениях в ЕГРЮЛ. Компания покупает долю такого учредителя и выплачивает ее действительную стоимость. Она соответствует части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру доли участника. При этом не допускается выход единственного или последнего собственника бизнеса: организация не может оставаться без владельца. Прекратить участие в обществе, которое действует по типовому уставу, запрещающему выход, можно через продажу своей доли.
  2. Нормы, регулирующие отчуждение доли или ее части
    Отчуждение доли или ее части другим участникам ООО или третьим лицам допускают все типовые уставы. Разница в том, потребуется ли на это согласие остальных учредителей. По закону, оставшиеся участники должны получить преимущественное право приобретения доли выходящего члена общества, поэтому в ряде уставов это правило не прописывается, но подразумевается по умолчанию. В формах № 4, 10, 16, 22, 28, 34 отдельно указано, что участники ООО не имеют преимущественного права покупки доли покидающего общество.
    Если устав предполагает преимущественное право, то выходящий участник обязан сначала предложить свою долю оставшимся с помощью заверенной у нотариуса оферты. В течение месяца учредители могут согласиться на условия, либо зарегистрировать через нотариуса свой отказ.
  3. Нормы, определяющие правила наследования долей
    Типовые уставы описывают две возможные процедуры наследования: с правом самостоятельно стать участником ООО либо с необходимостью получения согласия остальных учредителей. Если они не готовы принять нового участника, то обязаны купить долю наследника за действительную стоимость.

4. Способы подтверждения решений, принятых участниками ООО

Для обществ с индивидуальным уставом в 2022 году закон разрешает несколько способов удостоверения решений общего собрания: через нотариуса, с помощью протокола, подписанного участниками, или другим способом, например через фиксацию техническими средствами (аудиозапись, видеозапись). Последний способ удобен и часто применяется в ООО, которые делали устав самостоятельно.

Типовые уставы ограничивают способы подтверждения решений и состава участников двумя способами:

  1. Через нотариуса, что затратно и не удобно.
  2. Через протокол общего собрания, подписанный присутствующими участниками. При этом собрание будет считаться состоявшимся, если в нем примут участие члены общества с голосами более 50% от общего числа. Решение будет принято, если наберется необходимое количество голосов (зависит от содержания вопроса повестки дня).

Типовые уставы не предусматривают иных способов подтверждения решений.

5. Исполнительный орган ООО в типовом уставе

Типовые уставы предусматривают три варианта исполнительных органов, которые будут руководить обществом. Данный вопрос очень важен, поскольку наделяет управленца большим количеством полномочий. Исполнительный орган сможет заключать сделки без доверенности, издавать собственные приказы, отражающиеся на деятельности ООО.

Варианты единоличного исполнительного органа в типовых уставах:

  1. Генеральный директор. Это единственный руководитель, который избирается на 5 лет. Полномочия могут быть прекращены по его собственной инициативе или по решению общего собрания. Генеральный директор сможет работать от имени компании без доверенности.
  2. Каждый участник - руководитель. В этом варианте все собственники являются равноправными директорами и действуют от имени организации самостоятельно. Полномочия и порядок принятия решений можно регламентировать внутренними документами. Например, один участник становится финансовым директором, второй - директором по развитию и т.п. Полномочия сохраняются до тех пор, пока участник не покинет общество.
  3. Коллегиальное управление. Когда у ООО несколько участников, они могут действовать совместно и осуществлять полномочия директора. Полномочия предоставляются до тех пор, пока участник не покинет общество. Единственный участник ООО занимает руководящий пост, пока в обществе не появятся новые учредители.
    Принцип совместной работы состоит в том, что, например, договор или доверенность будут иметь силу только тогда, когда их подпишет каждый из директоров.

Все типовые уставы ссылаются на ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", именно этот закон регулирует права, обязанности и полномочия исполнительного органа ООО. Наличие ссылки указывает и на то, что порядок созыва и проведения общих собраний, компетенции участников и принятые ими решения должны соответствовать тем, что прописаны в упомянутом законе. Краткие отсылки на закон закрепляют все основы об органах управления организации.

Общее собрание владельцев бизнеса является высшим органом правления во всех вариациях типовых уставов.

Ниже приведено сравнение, которое поможет вам систематизировать основные положения типовых уставов и выбрать наиболее подходящий вариант.

6. Сравнение типовых уставов

Номер устава Выход участника невозможен Необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам Преимущественное право покупки доли (если стоит минус, то преимущественного права нет) Отчуждение другим участникам разрешено без согласия Переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешен без согласия Директор избирается отдельно Решение общего собрания удостоверяется нотариусом
Устав 1 + + + + + + +
Устав 2 - + + + + + +
Устав 3 + - + + + + +
Устав 4 + - - + + + +
Устав 5 + + + - + + +
Устав 6 + + + - - + +
Устав 7 + + + + + - (каждый участник - самостоятельный директор) +
Устав 8 - + + + + - (каждый участник - самостоятельный директор) +
Устав 9 + - + + + - (каждый участник - самостоятельный директор) +
Устав 10 + - - + + - (каждый участник - самостоятельный директор) +
Устав 11 + + + - + - (каждый участник - самостоятельный директор) +
Устав 12 + + + - - - (каждый участник - самостоятельный директор) +
Устав 13 + + + + + - (все участники совместно - действующие директора) +
Устав 14 - + + + + - (все участники совместно - действующие директора) +
Устав 15 + - + + + - (все участники совместно - действующие директора) +
Устав 16 + - - + + - (все участники совместно - действующие директора) +
Устав 17 + + + - + - (все участники совместно - действующие директора) +
Устав 18 + + + - - - (все участники совместно - действующие директора) +
Устав 19 + + + + + + - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 20 - + + + + + - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 21 + - + + + + - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 22 + - - + + + - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 23 + + + - + + - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 24 + + + - - + - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 25 + + + + + - (каждый участник - самостоятельный директор) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 26 - + + + + - (каждый участник - самостоятельный директор) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 27 + - + + + - (каждый участник - самостоятельный директор) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 28 + - - + + - (каждый участник - самостоятельный директор) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 29 + + + - + - (каждый участник - самостоятельный директор) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 30 + + + - - - (каждый участник - самостоятельный директор) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 31 + + + + + - (все участники совместно - действующие директора) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 32 - + + + + - (все участники совместно - действующие директора) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 33 + - + + + - (все участники совместно - действующие директора) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 34 + - - + + - (все участники совместно - действующие директора) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 35 + + + - + - (все участники совместно - действующие директора) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 36 + + + - - - (все участники совместно - действующие директора) - (решение подписывают все участники общего собрания)


7. Кому не подходят типовые уставы?

Типовые уставы созданы для поддержки начинающих бизнесменов, но не всегда доступны им из-за ряда особенностей.

Какие организации не смогут применять типовой устав:

  • ООО, в которых есть совет директоров и/или ревизионная комиссия,
  • Организации, осуществляющие лицензируемую деятельность,
  • Общества, которые используют или будут использовать в работе печать.

Когда в ООО несколько участников, индивидуальный устав будет более предусмотрительным решением. В компании всегда появляются вопросы, которые разрешаются только добавлением определенных условий в устав, а редактирование типовых форм недопустимо.


Основной документ любой организации – устав общества. Закон не предъявляет слишком много требований к Уставу, предписывает лишь базовые требования, которые должны в нем отражаться. При этом закон, как правило, позволяет учредителям, участникам и акционерам общества самостоятельно определить большую часть положений устава, закрепляя минимум императивных требований. Однако и эти требования не всегда соблюдаются.

Отсюда и судебные споры, связанные с ненадлежащей подготовкой уставов.

В сегодняшнем материале хотим представить подборку часто встречающихся конфликтных ситуаций, возникающих по поводу уставов.

Технические ошибки и опечатки в Уставах.

10.08.2015 Арбитражным судом Удмуртской республики вынесено решение по делу А71-5324/2015 об оспаривании решения ФНС об отказе в регистрации новой редакции устава ОАО. Отказ вызван тем, что в новой редакции Устава размер уставного капитала составляет 3 265 руб., в то время как в предыдущей редакции его размер составлял 454 700 руб. , уменьшение уставного капитала надлежащим образом не оформлялось.

Суд посчитал, что техническими ошибками признаются грамматические ошибки, опечатки, неправильное указание наименований имен, адресов, неправильное указание цифр, имеющие случайный характер. Корректировки устава 2001 и 2007 годов регистрировались в установленном порядке, следовательно, утверждение о технической ошибке является необоснованным. Поскольку уменьшение действующего размера уставного капитала не производилось, налоговый орган правомерно отказал в регистрации новой редакции устава 2015 года.

Приведение Устава в соответствие с законодательством.

Выводы судов: принятие Обществом решения о приведении Устава в соответствие с Федеральным законом, при отсутствии решения о внесении конкретных изменений в положения действующего устава или о принятии устава в какой-либо иной редакции в отличие от действующей редакции, при отсутствии поручения произвести действия по регистрации изменений в устав, не может быть признано фактическим изменением устава, в связи с этим решение по данному вопросу не требует единогласного голосования всех участников Общества.

В другом деле № А56-56070/2014 вопрос о несоответствии Устава акционерного общества изменившимся требованиям законодательства был поставлен со стороны Федеральной службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров – выдано предприсание о приведении отдельных пунктов Устава в соответствие с требованиями законодательства. Общество обжаловало предписание, но проиграло дело в суде (Постановление тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2015).

Оспаривание Устава (как документа).

Переходя от темы ошибок в Уставах, хотим рассмотреть и такой вопрос – можно ли обжаловать непосредственно Устав, признав недействительным не только решение общего собрания, на котором он принят, но и сам документ?

Судебная практика показывает, что можно. С учетом следующего.

Гражданин подал иск о признании недействительной редакции Устава от 11.12.2009, признании действующей предыдущей редакции Устава. Причина обращения с иском: фактическое непроведение общего собрания, фальсификация подписи истца в протоколе, существенное ущемление прав истца новой редакцией Устава в связи с ограничением права на участие в выборе исполнительного органа. Ранее по другому делу решение общего собрания было признано недействительным.

Суды первой и апелляционной инстанции по делу №А46-3112/2013 подтвердили указанные факты, однако посчитали, что истец неправильно выбрал способ защиты права: обжалование устава сводится к обжалованию решения общего собрания участников общества, истец фактически повторно обращается с иском по тому же предмету между теми же сторонами.

ФАС Западно-Сибирского округа в Постановлении от 11.02.2014 не согласился с ними, поскольку в основе Устава лежит соглашение учредителей, которое по своей природе носит гражданско-правовой характер. Основанием для вывода о недействительности устава может являться несоответствие его закону или иному нормативному акту либо отсутствие решения соответствующего органа управления общества о его учреждении, принятого в соответствии с законом.

Дело было направлено на новое рассмотрение. Несмотря на указанные разъяснения, суд первой инстанции снова отказал в иске.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2014 требования истца были удовлетворены, апелляция пришла к интересным выводам: ГК РФ не предусматривает такого способа защиты гражданских прав, как оспаривание документа, даже если в нем содержится недостоверная информация. Порочность документа как доказательства в таких случаях может оспариваться в том процессе, в котором на него ссылаются как на доказательство. Отсутствие решения общего собрания об утверждении новой редакции Устава (его ничтожность ввиду отсутствия необходимого кворума) позволяет признать требования истца в части признания недействительной редакции Устава по избранному истцом способу защиты обоснованными.

Как видно из судебной практики, неточности, ошибки, недоработки в Уставах чреваты печальными последствиями для заинтересованных лиц.

Разработано большое количество форм типовых уставов, которые легко найти и использовать, дополнив нужными данными.

Большинство специалистов, разрабатывающих комплект документов для создания обществ, пользуются ими.

Однако следует помнить о том, что нужно, как минимум, ознакомиться с пунктами, которые становятся содержанием основного документа общества. Некоторые из них на этапе подготовки Устава могут показаться неактуальными, однако столкнувшись с данными ситуациями в процессе деятельности важность правильно разработанного и оформленного Устава будет трудно переоценить.

Мы уверены, что ясное и человеческое объяснение преимуществ и недостатков вариантов в вашей ситуации приведет только к принятию правильных управленческих решений и положительно скажется на вашем бизнесе. Это также позволит уберечься от неверных решений, неблагоприятных последствий.

Если вам понравился этот материал или какие-либо наши иные, то порекомендуйте их вашим коллегам, знакомым, друзьям или деловым партнерам.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

й на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят. (В редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Статья 10. Исключение участника общества из общества

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

ГЛАВА II. УЧРЕЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА

Статья 11. Порядок учреждения общества

1. Учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

2. В решении об учреждении общества должны быть отражены результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам об учреждении общества, об определении фирменного наименования общества, места нахождения общества, размера уставного капитала общества, об утверждении устава общества либо о том, что общество действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, об избрании или о назначении органов управления общества, а также об образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора общества, если такие органы предусмотрены уставом общества либо являются обязательными в соответствии с настоящим Федеральным законом. (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 209-ФЗ)

При учреждении общества учредители или учредитель могут утвердить аудитора общества, а в случаях, если в отношении общества законодательством предусмотрено проведение обязательного аудита, учредители или учредитель должны принять такое решение.

В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении общества должно определять размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли учредителя.

3. Решения об учреждении общества, утверждении его устава либо о том, что общество действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями общества для оплаты долей в уставном капитале общества, принимаются учредителями общества единогласно. (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 209-ФЗ)

4. Избрание органов управления общества, образование ревизионной комиссии или избрание ревизора общества и утверждение аудитора общества осуществляются большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов учредителей общества.

Если к моменту избрания органов управления общества, образования ревизионной комиссии или избрания ревизора общества и утверждения аудитора общества размер долей каждого из учредителей общества не определен, каждый учредитель общества при голосовании имеет один голос.

5. Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества.

6. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества. При этом размер ответственности общества в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала общества.

7. Особенности учреждения общества с участием иностранных инвесторов определяются федеральным законом.

8. Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом.

(Статья в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

Статья 12. Устав общества

(Наименование в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

1. Учредительным документом общества является устав общества.

О том, что общество действует на основании типового устава, общество сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Изменения в типовой устав вносятся уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти в порядке, установленном абзацем вторым настоящего пункта, и вступают в силу в срок, установленный нормативным правовым актом, предусматривающим внесение таких изменений, но не ранее чем по истечении пятнадцати дней после дня официального опубликования указанного нормативного правового акта.

(Пункт в редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 209-ФЗ)

2. Устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, должен содержать: (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 209-ФЗ)

полное и сокращенное фирменное наименование общества;

сведения о месте нахождения общества;

сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

сведения о размере уставного капитала общества;

(Абзац утратил силу - Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

права и обязанности участников общества;

сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества; (В редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу; (В редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

21. Типовой устав должен содержать сведения, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, за исключением сведений, предусмотренных абзацами вторым, третьим и пятым указанного пункта. (Пункт введен - Федеральный закон от 29.06.2015 № 209-ФЗ)

3. По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями, либо уведомить любое заинтересованное лицо о том, что общество действует на основании типового устава, ознакомиться с которым можно бесплатно в открытом доступе на официальном сайте органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление. (В редакции федеральных законов от 30.12.2008 № 312-ФЗ; от 29.06.2015 № 209-ФЗ)

4. Изменения в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, вносятся по решению общего собрания участников общества. (В редакции федеральных законов от 30.12.2008 № 312-ФЗ; от 29.06.2015 № 209-ФЗ)

Изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества. (В редакции федеральных законов от 30.12.2008 № 312-ФЗ; от 29.06.2015 № 209-ФЗ)

Изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию. (В редакции федеральных законов от 30.12.2008 № 312-ФЗ; от 29.06.2015 № 209-ФЗ)

Участники общества, действующего на основании типового устава, вправе в любой момент принять решение о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, и утвердить устав общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, с указанием сведений, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи. (Абзац введен - Федеральный закон от 29.06.2015 № 209-ФЗ)

Участники общества, действующего на основании устава, утвержденного учредителями (участниками) общества, вправе в любой момент принять решение о том, что общество в дальнейшем будет действовать на основании типового устава. Сведения о том, что общество действует на основании типового устава, представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. (Абзац введен - Федеральный закон от 29.06.2015 № 209-ФЗ)

5. (Пункт утратил силу - Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

Статья 13. Государственная регистрация общества

Общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

ГЛАВА III. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА

Статья 14. Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества

1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. (В редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

2. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В случае, если устав общества содержит ограничения, предусмотренные настоящим пунктом, лицо, которое приобрело долю в уставном капитале общества с нарушением требований настоящего пункта и соответствующих положений устава общества, вправе голосовать на общем собрании участников общества частью доли, размер которой не превышает установленный уставом общества максимальный размер доли участника общества. (Абзац введен - Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

Статья 15. Оплата долей в уставном капитале общества

1. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

2. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком. (В редакции Федерального закона от 02.08.2009 № 217-ФЗ)

В случае оплаты долей в уставном капитале общества неденежными средствами участники общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале общества в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества предусмотренных статьей 19 настоящего Федерального закона изменений.

Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества.

3. В случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли, участник общества, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления денежной компенсации не установлен решением общего собрания участников общества. Данное решение принимается общим собранием участников общества без учета голосов участника общества, передавшего обществу для оплаты своей доли право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.

Договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества могут быть предусмотрены иные способы и иной порядок предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале общества.

В случае непредоставления в установленный срок компенсации доля или часть доли в уставном капитале общества, пропорциональные неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходят к обществу. Такая доля или часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

4. Имущество, переданное участником общества в пользование обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из общества остается в пользовании общества в течение срока, на который данное имущество было передано, если иное не предусмотрено договором об учреждении общества.

(Статья в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

Статья 16. Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении

(Наименование в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

1. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. (В редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 129-ФЗ)

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества. (В редакции Федерального закона от 27.12.2009 № 352-ФЗ)

(Пункт в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

2. (Пункт утратил силу - Федеральный закон от 05.05.2014 № 129-ФЗ)

3. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества.

Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

(Пункт введен - Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

Статья 17. Увеличение уставного капитала общества

1. Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.

2. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

3. Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. (Пункт введен - Федеральный закон от 30.03.2015 № 67-ФЗ) (В редакции Федерального закона от 01.07.2021 № 267-ФЗ)

Устав — свод правил, регулирующих организацию и порядок деятельности в какой-либо определённой сфере отношений или какого-либо предприятия, учреждения. Уставы организаций утверждаются их учредителями либо. Уставы имеют общественные организации (добровольные спортивные общества, творческие союзы и др.). Уставы имеются у большинства международных организаций.

Устав выступает учредительным документом в следующих организационно-правовых формах юридического лица:

  • Акционерное общество;
  • Общество с ограниченной ответственностью (с 2009 года - единственный учредительный документ ООО);

Для перехода на использование типового устава необходимо выбрать одну из утвержденных форм устава. После этого нужно принять на общем собрании участников ООО решение о переходе на типовой устав и внести изменения в ЕГРЮЛ, подав в регистрирующий орган соответствующее заявление по форме N Р13014 и решение собрания.

Преимущества использования типового устава заключаются в том, что при смене данных, которые обычно содержатся в уставе ООО (например, фирменное наименование, место нахождения), не придется вносить в него изменения и платить госпошлину за их регистрацию. Такие сведения будут содержаться только в ЕГРЮЛ.

приказом Минэкономразвития России

от 01.08.2018 N 411

ТИПОВОЙ УСТАВ N 23, НА ОСНОВАНИИ КОТОРОГО ДЕЙСТВУЕТ ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

I. Общие положения

1. Общество с ограниченной ответственностью (далее - Общество), действующее на основании настоящего Типового устава, создано в соответствии с законодательством Российской Федерации.

II. Права и обязанности участников Общества

2. Участники Общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Собрание законодательства Российской Федерации, 1994, N 32, ст. 3301; 2018, N 22, ст. 3044.

Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; N 28, ст. 3261; 1999, N 1, ст. 2; 2002, N 12, ст. 1093; 2005, N 1, ст. 18; 2006, N 31, ст. 3437; N 52, ст. 5497; 2008, N 18, ст. 1941; N 52, ст. 6227; 2009, N 1, ст. 20; N 29, ст. 3642; N 31, ст. 3923; N 52, ст. 6428; 2010, N 31, ст. 4196; 2011, N 1, ст. 13, 21; N 29, ст. 4291; N 30, ст. 4576; N 50, ст. 7347; 2012, N 53, ст. 7607; 2013, N 30, ст. 4043; N 51, ст. 6699; 2014, N 19, ст. 2334; 2015, N 13, ст. 1811; N 14, ст. 2022; N 27, ст. 4000, 4001; 2016, N 1, ст. 11, 29; N 27, ст. 4276, 4293; 2017, N 1, ст. 29; N 31, ст. 4782; 2018, N 1, ст. 65, 70; N 18, ст. 2557.

III. Порядок перехода доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества к другому лицу

3. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества с согласия остальных участников Общества.

4. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества третьим лицам с согласия остальных участников Общества.

5. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

6. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества. Залог доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу не допускается.

IV. Выход участника из Общества

7. Выход участника из Общества не предусмотрен.

V. Управление в Обществе

8. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества.

Порядок созыва, проведения и компетенция общего собрания участников Общества, а также порядок принятия им решений определяются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

9. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников Общества всеми участниками Общества, принявшими участие в соответствующем общем собрании участников Общества.

10. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор), который избирается общим собранием участников Общества сроком на пять лет.

11. Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества, а также его компетенция определяются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

VI. Порядок хранения документов Общества и порядок предоставления информации участникам Общества и другим лицам

12. Общество хранит документы, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и обязано предоставлять к ним доступ в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

VII. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность

13. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

VIII. Реорганизация и ликвидация Общества

14. Реорганизация и ликвидация Общества осуществляются в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

Читайте также: