Как внести изменения в егрюл при смене наименования учредителя

Обновлено: 04.05.2024

Если вы решили изменить название ООО, в первую очередь, нужно составить протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя общества, а также внести изменения в устав. Для регистрации изменений в налоговой подается заявление по форме Р13014, его нужно заполнить и, при необходимости, заверить у нотариуса. Госпошлина за регистрацию изменений составляет 800 руб., но, если вы подаете документы онлайн, через нотариуса или МФЦ, она не уплачивается. После того, как корректировки внесены в устав и ЕГРЮЛ, нужно переоформить всю внутреннюю документацию компании, а также сообщить об изменениях контрагентам. Особенно важно уведомить обслуживающий банк и заказать новые печати.

1. Проверьте новое название общества на соответствие закону

Название организации указывается в уставе ООО и в ЕГРЮЛ. У общества с ограниченной ответственностью обязательно должно быть полное фирменное наименование (полное название), также можно дополнительно использовать сокращенное название. Сокращенный вариант также вписывается в устав и может использоваться в документах ООО и в деятельности компании, например, в рекламных целях. Обычно сокращенное наименование используют, если полное название слишком длинное или сложно произносится, читается либо запоминается. В качестве сокращенного наименования может выступать аббревиатура от слов полного названия: например, АЛРОСА — от "Алмазы России - Саха".

В названии ООО нельзя использовать следующие слова:

Россия, Российская Федерация, Москва и производные от них.
Название какого-либо органа власти, например, ООО "Гордума Санкт-Петербурга".

Перед регистрацией нового названия лучше его проверить на уникальность. В силу статьи 1474 ГК РФ, организации, работающие в одной сфере, не могут использовать тождественные или сходные названия. Проверить, есть ли компании с похожими названиями, можно в ЕГРЮЛ. Для этого введите выбранное наименование и укажите населенный пункт: так вы получите список ООО с аналогичным названием.

2. Подготовьте документы для регистрации изменений

При изменении наименования оформляются следующие документы:

2.1 Протокол общего собрания участников компании

Протокол общего собрания учредителей о смене названия ООО

Пример протокола собрания участников о смене наименования - Создать протокол

Если в ООО больше одного участника, для смены наименования нужно созвать общее собрание, провести на нем голосование и составить по итогам собрания протокол.

В повестке дня протокола укажите проведение голосования по вопросу смены наименования ООО. Для того, чтобы голосование было признано состоявшимся, нужно соблюсти следующие правила:

На собрании должны присутствовать участники, обладающие не менее, чем половиной долей: например, если в вашем ООО 5 участников с долями - 10%, 20%, 5%, 50%, 15%, то достаточно, чтобы на голосовании присутствовали два учредителя с долями в 50% и 5%;
Для принятия решения по повестке дня нужно большинство голосов от общего числа участников, а не только от присутствующих на собрании. Например, если в вашем ООО 5 участников с равными долями в уставном капитале, то у каждого будет по 20 голосов. При присутствии троих участников на собрании за смену названия должны проголосовать все трое: так получится, что "за" будет 60 голосов из 100. В противном случае нужно созывать еще одно собрание и добиваться кворума для проведения голосования.

Как учитываются голоса при принятии решений, зависит от правил вашего ООО. Обычно количество голосов каждого из участников соразмерно его доли в уставном капитале. Например, если размер доли участника в процентах равен 60%, то у него будет 60 голосов. Однако вы можете предусмотреть иной порядок распределения голосов: например, по одному голосу у каждого участника, независимо от вклада в уставный капитал.

Протокол о смене названия нужно удостоверить нотариально или иным способом, принятым в вашей компании. Для нотариального заверения к нотариусу должны явиться все участники собрания, не обязательно одновременно. Также можно пригласить нотариуса на собрание. Ненотариальные способы заверения, такие, как аудио- или видеозапись собрания, подписание всеми присутствующими участниками и т.п., должны быть предусмотрены уставом или иными внутренними документами ООО.

2.2 Решение единственного учредителя ООО

Решение единственного участника о смене наименования ООО

Пример решения единственного учредителя о смене названия ООО - Создать решение

Если в ООО один участник, то для смены названия он составляет решение. Содержание решения аналогично протоколу общего собрания.

Для заверения решения достаточно подписи единственного участника ООО.

2.3 Лист изменений или новая редакция устава

Изменение устава общества с ограниченной ответственностью оформляется принятием его новой редакции или отдельным листом изменений. По силе эти документы равнозначны, они отличаются только формой.

Лист изменений оформляют, когда нужно внести незначительные корректировки: например, сменить лишь наименование компании.

Образец листа изменений в устав

В листе изменений нужно указать пункт, который вы меняете, и изложить его новую редакцию. Этот лист будет приложением к действующему уставу, после регистрации изменений их нужно будет хранить и предоставлять вместе. Вы можете принять неограниченное количество изменений и подготовить листы. Во избежание путаницы листы изменений нужно нумеровать, начиная с первого приложения к уставу.

Новую редакцию устава имеет смысл принимать, если вы вносите много разных изменений, либо если корректировки объемные.

Пример первого листа новой редакции устава ООО с одним участником

Пример первого листа новой редакции устава ООО с несколькими учредителями

Новая редакция полностью заменит прежний устав. В ней нужно изложить все положения устава, включая пункты, которые вы не меняете. При составлении новой версии укажите на титульном листе дату принятия этой редакции — это поможет не перепутать разные версии документа, а также позволит отслеживать изменения. Не сшивайте новую редакцию перед подачей — в инспекции ее будут сканировать постранично.

2.4 Заявление по форме Р13014

Образец заполненного заявления Р13014 при изменении названия ООО

Пример заявления Р13014 для смены наименования ООО - Создать заявление

В заявлении Р13014 при смене наименования компании заполняются только титульный лист, Лист А и Лист Н.

Нотариальное заверение этой формы обязательно для всех способов подачи, за исключением направления заявления Р13014 в электронном виде с помощью ЭЦП.

Для удостоверения подписи нужно предоставить нотариусу следующие документы:

Заявление Р13014 полностью заполненное, но не сшитое и не подписанное заранее,
Оригинал устава ООО,
Протокол/приказ о назначении руководителя,
Протокол/решение о смене наименования организации.

Иногда нотариус может попросить актуальную выписку из ЕГРЮЛ, оригиналы листа записи или свидетельства ИНН и ОГРН, поэтому список необходимых документов лучше уточнить заранее.

Стоимость нотариального удостоверения подписи на заявлении составляет 1,5 - 2 тысячи рублей.

3. Подайте документы в налоговую инспекцию

Уведомить инспекцию об изменении наименования ООО нужно в течение 3 дней с момента составления протокола или решения. Подать в инспекцию форму Р13014 может руководитель компании или представитель по нотариальной доверенности. Сделать это можно одним из следующих способов:

Госпошлина за подачу Р13014 составляет 800 руб. При подаче заявления в электронном виде, через нотариуса или МФЦ пошлина не взимается.

Для госрегистрации изменений в инспекцию надо представить следующие документы:

Заполненную и, при необходимости, нотариально заверенную форму Р13014;
Устав в новой редакции или лист изменений в устав (в некоторых инспекциях требуется два экземпляра);
Квитанцию об оплате госпошлины в размере 800 рублей. Оплатить пошлину и получить квитанцию можно на сайте ФНС.

При подаче документов в налоговую в заявлении Р13014 указывается электронная почта, на которую после госрегистрации придут документы в электронном виде. Чтобы получить документы в бумажном виде, на странице 2 листа Н поставьте значение "1" в соответствующем поле. При получении проверьте документы на отсутствие ошибок.

4. Переоформите внутренние документы ООО

После регистрации изменения названия общества с ограниченной ответственностью нужно заказать новые печать и ЭЦП. Также необходимо указать новое наименование организации в следующих документах:

Трудовых договорах;
Трудовых книжках;
Штатном расписании предприятия;
Списке участников ООО.

Оформите новые фирменные бланки организации и бланки с реквизитами. Далее нужно переоформить имеющиеся у предприятия лицензии, разрешения, свидетельства о праве собственности на недвижимость и другие документы, в которых указано наименование компании.

5. Проинформируйте обслуживающий банк и партнеров

После получения документов о смене названия проинформируйте об изменениях банк. Для этого в банк должен явиться директор и представить следующие документы:

Паспорт,
Лист записи из ЕГРЮЛ,
Протокол/решение о смене наименования ООО,
Приказ о назначении директора.

Заранее уточните список нужных документов именно для вашего банка.

Уведомлять внебюджетные фонды — ФСС, ПФР, ФОМС — о смене названия вы не обязаны. Такие данные автоматически передаются из налоговой по межведомственным каналам.

Советуем также уведомить контрагентов. Вы можете сделать это в любой удобной форме: например, письмом с подписью директора и печатью организации, электронной рассылкой или объявлением на сайте организации.

Название ООО обязательно отражается в уставе и в ЕГРЮЛ (едином государственном реестре юридических лиц). Если вам необходимо изменить наименование организации, нужно подготовить документы и подать их на регистрацию в ФНС. Обществу с несколькими учредителями необходимо созвать общее собрание и составить протокол по его итогу, где утвердить смену названия. Если участник в ООО только один, потребуется оформить его решение.
После регистрации изменений, нужно переоформить внутреннюю документацию: доверенности, документы, трудовые книжки. Также следует уведомить банк и контрагентов, заказать новую печать и ЭЦП.

1. Проверьте новое наименование на соответствие требованиям закона

Новое название ООО должно быть уникальным и соответствовать таким требованиям:

Недопустимо использовать слова, однокоренные или схожие с "Россия", "Российская Федерация", "Москва", "государственный".
Нельзя повторять или частично копировать названия органов власти, общественных объединений.
В полном названии на русском языке нельзя использовать иностранные слова, только в русской транскрипции.
Нельзя использовать названия иностранных государств.
Не допускаются названия, противоречащие принципам морали, гуманности, общественным интересам.

Согласно статье 1474 ГК РФ, юр. лица, работающие в одной сфере, не могут иметь схожие названия. Воспользуйтесь выпиской ЕГРЮЛ, чтобы проверить уникальность наименования. Для этого введите выбранное название: вы получите список ООО с аналогичным наименованием. Если ваши коды ОКВЭД пересекаются, то наименование лучше поменять, чтобы избежать возможных судебных исков.

Помимо полного названия ООО, вы можете выбрать и краткое. Это удобно, если официальное наименование слишком длинное, например: ООО "Строительная и проектировочная компания Лонгрид". Легче запомнить и писать ООО "Лонгрид".

2. Подготовьте документы для смены наименования ООО

Для смены наименования соберите пакет документов:

2.1 Протокол общего собрания или решение одного участника

Если в обществе с ограниченной ответственнностью несколько участников, необходимо провести их общее собрание собрание и по его итогу оформить протокол.

Протокол общего собрания учредителей о смене названия ООО

Пример протокола собрания участников о смене наименования - Создать протокол

Включите в повестку дня вопрос об изменении названия и проведите голосование. На собрании должны присутствовать участники с долями более 50% (включая всех, кто проголосовал заочно), чтобы решение было законным. А само решение должно быть принято большинством голосов.

Протокол необходимо заверить нотариально, если иной способ заверения не указан в уставе вашего ООО.

Если в обществе только один участник, нужно оформить решение. По содержанию оно аналогично протоколу. Заверить решение следует способом, принятым в компании.

Решение единственного участника о смене наименования ООО

Пример решения единственного учредителя о смене названия ООО - Создать решение

Важно. Подать документы для государственной регистрации необходимо не позднее 3-х дней с момента оформления протокола или решения. Налоговая следит за своевременной регистрацией изменений, а за несоблюдение сроков назначает штраф.

2.2 Заявление по форме № Р13014

Форму Р13014 заполняют для внесения изменений в устав и/или в ЕГРЮЛ. При смене названия ООО нужно заполнить титульный лист, лист А и лист Н.

Образец заполненного заявления Р13014 при изменении названия ООО

Пример заявления Р13014 для смены наименования ООО - Создать заявление

Форма № Р13014 требует нотариального заверения. Исключение — подача документов в электронном виде с помощью ЭЦП заявителя.

Для нотариуса заявитель должен подготовить документы:

заполненное, но не подписанное заявление Р13014
паспорт
оригинал устава общества с ограниченной ответственностью
документ о назначении на должность руководителя
протокол или решение о смене наименования организации

В некоторых случаях нотариус может попросить актуальную выписку из ЕГРЮЛ, оригиналы ИНН и ОГРН. Следует заранее уточнить у него по телефону список необходимых документов.

Стоимость услуги нотариуса по удостоверению подписи составит от 1,5 тысячи рублей.

2.3 Лист изменений к уставу или устав в новой редакции

Новая редакция устава и лист изменений имеют равнозначную силу, отличаются только формой. Если вам нужно поменять только название ООО — проще всего составить лист изменений к уставу.

Образец листа изменений в устав

В листе изменений нужно написать, что пункт устава № … излагается в новой редакции и указать новую формулировку. Например, вы можете указать такую формулировку: "Изложить п. 1.2 устава ООО "Ромашка" в новой редакции: Полное фирменное наименование ООО на русском языке — Общество с ограниченной ответственностью "Василек", сокращенное фирменное наименование ООО "ВСК".

Приложите лист изменений к действующей редакции устава.

Если вам необходимо внести много изменений в устав, то иногда проще принимать его новую редакцию.

Пример первого листа новой редакции устава ООО с одним участником

Пример первого листа новой редакции устава ООО с несколькими учредителями

Новая редакция — это многостраничный документ, который заменяет прежний устав полностью. Не сшивайте новую редакцию при подаче в налоговую.

2.4 Квитанция об оплате госпошлины

Госпошлину необходимо оплачивать только в том случае, если вы подаете форму Р13014 непосредственно в налоговую лично или по почте. При подаче через МФЦ, нотариуса или с помощью ЭЦП, оплачивать пошлину не потребуется. Сформировать документ для оплаты можно на сайте ФНС.

3. Подайте документы в налоговую

Подайте пакет документов для регистрации нового названия общества удобным способом:

Лично заявителем или представителем по нотариальной доверенности: в МФЦ или налоговую.
По почте ценным письмом с описью вложения. В Москве можно воспользоваться также курьерскими услугами.
Электронно через онлайн сервис ФНС с помощью ЭЦП заявителя.
Через нотариуса - он подпишет ваши документы своей ЭЦП.

Список документов для регистрации изменений:

паспорт заявителя при личной подаче
заполненная форма Р13014, заверенная нотариусом (при необходимости)
новая редакция устава или лист изменений к уставу
квитанция об оплате госпошлины 800 рублей, если подаете документы непосредственно в отделение ФНС

4. Получите документы о смене названия ООО

Документы будут готовы через 5 рабочих дней. Вы получите их на электронную почту, указанную в заявлении Р13014. Если нужны документы в бумажном виде — необходимо на последнем листе данной формы проставить соответствующую отметку.

Самостоятельно проследить за изменениями данных можно с помощью сервиса ФНС. На сегодняшний день, для подтверждения изменения данных, многие организации, в том числе, и банки, смотрят выписку на сайте ФНС - она подписана электронной подписью и аналогична выписке в бумажном варианте.

5. Переоформите внутренние документы

После смены наименования ООО необходимо заказать новую печать, переоформить доверенности, лицензии, ЭЦП, ККТ.

Новое название нужно будет отразить в следующих документах:

трудовые договора
трудовые книжки
штатное расписание
список участников ООО

Также потребуется напечатать новые фирменные бланки.

6. Сообщите банку и контрагентам об изменениях

Получив новую выписку ЕГРЮЛ, уведомите банк о смене названия.

Уведомлять ФСС, ПФР вы не обязаны, это сделает налоговая.

Сообщить новое название контрагентам стоит только потому, что это входит в деловой этикет, а также поможет избежать путанницы с платежами и документами. Достаточно разослать письма по электронной почте.

Новый участник направляет руководителю ООО обращение в свободной форме о желании вступить в состав учредителей.

2

Предложение рассматривают на общем собрании. Если участник единственный, он самостоятельно выносит решение о входе нового лица в долю ООО.

3

В протоколе общего собрания или в решении учредителя фиксируется увеличение уставного капитала или изменение долей. Затем нужно подготовить новую редакцию устава, где прописываются все изменения.

4

Следующий шаг — собрать документы и передать их в налоговую:

заполненную форму Р13001 , заверенную у нотариуса (за исключением случаев подачи документов онлайн с усиленной электронной подписью);

П. 4 приказа ФНС № ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012

решение учредителя или протокол общего собрания, заверенные нотариусом или электронной подписью уполномоченного лица при подаче онлайн;

новый устав в двух экземплярах;
платёжные документы, подтверждающие внесение средств за покупку доли новым участником;
актуальную выписку из ЕГРЮЛ и ИНН организации.

Если передаёте бумаги в налоговую инспекцию лично, через представителя или заказным письмом по почте, нужно оплатить пошлину 800 рублей.

П. 3 ч. 1 ст. 333.33 НК РФ

При передаче документов в электронном виде с заверением квалифицированной электронной подписью пошлина не оплачивается.

П. 33 ч. 2. ст. 333.35 НК РФ

Ответ из налоговой инспекции придёт через 5 дней.

Выход старого участника

После ввода нового нужно вывести из списка учредителей участника, отдавшего свою долю. Процесс практически аналогичный:

1

Участник, планирующий выход из общества, пишет заявление о выходе на имя гендиректора и заверяет его у нотариуса.

2

Далее составляется протокол общего собрания. В нём указываются данные участника, вышедшего из общества, и перераспределяются доли уставного капитала.

3

Гендиректор или его представитель заполняет заявление по форме Р14001 о внесении изменений сведений об ООО, которые содержатся в ЕГРЮЛ.

П. 6 приказа ФНС № ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012

4

В налоговую направляют такой же пакет документов, как при вступлении нового учредителя (см. пункт 4 этапа 1).

Через 5 дней придёт решение налоговой о внесении изменений в регистрационные данные.

Осуществить и ввод нового участника, и выход старого одновременно можно только через продажу доли. Разбираем этот способ ниже.

Смена учредителей через продажу доли

Этот вариант передачи доли для нового учредителя предпочтительнее: в договоре явно прописываются права и обязанности сторон, нет риска, что старый участник откажется покидать ООО.

Кроме того, этот способ быстрее, так как документы в налоговую подаются один раз. Но он требует заверения договора у нотариуса, а стоимость такой услуги составит от 0,15 до 0,5 % от стоимости доли.

П. 4.1 ч. 1 ст. 333.24 НК РФ

Для оформления сделки у нотариуса потребуется несколько документов:

Договор купли-продажи. Его можно составить самостоятельно или доверить это нотариусу. В договоре нужно прописать данные об участниках сделки и размер продаваемой доли.
Документальное подтверждение права на продажу доли: устав сообщества или решение о его создании, свидетельство о регистрации ООО, протокол общего собрания, справка о составе ООО.

Ч. 13.1 ст. 21 ФЗ-14

Документы для регистрации изменений в налоговой инспекции: актуальная выписка из ЕГРЮЛ и ИНН.
Актуальная справка ООО по форме в соответствии с уставом, подписанная гендиректором и главным бухгалтером с подтверждением оплаты доли продавца.
Подтверждение полномочий генерального директора и главного бухгалтера.
Согласие супруга (супруги) или заявление продавца о том, что он не состоит в браке.

В момент заключения сделки покупатель подписывает заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Самостоятельно ничего подавать в налоговую не нужно, всё отправит нотариус. Через 5 дней налоговая пришлёт уведомление об изменении сведений в ЕГРЮЛ.

Каждое общество с ограниченной ответственностью в России работает под своим фирменным наименованием. Первоначальное название указывается в регистрационной форме Р11001, и большинство компаний действует под ним весь период своего существования. Если же, по какой-то причине, вам надо заменить название, узнайте в нашей публикации, как проводится смена наименования ООО в 2022 году (пошаговая инструкция).

В каких случаях меняют название ООО

Обычно, выбирая название общества, учредители стараются отразить в нём направление деятельности будущей компании. Иногда в наименование включаются инициалы учредителей или место нахождения организации. Возможно, в ходе работы ООО зарегистрировало торговый знак или знак обслуживания, который отличается от фирменного названия, и это мешает продвижению бренда.

Если один из этих параметров (направление бизнеса, состав участников, место нахождения и др.) меняется, то естественно желание участников отразить это в новом наименовании. Но кроме таких ситуаций добровольного изменения, общество может быть поставлено перед фактом сменить фирменное наименование по решению суда. Почему такое может произойти?

Причина в том, что налоговые инспекции при регистрации ООО не проверяют, является ли заявленное название уникальным и не повторяющимся. Для ФНС юридическое лицо идентифицируется по кодам ИНН и ОГРН, поэтому две организации-тёзки – это разные налогоплательщики и спутать их невозможно. При первичной регистрации общества с ограниченной ответственностью название проверяется только на соблюдение ограничений, установленных законом.

Если вы хотите выбрать для своего ООО по-настоящему оригинальное название, сделайте предварительный анализ через сервис, разработанный Федеральной налоговой службой. Интересующее вас наименование уже занято? Проверьте, в какой сфере бизнеса работает эта организация (коды деятельности по ОКВЭД можно найти в сформированных сведениях).

При совпадении и названия, и сферы деятельности не советуем регистрировать организацию уже занятым наименованием. Существует высокий риск, что правообладатель будет через суд требовать изменения реквизитов вашей компании.

Как оформить смену названия

Шаг 1. Подготовьте новую редакцию устава, в которой будет отражено новое наименование.

Шаг 2. Соберите общее собрание участников (единственный учредитель принимает единоличное решение) и проголосуйте по вопросу смены наименования ООО и утверждения новой редакции устава. Для принятия решения по этому вопросу достаточно 2/3 голосов участников, однако в уставе может быть указано и большее количество.

Шаг 4. Заверьте форму Р13014 у нотариуса, который удостоверит подписание заявления директором ООО.

Шаг 5. Оплатите госпошлину на внесение изменений в устав организации. Размер пошлины в этом случае составляет 800 рублей, оплата оформляется на реквизиты регистрирующей инспекции. Подготовить платёжный документ можно через сервис ФНС.

Шаг 6. Подайте документы на регистрацию в ИФНС. В пакете документов входят:

нотариально заверенная форма Р13014;
протокол общего собрания или решение единственного участника;
новая редакция устава или лист изменений к нему (2 экземпляра);
документ об оплате пошлины.

Если документы подает не лично руководитель, то необходимо подготовить нотариальную доверенность представителю на регистрационные действия.

новый лист записи ЕГРЮЛ;
один экземпляр нового устава или изменения к нему с отметкой ИФНС;
новое свидетельство о постановке ООО на налоговый учет.

Кому сообщать о смене названия

О том, что произошла смена названия ООО, налоговая инспекция самостоятельно уведомит внебюджетные фонды и органы статистики. Но ограничиваться этим нельзя.

Читайте также: