Как узнать о смене генерального директора по инн
Обновлено: 02.07.2024
С ООО всегда сложно: приходится учитывать детали, делать всё строго по инструкции и каждый шаг сверять с юристом и законами. Даже в самых обычных ситуациях. Объясняем, как сменить директора ООО по его желанию и нигде не споткнуться.
Как правильно уволить директора ООО? Ситуация простая: директор — одновременно учредитель, сам хочет уйти и передать свои обязанности другому участнику компании. Какие могут возникнуть сложности с этой процедурой?
Ответ: процедуру можно оспорить, если есть нарушения
Бывает, что директор ООО хочет уволиться. Будет сложно, если не все учредители с этим согласны, но если согласны, тоже сложно. С ООО такая проблема: чуть ли не каждый шаг нужно подкреплять документами, иначе любой недовольный учредитель может пойти в суд и оспорить решение общества. Объясняем, как действовать в самом спокойном случае — когда директор готов уволиться, и все с этим согласны.
Созвать внеочередное собрание учредителей
Все главные решения в ООО участники принимают на общем собрании. Важна сама процедура: если участников собрали с нарушениями, любой учредитель сможет оспорить собрание. Что нужно сделать:
-
Пригласить участников на собрание. На собрании должны быть все учредители. Если одного не будет, а остальные решат сменить директора, решение можно оспорить.
Еще один надежный способ — уведомление под расписку, если это прописано в уставе. Пишете уведомление, даете участнику, он расписывается. Всё, на собрание приглашен. Отказывается подписать — заказное письмо. От него никуда не деться.
Еще можно провести собрание срочно и не следовать правилам про уведомления и сроки. Для этого есть отдельная статья в законе об ООО. Например, вы решили провести собрание послезавтра и пишете об этом учредителям в фейсбуке. Если на собрание приходят все участники, оно законно.
Всё это выглядит ужасно занудно и даже смешно, если в компании все учредители давно знакомы и общаются. Но занудство в этом деле — самый надежный способ сменить директора без проволочек.
Подготовить протокол общего собрания
После собрания нужно составить протокол. Он отражает всё, что происходит на собрании: где оно проходило, кто на нем был, какие вопросы рассматривались и итоги голосования по этим вопросам.
Статья 181.2 ГК — о принятии решения собрания. В ней же указано, что обязательно должно быть в протоколе
Протокол общего собрания составляет директор. Если его нет на собрании, то председатель собрания. Протокол подписывает председатель собрания и секретарь.
У вас на повестке должно быть два вопроса:
- прекращение полномочий прежнего директора;
- избрание и назначение нового директора.
Вот так выглядит начало протокола: где и когда проводилось собрание, кто в нем участвовал, кто был председателем и секретарем, какие вопросы были на повестке дня
Еще нужно указать информацию о результатах голосования:
- дату, время и место проведения;
- паспортные данные об участниках собрания;
- результаты голосования по каждому вопросу;
- кто считал голоса;
- кто проголосовал против решения собрания и потребовал записать это в протокол.
Вот так выглядит решение общества по вопросам повестки дня: что предложили, как проголосовали, что решили. Внизу протокола ставят подписи председатель, секретарь и все учредители. В вашем протоколе еще должен быть второй вопрос — про назначение нового директора.
Статья 67.1 ГК — в пункте 3 о том, как подтверждается решение собрания
Протокол собрания нужно заверить нотариально — этого требует гражданский кодекс. Но есть исключение: если вы раньше приняли решение, что протокол заверять у нотариуса не нужно, и это прописано в уставе — то достаточно подписей участников. Или другого способа, который есть в уставе.
Расторгнуть с директором трудовой договор
Увольнение директора — еще один квест с занудством:
Форма № Т-8 на сайте Консультанта
Предупредить о смене директора налоговую и банк
Теперь нужно внести изменения в ЕГРЮЛ и сказать банку, что директор сменился.
Чтобы оповестить налоговую, заполняете заявление по форме № Р14 001. Его нужно будет заверить у нотариуса. Сделать это должен новый директор — нотариус заверит его подпись на заявлении. Затем его нужно отнести в налоговую, ту, где регистрировали ООО.
Еще нотариус попросит оригинал устава, свидетельство о регистрации ООО, ИНН и протокол собрания.
Главное — сообщить налоговой в течение трех рабочих дней со смены директора, иначе — штраф 5000 рублей. Еще налоговая может попросить решение о смене директора и приказ о назначении нового, поэтому возьмите с собой на всякий случай.
Теперь разбираемся с банком. Сообщить банку нужно, когда налоговая впишет нового директора в ЕГРЮЛ. На это по закону есть пять дней. Когда сведения в ЕГРЮЛ обновились, налоговая выдает лист записи с обновлениями.
В банк нужно взять с собой:
- решение о смене директора;
- приказ о назначении нового директора;
- ту самую запись из налоговой.
Банк может дополнительно попросить устав или еще какие-нибудь документы, поэтому лучше узнать об этом заранее в службе поддержки.
Процесс оформления нового директора зависит от количества учредителей в ООО. В организации с одним собственником надо составить решение единственного учредителя. В компании с двумя и более собственниками надо провести общее собрание, проголосовать и оформить протокол. Далее действия по регистрации изменений одинаковы для всех ООО.
1. Подготовьте решение или протокол о смене директора ООО
Решение единственного учредителя ООО о смене директора
Пример решения о смене директора в ООО с одним участником - Создать решение
Протокол общего собрания учредителей ООО о смене директора
Пример протокола о смене руководителя ООО - Создать протокол
Если вы являетесь единственным учредителем ООО, то для смены руководителя компании вам необходимо подготовить решение единственного учредителя. Данный документ составляется в свободной форме с обязательным содержанием таких реквизитов:
- Название ООО и его регистрационная информация
- Ваши паспортные данные, адрес прописки и контактная информация
- Запись о дате и причине прекращения полномочий действующего руководителя
- Сведения о назначении нового директора, сроке действия его трудового договора и дате вступления в должность
- Место, дата составления документа
- Ваша подпись
Если в организации несколько учредителей, то смена директора оформляется иначе. Собственники компании должны провести общее собрание с явкой участников, обладающих не менее 50% голосов, и проголосовать за увольнение старого директора и прием нового руководителя. Для назначения, новый директор должен получить большинство голосов. Итоги встречи отражаются в протоколе общего собрания. В протоколе нужно указать те же обязательные данные, как и в решении, а также следующую информацию:
- Повестка дня: вопросы о прекращении полномочий прежнего руководителя и о назначении нового. Также могут быть рассмотрены иные вопросы, актуальные для компании
- Информация о секретаре и председателе собрания, об ответственном за подсчет голосов
- Результаты проведения голосования по каждому вопросу повестки дня
- По требованию учредителей, несогласных с общим решением, можно дополнительно отразить их мнение
- Сведения об ответственном за подачу заявления Р13014 в налоговую для регистрации принятых изменений
- Информация о лице, ответственном за заключение трудового договора с новым директором
2. Увольте прежнего руководителя и примите нового
Даже если новым директором станет учредитель общества с ограниченной ответственностью, он считается наемным работником. Для оформления полномочий необходимо не только решение учредителей, но и правильно оформленный трудовой договор.
Проследите за датами увольнения и приема: они должны идти друг за другом, без пробелов и пересечений. Компания не должна оставаться без руководителя ни одного дня, а также не может быть оформлено одновременно два директора.
Если вы хотите уволить действующего директора до окончания действия его трудового договора, нужно расторгнуть контракт и оформить трудовые отношения с новым руководителем.
3. Заполните заявление Р13014 и заверьте нотариально
Образец заполненного заявления Р13014 при смене директора ООО
Пример заявления Р13014 при смене руководителя - Создать заявление
Для регистрации смены руководителя в налоговой надо заполнить заявление по форме Р13014 — это форма для внесения изменений в ЕГРЮЛ и в устав общества с ограниченной ответственностью.
В заявлении нужно заполнять не все страницы, а только следующие:
Заполнить заявления можете сами, предварительно скачав бланк и подробно изучив требования ФНС. Иначе одна ошибка станет причиной отказа.
Форма Р13014 подлежат нотариальному удостоверению, если только не подается в электронном виде с помощью ЭЦП заявителя.
Обратитесь за помощью к нашему бесплатному онлайн-сервису. Он заполнит заявление Р13014, а также все документы для регистрации изменений в ФНС, в соответствии с новыми требованиями закона и налоговой. Просто заполните анкету, следуя подсказкам системы. Вы сможете скачать и распечатать документы. Также мы приложим инструкцию по подаче.
4. Подайте документы в налоговую инспекцию
Подать заявление по форме Р13014 в налоговую необходимо в течении семи дней с даты составления протокола или решения о смене директора. При нарушении срока подачи вам грозит штраф за несвоевременное уведомление инспекции. В список обязательных документов при смене директора входит только заявление по форме Р13014, но иногда инспектор запрашивает дополнительно решение или протокол, а также приказ о назначении нового руководителя. Эти документы проверяют на соблюдение сроков.
Подать документы можно такими способами:
- Непосредственно в ИФНС
- Через МФЦ
- Ценным письмом по почте или курьером
- Через сайт ФНС, если есть ЭЦП
- Через нотариуса
Вы можете доверить подачу формы Р13014 представителю с оформленной нотариально доверенностью. Фонды ПФР, ФСС, ФОМС уведомлять не нужно.
Госпошлину 800 руб. за внесение изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р13014 платить нужно, только если вносятся изменения в устав.
5. Проверьте правильность внесения изменений в ЕГРЮЛ
6. Сообщите в банк о смене директора
О назначении нового директора обязательно сообщите в банк, где ведете расчетный счет. Предоставьте такие документы:
- Актуальную выписку из ЕГРЮЛ и копию уведомления ФНС о внесении изменений
- Протокол собрания или решение учредителя о смене руководителя ООО
- Приказ о назначении нового директора
Дополнительно может потребоваться устав ООО, ИНН, ОГРН - уточните список документов заранее.
7. Уведомьте партнеров о смене руководителя
Вам поможет наш бесплатный онлайн-сервис! Он заполнит заявление Р13014, а также все документы для регистрации изменений в ФНС, в соответствии с новыми требованиями закона и налоговой. Просто заполните анкету, следуя подсказкам системы. Вы сможете скачать и распечатать документы с инструкцией по подаче.
Чтобы сменить руководителя в ООО, вначале нужно составить решение (если учредитель один) или протокол общего собрания (если учредителей несколько). В этом документе нужно указать о приеме нового и увольнении старого директора. Затем нужно заполнить форму Р13014 для уведомления налоговой. Также не забудьте сообщить банку и партнерам о смене руководителя.
1. Составьте решение учредителя или протокол собрания о смене директора
То, какой документ будет основанием для смены директора, зависит от количества учредителей в ООО:
- Если в ООО один учредитель, то он составляет единоличное решение о смене руководителя.
Решение единственного учредителя ООО о смене директора
Пример решения о смене директора в ООО с одним участником - Создать решение
- Если у ООО несколько учредителей, то по результатам общего собрания готовится протокол.
Протокол общего собрания учредителей ООО о смене директора
Пример протокола о смене руководителя ООО - Создать протокол
Оба документа составляются письменно в свободной форме с обязательным указанием следующих сведений:
- полное название и реквизиты ООО,
- дата и место составления,
- данные учредителей,
- информация о прекращении полномочий действующего директора с указанием даты и причины увольнения,
- дата приема нового директора или ВРИО,
- срок полномочий нового руководителя,
- подписи.
В протоколе все вопросы оформляются в виде повестки дня, и по ним проводится голосование. Чтобы решение о смене директора было законным, "за" должно проголосовать большинство участников собрания. Также можно указать тех учредителей, которые проголосовали против - по их просьбе.
2. Увольте директора и примите на работу нового руководителя
При смене руководителей нужно правильно указать даты, чтобы не получилось "безвластия" или "двоевластия". Например, если прежнего директора вы увольняете 3 апреля, то нового директора вы должны принять 4 апреля.
Со старым директором вы расторгаете трудовой договор, а с новым заключаете. Основанием являются приказ и протокол собрания или решение учредителя. Трудовой договор с новым руководителем подписывает учредитель: либо единственный, либо назначенный в протоколе.
При увольнении прежний руководитель передает дела новому. Для этого в свободной форме составляют акт приема-передачи, который подписывают оба директора.
3. Составьте и заверьте у нотариуса форму № Р13014
Чтобы уведомить налоговую о смене директора, надо заполнить заявление по форме Р13014. В ней нужно заполнять только страницы, которые касаются процедуры смены руководителя:
- титульную страницу 001, где указываются сведения об ООО,
- лист И в 2-х экземплярах: один с данными прежнего директора, второй с данными нового,
- лист Н — сведения о заявителе с нотариально заверенной подписью.
Образец заполненного заявления Р13014 при смене директора ООО
Пример заявления Р13014 при смене руководителя - Создать заявление
Подпись заявителя на форме Р13014 нужно нотариально удостоверить. Исключение - если форма Р13014 направляется в электронном виде с помощью ЭЦП заявителя. Для удостоверения подлинности подписи заявителю нужно прийти с паспортом к нотариусу и предоставить ему:
- ОГРН,
- ИНН,
- устав ООО,
- решение или протокол о смене директора,
- выписку из ЕГРЮЛ.
Стоимость нотариального удостоверения подлинности подписи около 2000 рублей. Точную цену и список нужных документов уточните в нотариальной конторе.
4. Подайте документы в налоговую инспекцию
Нотариально удостоверенное заявление по форме Р13014 нужно подать в налоговую в течение трех дней с момента принятия решения о смене директора. За более позднее обращение грозит штраф.
Дополнительно могут потребоваться решение или протокол о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. По этим документам ФНС проверяет соблюдение сроков обращения.
Подать документы в ФНС можно следующими способами:
- лично или через представителя с доверенностью в налоговую или в МФЦ,
- ценным письмом с описью вложений по почте,
- через курьерские службы - только для г. Москвы,
- электронно через нотариуса.
Госпошлина за регистрацию изменений платится только в том случае, если меняется устав. То есть, если в вашем уставе указана информация о руководителе. При подаче документов через нотариуса и МФЦ пошлина не оплачивается в любом случае.
Налоговой на внесение изменений отводится 5 рабочих дней.
5. Проверьте правильность внесения изменений в ЕГРЮЛ
Через 5 рабочих дней после подачи заявления в налоговую ФНС изменит сведения в реестре и отправит вам на электронную почту новый лист записи из ЕГРЮЛ. Обязательно проверьте правильность внесенных изменений. Если обнаружите ошибку, есть два пути ее исправления:
- если ошибку допустила налоговая, то вы подаете заявление в свободной форме в канцелярию налоговой инспекции.
- если ошибку допустили вы при заполнении формы Р13014, то надо заново заполнить и подать ее. При этом на странице 001 в п. 2 следует выбрать код "2" — подача формы в связи с исправлением ошибок.
Оба заявления в этом случае подаются бесплатно. Разница только в сроках их рассмотрения: заявление об исправлении ошибки рассматривают в течение 30 дней, а форму Р13014 — 5 рабочих дней.
В этом поможет наш онлайн-сервис. Внесите свои данные в форму на сайте, далее программа сама сформирует нужные документы, учитывая требования закона и ФНС. Вам останется скачать и распечатать документы. Также мы приложим инструкцию по подаче.
6. Проинформируйте банк и партнеров об изменениях
Сообщить в банк о смене директора нужно обязательно. В каждом банке своя форма уведомления и список нужных документов.
Обычно банк требует такие документы:
-
или лист записи из ЕГРЮЛ,
- решение или протокол о смене директора,
- приказ о назначении нового руководителя.
Дополнительно могут потребоваться ИНН, ОГРН, устав. Полный список нужных документов лучше уточнить в банке.
По закону сообщать партнерам о новом директоре необязательно, но лучше это сделать, чтобы избежать путаницы. Достаточно обычного письма по электронной почте, перезаключение договоров не требуется.
Часто на практике появляется вопрос: если происходит смена директора, документы в налоговую сдавать обязательно? Ответ прост: да, обязательно, причем за несвоевременное оповещение ФНС предусмотрен штраф. Директор обычно — это единоличный исполнительный орган юридического лица, его руководитель, который выполняет важные функции, в том числе представляет организацию перед третьими лицами и госорганами.
Чтобы знать, кто выступает от имени юрлица, налоговая включает данные о высшем единоличном исполнительном органе в ЕГРЮЛ. Чтобы передать новые сведения в ФНС, нужно заполнить заявление в налоговую о смене руководителя. Это простая процедура, не требующая уплаты госпошлины. Но необходимо соблюсти все формальности, чтобы избежать штрафов или повторного обращения.
Общие правила и сроки
Рассмотрим, как должна происходить смена директора: сроки уведомления налоговой установлены на законодательном уровне, в ФЗ № 129 от 08.08.2001. Сделать это нужно не позднее 3 дней со дня принятия соответствующего решения. В этот срок направляют заявление в налоговую по месту регистрации юрлица (заполняется и направляется в ФНС форма Р14001). За пропуск срока привлекают к административной ответственности по ст. 14.25 КоАП РФ и накладывают штраф в размере 5000 рублей.
Решение о снятии старого и назначении нового руководителя должно приниматься в соответствии с установленной уставом процедурой.
Увольнение старого руководителя не отменяет выданных им доверенностей, поэтому их необходимо отозвать специально.
О произошедших в компании изменениях должна узнать налоговая: смена директора осуществляется по правилам ФЗ № 129, так как эти сведения вносятся в ЕГРЮЛ.
Документы
Для оповещения ФНС используется форма Р14001. Это заявление упоминается в законе в качестве единственного документа, предоставляемого в целях регистрации изменения руководителя. Но на практике ИФНС часто просят дополнительно предоставить решение единственного учредителя или протокол участников, подтверждающий полномочия.
Какие документы для смены директора ООО в налоговую необходимо предоставить:
- заявление по форме Р14001, подпись на котором должна быть удостоверена нотариально (то есть подпись ставится в присутствии нотариуса). Заявление подписывает уже новый руководитель. Нотариус запрашивает дополнительно устав, свидетельство, выписку из ЕГРЮЛ (по усмотрению нотариуса), само решение;
- протокол или решение единственного учредителя, оформленное в соответствии с законом об ООО (обязательно должны быть обозначены дата, время и место проведения собрания, перечислены присутствующие, четко обозначен вопрос повестки дня: снятие с должности старого руководителя и назначение нового, итоги голосования с распределением голосов по процентам, подписи на документе обязательны).
Пошаговая инструкция
- Принятие решения о замене руководителя на основании устава организации. Подготовка документального подтверждения: протокола или решения.
- Заполнение заявления Р14001 и заверение его у нотариуса.
- Подача форм в налоговую лично директором, по почте или через представителя на основании доверенности, в которой четко прописаны полномочия. Бланки могут быть сданы и в электронной форме, сейчас есть такая возможность, но для их использования необходимо программное обеспечение и квалифицированная подпись.
- Получение готовых бланков. Сейчас все бланки налоговая выдает только в электронном виде, направляя их по почте (таким образом, указание электронной почты в заявлении становится обязательным). Получить бумажный образец можно по отдельному запросу.
Правила заполнения заявления
Форма утверждена приказом ФНС РФ от 25.01.2012, и в одном из приложений изложены требования к заполнению заявлений.
- заполняются только необходимые для регистрации конкретных изменений листы, двусторонняя печать не допускается;
- не должно быть никаких поправок и помарок;
- используются только заглавные буквы, в каждом знакоместе проставляется только одно значение;
- используется только шрифт Courier New высотой 18 пунктов;
- незаполненные листы сдавать не нужно;
- все данные заполняются в соответствии с документами, с теми же сокращениями и другими особенностями;
- если последнее значение занимает последнее знакоместо в строке (это обычное явление для наименований ООО), то следующая строка начинает заполняться со второго знакоместа.
Читайте также: