Как оспорить выход участника из ооо

Обновлено: 05.07.2024

Законодательство о предпринимательской деятельности строится по принципу добросовестности. Государство предполагает, что вы будете самостоятельно соблюдать требования закона. Но, к сожалению, на практике такое встречается не всегда.

Нередки случаи, когда общество с ограниченной ответственностью содержит в составе несколько участников, один из которых не проявляет интереса к бизнесу. Сложности возникают у всех остальных участников — работать в таких условиях очень трудно. Принять решения, внести изменения в устав, сменить юридический адрес или директора будет невозможно.

Чтобы защититься от таких ситуаций, следует заранее продумать правила работы. Участники общества определяют условия своей деятельности и взаимодействия, прописывая их в уставе общества. Устав является сводом правил работы компании, поэтому он должен содержать обязательные требования, которые закреплены ст. 12 Федерального закона от 08.02.98 № 14 ФЗ.

В частности, устав должен содержать ответы на вопросы:

права и обязанности участников общества;
сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества.

Если в обществе только один участник, то он не может покинуть организацию. Это запрещено законом. Но если их в компании двое и более, то каждый имеет право выйти из состава участников, уведомив об этом других участников.

31 июля 2020 года был принят Федеральный закон № 251-ФЗ, регламентирующий этот порядок. Теперь достаточно прийти к нотариусу и подать заявление о желании выйти из состава участников.

Каждый участник, который хочет покинуть общество, должен заверить заявление у нотариуса по установленной форме. Покинуть общество может любое количество участников, главное, чтобы минимум один в составе остался.

Для того чтобы это сделать, нужно:

Убедиться, что устав предоставляет возможность участникам покинуть общество. Если уставом установлен запрет, то выйти из общества не получится.
Составить заявление о выходе из состава участников, после чего заверить его у нотариуса.

В течение двух рабочих дней после заверения заявления нотариус должен произвести регистрацию изменений в налоговых органах. Еще в течение суток ему необходимо сообщить об этом факте обществу. Такой вариант развития событий очень удобен, когда один из участников перестает проявлять интерес к обществу, не выходит на связь, препятствует нормальному функционированию компании.

Удалить себя из базы налоговых органов в качестве представителя общества в этой ситуации можно только на основании судебного решения. Для этого следует подготовить копии документов, подтверждающих, что вы уведомили общество о своем увольнении за один месяц. По истечении этого срока договор с генеральным директором считается расторгнутым. Но произвести изменения в базе не получится, если участники не назначили общим собранием нового генерального директора.

Согласно Федеральному закону от 08.02.98 № 14, срок уведомления налоговых органов о произведенных изменениях составляет 3 дня. Еще 5 дней уйдет на изменения данных в базе. Если по истечении этого срока генерального директора не удалили из представителей общества, можно подавать заявление в суд о неисполнении обществом своих обязательств и приведении выписки в соответствие с реальным положением вещей.

Уволившийся генеральный директор мог предоставлять обществу свой адрес в качестве места нахождения общества, что не запрещено п. 2 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ и п. 2 ст. 54 ГК РФ. Место нахождения общества осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа — генерального директора. Если же трудовые отношения с обществом расторгнуты, оснований для предоставления им юридического адреса больше нет.

В этом случае собственник жилого помещения, предоставивший адрес, вправе обратиться в суд с исковыми требованиями о прекращении использовании объекта недвижимости согласно ст. 304 ГК РФ. По решению суда в базу налоговой вносится информация о недостоверности данных, а общество обяжут привести информацию в соответствие. Игнорирование данного решения влечет наложение штрафа согласно ст. 332 АПК РФ.

Не пропустите новые публикации

Подпишитесь на рассылку, и мы поможем вам разобраться в требованиях законодательства, подскажем, что делать в спорных ситуациях, и научим больше зарабатывать.

Сделки с долями в уставном капитале

Присуждение лицу права на долю в ООО не наделяет его правами участника

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрела спор о правах бывшей супруги, получившей долю в уставном капитале ООО на основании решения суда о разделе совместно нажитого имущества.

Судьи пришли к выводу, что присуждение лицу доли в уставном капитале общества без получения согласия остальных участников не влечет автоматического возникновения у такого лица корпоративных прав участника общества, если в уставе общества содержится запрет на отчуждение доли третьему лицу. Пренебрежение правилами, предусмотренными согласованными участниками положениями устава, недопустимо.

Поэтому приобретение статуса участника общества на основании только вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции, в отсутствие волеизъявления участников общества на принятие в его состав третьего лица, ошибочно.

Ранее суды трех инстанций констатировали, что наличие вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции о признании за бывшей супругой права на долю в уставном капитале общества влечет автоматическое приобретение ею статуса участника. Поэтому требования истицы о выплате ей действительной стоимости доли правомерны.

Обращаясь в Верховный Суд РФ, истец поясняла, что ее законные интересы были нарушены, поскольку она, с одной стороны, не была принята в состав участников общества, а с другой, ей отказано во взыскании действительной стоимости доли. Решением суда общей юрисдикции за ней было признано имущественное право на долю, поэтому она вправе была требовать выплаты ей действительной стоимости доли в судебном порядке.

Верховный Суд РФ выводы нижестоящих инстанций признал ошибочными. Как следует из мотивировочной части определения, приобретение бывшей супругой статуса участника ООО на основании вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции возможно только при соблюдении установленных уставом этого общества положений.

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (п. 1 ст. 6 ГК РФ, п. 5 ст. 21 Закона об ООО).

Закон об ООО содержит диспозитивные положения о возможности отчуждения доли третьим лицам. Действительно, в уставе может содержаться запрет на отчуждение доли в уставном капитале третьему лицу без согласования воли его участников, для обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом. Поскольку, как разъяснял Конституционный Суд РФ[1], доля в уставном капитале как объект гражданского оборота не может рассматриваться как простой набор имущественных прав, поскольку наличие доли связывает ее обладателя определенными обязанностями. И особенностью правового положения обществ с ограниченной ответственностью является стабильный состав его участников.

Право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале, по общему правилу, имеет участник, вышедший из состава общества. Также, в п. 5 ст. 23 Закона об ООО содержится специальная норма об обязанности общества выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, если предусмотренное уставом согласие участников на переход доли наследником не было получено.

Таким образом, во всех иных случаях в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, если отчуждение долей третьим лицам уставом ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества.

Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (п. 1 ст. 6 ГК РФ, п. 5 ст. 21 Закона об ООО).

Верховный Суд РФ отменил все принятые по делу судебные акты и направил дело на новое рассмотрение.

Процессуальные аспекты рассмотрения корпоративных споров

Подсудность спора об отчуждении долей определили положениями оспариваемого гражданско-правового договора

По одному из недавно рассмотренных дел суды напомнили, что в соответствии с нормами действующего процессуального законодательства споры, осложненные иностранным элементом и связанные с учреждением, ликвидацией и регистрацией на территории РФ юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также оспариванием решений этих юридических лиц, относятся к исключительной компетенции арбитражных судов РФ.

Суды признают недействительными сделки, совершенные представителями или органами юридического лица на заведомо невыгодных для представляемого общества условиях. Важнейшим обстоятельством, входящим в предмет доказывания по таким спорам входит факт осведомленности другой стороны сделки о наличии явного ущерба для юридического лица.

При этом согласно ст. 174 ГК РФ иск об оспаривании таких сделок может быть заявлен в интересах общества иным лицом или иным органом.

В судебных актах по недавно рассмотренному делу суды ссылались также на положения оспоренного договора об отчуждении долей, в соответствии с которым спор подлежит разрешению в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Признавая сделку недействительной, суды также сочли доказанным злоупотребление обеими сторонами договора своими правами (ст. 10 ГК РФ). Поскольку на момент заключения спорного договора директором Компании Кипра и Ответчика БВО являлось одно и то же лицо, и договор был подписан представителями по доверенности.

По данным доводам суды мотивированно разъяснили, что спор должен быть рассмотрен именно российским арбитражным судом. Так как договор купли-продажи доли в уставном капитале российской компании был заключен на территории Российской Федерации, по форме и в соответствии с правом Российской Федерации, местом его исполнения является территория Российской Федерации. Нормами действующего законодательства определено, что споры, осложненные иностранным элементом, и связанные с учреждением, ликвидацией и регистрацией на территории РФ юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также оспариванием решений этих юридических лиц, относятся к исключительной компетенции арбитражных судов РФ (ч. 1 ст. 248 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №23 ).

Общее собрание акционеров

Акционеры спустя год отменили свое решение о выплате вознаграждений совету директоров

Корпоративным законодательством не установлено каких-либо запретов и ограничений на принятие акционерами обществ решений о выплате вознаграждений членам совета директоров. Действующий правопорядок также не запрещает акционерам пересмотреть ранее принятые решения, поскольку акционеры обладают правом как на принятие юридически значимых решений, так и на их последующее изменение и (или) отмену. Их право так поступить подтвердил недавно Верховный Суд РФ.

Но этого не случилось. А в мае 2019 года акционеры отменили ранее принятое решение, уменьшив выплату до 300 тыс. рублей в квартал.

Обжалуя решение общего собрания акционеров, которым выплата была пересмотрена, члены совета директоров настаивали, что обязанность выплатить вознаграждение возникла у общества, и она должна быть исполнена по общим правилам о надлежащем исполнении обязательств (ст. ст. 307, 307.1, 309, 310 ГК РФ). Так, в силу пп. 1 п. 3 ст. 307.1 ГК РФ общие положения об обязательствах применяются к требованиям, возникшим из корпоративных отношений.

Суды с такой позицией не согласились, разъяснив, что обязанность по выплате членам совета директоров возникла у общества на основании решения общего собрания акционеров. Принятие такого решения относится к компетенции общего собрания в соответствии с положениями Закона об АО и уставом компании, и является правомерным.

По данным бухгалтерского баланса общества за рассматриваемый период структура активов и пассивов существенным образом не изменилась.

В то же время эмпирические данные свидетельствует о дифференцированном подходе акционеров разных российских компаний к решению вопросов о размерах вознаграждений членам совета директоров. Такие выплаты часто, но не всегда обусловлены масштабами деятельности компании и финансовыми результатами ее деятельности.

Рассмотрев спор, суды сделали вывод о неправомерности заявленного иска и отсутствии оснований для выплаты членам совета директоров общества вознаграждения в истребуемой сумме, которая установлена отмененным впоследствии решением общего собрания акционеров общества. Решение внеочередного общего собрания акционеров общества в части установления вознаграждения членам совета директоров общества было отменено последующим решением годового собрания акционеров. Поскольку ни гражданским законодательством, ни уставом общества не установлено каких-либо запретов и ограничений на принятие таких решений.

По решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества; размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров (п. 2 ст. 64 Закона об АО).

В силу ст. 47 Закона об АО, пп. 1.1. п. 1 ст. 8, ст. 10 ГК РФ общее собрание акционеров общества является органом управления, обладающим правом как на принятие юридически значимых решений, так и на их последующее изменение и (или) отмену, если такое последующее решение не имеет признаков злоупотребления правом и принято до момента, пока отмененное решение не начало влиять на права и законные интересы внешних по отношению к участникам сообщества лиц.

Общество с ограниченной ответственностью – это организация, куда может входить до пятидесяти участников. Со временем может сложиться ситуация, когда кто-то из них решает выйти из общества. Узнайте, как оформить выход участника из ООО в 2022 году.

Право на выход из ООО

О том, как выйти из состава учредителей ООО, в деталях расскажем ниже, но сначала о том, что вообще понимают под выходом из общества.

Иногда выход из ООО путают с продажей доли, ведь в обоих случаях участник оставляет бизнес. Но между этими процедурами есть значительная разница:

выход участника из ООО предполагает, что его доля переходит к самому обществу, причём на это не требуется специального согласия других участников (если сама возможность выхода предусмотрена уставом);
продажа доли происходит в порядке преимущественного права участников или самого общества, и только после их отказа от покупки можно обращаться к третьим лицам.

Обратите внимание, что право на выход из ООО должно быть прямо предусмотрено уставом (статья 26 закона N 14-ФЗ от 08.02.1998). Причём устав может разрешать выход только некоторым участникам или предполагать наступление (ненаступление) определённых обстоятельств или срока.

Ещё одно условие – после выхода в ООО должен оставаться хотя бы один участник. Поэтому единственному учредителю выйти из общества нельзя, ему доступна только продажа доли.

Добровольный выход

После вступления в силу закона от 31.07.2020 N 297-ФЗ выход из состава учредителей ООО стал возможен только в нотариальном порядке. Здесь имеется в виду не просто заверение у нотариуса заявления на выход и формы Р13014, а вся процедура целиком.

Поэтому пошаговая инструкция про выход из общества участника уже никому не требуется. Всё, что надо сделать – это обратиться к нотариусу и сообщить ему о своем желании оставить бизнес.

В каком порядке должен действовать нотариус? В-первую очередь, он должен заверить заявление участника ООО о выходе. Оно составляется в свободной форме, и в нём надо указать следующие данные:

Заранее уточните, надо ли вам самому подготовить заявление, потому что часто нотариусы используют свои шаблоны. Кроме того, узнайте, какие ещё документы потребуется представить.

В течение двух рабочих дней после принятия заявления нотариус оформляет и направляет в ИФНС форму Р13014. И только после подачи этого документа он обращается в само общество, из которого вышел участник. Такой порядок кардинально меняет прежнюю процедуру выхода из ООО.

Как было раньше	Как стало с 11.08.2020
Участник подавал заявление о выходе руководителю общества.	Заявление о выходе из ООО подаётся нотариусу, а не руководителю.
В течение месяца после получения заявления директор направлял в ИФНС форму Р14001.	Не позднее двух рабочих дней после получения заявления нотариус направляет в ИФНС форму Р130014. Сразу после этого нотариус обращается к руководителю ООО и передаёт ему заверенное заявление участника, а также копию формы Р130014.
Доля выбывшего участника ООО переходила к обществу с даты получения обществом заявления о выходе.	Доля переходит к обществу с даты внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Таким образом, выход из общества участника стал проще и быстрее. По сути, о том, что совладелец бизнеса вышел из него, в ООО узнают уже по факту. Если отношения между партнёрами остались хорошими, то в компании об этом, конечно, будут знать. Но в случае корпоративного конфликта новый порядок выхода исключает возможность манипулирования со стороны общества. В частности, теперь не возникает проблемы в передаче заявления руководителю и получения отметки о принятии, если он от этого уклоняется.

Что касается выплаты компенсации за долю участника, то здесь порядок не изменился. Это необходимо сделать в течение трёх месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о выходе участника.

Компенсация выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала. Если этого недостаточно, то ООО должно заявить об уменьшении уставного капитала на недостающую сумму. С согласия бывшего участника компенсация может быть выдана не деньгами, а имуществом.

Однако выходящему партнёру надо учесть, что выплата действительной стоимости его доли невозможна, если ООО находится в состоянии банкротства или оно наступит после расчётов с ним.

Специальной санкции за невыплату или несвоевременную выплату закон не устанавливает. В данном случае применяются нормы по начислению процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ). Но если ООО находится на грани несостоятельности или уже является банкротом, то взыскать эти деньги проблематично.

Исключение участника из общества

В соответствии с законом N 14-ФЗ от 08.02.1998 потребовать исключения совладельца из ООО вправе участник или группа участников, которые владеют не менее чем 10% долей в уставном капитале. В то же время в статье 67 Гражданского кодекса закреплена другая норма, которая предоставляет такое право любому участнику юрлица, независимо от размера доли в УК.

По каким причинам можно требовать исключения участника? Это грубое нарушение им своих обязанностей, либо такие действия (бездействие), которые делают деятельность общества невозможной или существенно её затрудняют.

Примеры ситуаций, которые могут быть признаны судом веским основанием для исключения, перечислены в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012:

подделка участником протокола общего собрания о назначении директора и проведение с его помощью крупной сделки без ведома других партнеров;
распространение ложной информации об ООО и сговор с конкурентами;
намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего общество не может принять необходимые решения по важным вопросам своей деятельности;
участник, являющийся одновременно генеральным директором, по личным корыстным мотивам заключал сделки продажи имущества ООО по заниженной стоимости.

Если иск об исключении недобросовестного партнёра будет удовлетворен судом, то это является основанием для подачи в ИФНС формы Р13014.

После внесения изменений в ЕГРЮЛ общество обязано выплатить участнику стоимость его доли в том же порядке, что и при добровольном выходе. Возможные убытки, которые были нанесены недобросовестным поведением, нельзя удерживать из суммы компенсации, их надо взыскивать через суд.

Кажется, всё просто: придумали идею бизнеса, сложились деньгами, назначили директора, открыли счёт в банке. Дальше — наняли персонал, начались продажи, появилась выручка. Осталось только разделить дивиденды.

На деле сложнее. Деньги не окупаются, налоги копятся, банковские кредиты дорогие. Для крупных покупок контрагенты просят протоколы собраний по одобрению. Общими оказываются не только доходы, но и проблемы, на решение которых нужны время и силы.

Если один партнёр не участвует в решении проблем или вообще намеренно вредит, его можно исключить из общества через суд. Добиться принудительного исключения сложно. Но иногда это единственный способ спасти бизнес, в котором участвует ненадёжный человек.

Исключение участника из общества — не способ решения конфликта

Важно знать следующее. Между партнёрами ООО случаются разногласия. Кого поставить новым директором, какой выбрать офис, сколько потратить на оборудование. Иными словами, у каждого участника есть личная точка зрения по ведению бизнеса. На юридическом языке это называют корпоративным конфликтом.

Корпоративные конфликты тормозят коммерческую деятельность. Например, без назначенного директора нельзя распоряжаться деньгами со счёта фирмы. Но решать разногласия через исключение участника нельзя, нужно договариваться. Так пояснил ВАС РФ в пункте 5 Информационного письма № 151 от 24.05.2012 года.

Если корпоративный конфликт — ваш случай, пробуйте договориться. Не получается — выходите из общества, продавайте долю или перекупайте долю партнёра.

Как происходит исключение из ООО

Участника исключает из общества арбитражный суд. С иском обращается другой участник, если его доля не меньше 10 % уставного капитала. Причина исключения: партнёр действием или бездействием грубо мешает работе общества — ст. 10 Закона № 129-ФЗ.

Для решения суда согласие исключаемого не нужно.

Есть ограничение. Нельзя убрать участника с долей больше 50 % уставного капитала, если у других участников по уставу есть право выхода из общества. Партнёр с долей больше половины капитала — мажоритарий, его голос решающий. Без него фирма будет уже не та — пункт 11 Информационного письма № 151 от 24.05.2012 года.

Когда считается, что участник грубо мешает работе общества

Мешать работе общества партнёр может не только в роли участника, но ещё будучи директором или наёмным работником.

Намеренно вредит обществу

Пример. Участник подделал протокол общего собрания, назначил себя директором и небольшими суммами вывел себе на карту 4 000 000 рублей — дело № А73-20454/2017.

Будучи директором действует не в интересах общего бизнеса

Пример. Директор тихо зарегистрировал другое общество с похожим названием и переманил к себе клиентов.

Будучи директором не проводит очередное общее собрание

Пример. Полномочия директора истекли, с собранием он тянет. В банке устали ждать новый протокол о продлении полномочий и закрыли счёт. Это привело к долгам и штрафам по налогам — дело № А55-26173/2016.

Не приходит на общие собрания без уважительных причин

Пример. Фирма несколько раз уведомляла участников о проведении общего собрания. Участник где-то потерялся. Из-за его отсутствия собранию не хватало кворума для одобрения крупной сделки. Без крупной сделки не получилось купить новое оборудование и оформить кредит в банке — дело № А33-21709/2016.

Что будет с долей исключённого участника

С даты вступления решения суда в законную силу доля исключенного участника переходит к обществу по ст. 23 Закона № 129-ФЗ. Об этом в течение месяца надо известить налоговую через заявление по форме Р14001.

Взамен потерянной доли участнику выплачивают её действительную стоимость или выдают равноценное имущество. Общий срок выплаты — один год, если уставом он не сокращён.

Далее, в течение года проводят общее собрание, на котором долю общества распределяют между оставшимися участниками пропорционально их долям или продают новым партнёрам — ст. 24 Закона № 129-ФЗ.

30 дней Эльбы в подарок

Оцените все возможности онлайн-бухгалтерии бесплатно

Как начать процесс по исключению

Главное, что нужно сделать — найти юриста со специализацией по корпоративному праву. Маловероятно, что вы самостоятельно разберётесь с документами и сбором доказательств. Специалист оценит ситуацию с партнёром и скажет, стоит ли вообще затевать судебный процесс.

Когда основание для исключения найдено и услуги юриста оплачены, наберитесь терпения. По делам об исключении из ООО иногда необходим не один иск, а два последовательных. Сначала устанавливают недобросовестность участника, например, через иск об оспаривании фальшивого протокола общего собрания. А уже потом подают иск об исключении из общества.

После запуска судебного процесса от вас потребуется пару раз сходить на заседание и дать пояснения. Остальное — дело юриста.

Статья актуальна на 08.02.2021

Узнайте как работаем и отдыхаем из нашего производственного календаря на 2022 год .

На практике встречаются случаи, когда учредитель при выходе из ООО не забирает принадлежащую ему долю. Возникает вопрос – правомерно ли это, и не понесет ли в дальнейшем ООО ответственность за такое действие? Обратимся к нормам законодательства.

На каком основании можно выйти из ООО

Чтобы учредитель мог беспрепятственно покинуть ООО, в уставе общества должен содержаться пункт, позволяющий такое действие. Для выхода участнику достаточно написать заявление.

Законом установлен максимальный срок, в течение которого ООО обязано осуществить расчеты с бывшим участником – 3 месяца. Уставом может быть предусмотрен и иной период для выплаты, но, во всяком случае, максимальный срок в рамках действующего законодательства, не должен превышать одного года с даты, когда было написано заявление о выходе.

Важно! Зафиксировать в уставе возможность выхода учредителей без возмещения им доли, закон запрещает. Этот момент не прописан в законе об обществе с ограниченной ответственностью, а потому ФНС устав с такой формулировкой принять на регистрацию не имеет права.

Как отказаться от доли

В законодательстве нет прямого запрета на выход из ООО без получения доли. Дело в том, что распорядиться ей участник вправе по своему усмотрению. Следовательно, по желанию он может ее забрать, а может оставить в обществе, то есть отказаться от нее.

Если участник отказался получать стоимость доли, то общество с ограниченной ответственностью автоматически перестает нести обязанность по ее оплате.

Во избежание судебных споров отказ необходимо зафиксировать письменно. Это можно сделать двумя способами:

включить дополнительный пункт в заявление о выходе, в котором прописать, что учредитель отказывается от своей доли;
можно составить отдельный документ, свидетельствующий о прощении доли в пользу общества.

Любой из этих документов должен быть завизирован подписью вышедшего участника.

Налоговые риски отказа от доли

Что касается оплаты налогов, то никаких последствий в такой ситуации с точки зрения налогового законодательства не возникает, ведь дохода получено не было ввиду отказа. А значит, и оснований для уплаты налога также не возникло.
А вот у ООО возникает доход в пределах стоимости доли выбывшего участника, вслед за этим обязанность по уплате налога на прибыль организаций.

К сведению! Согласно статье 24 закона об ООО, в срок, не превышающий один год, общество обязано произвести распределение оставшейся доли вышедшего участника. Оставшиеся в обществе участники, получившие дополнительно часть доли, должны уплатить налог на доходы ФЛ.

Какие риски несет владелец доли в ООО

Согласно нормам действующего законодательства учредитель ООО не несет ответственности по долгам и обязательствам общества, а общество не несет обязанности по погашению обязательств участника.
Все, чем рискует ООО – размер уставного капитала, который зачастую составляет не более десяти тысяч рублей. Однако не все так просто. Особенно если дело коснется банкротства.

Что можно сделать с долей

Первый вариант – продать. Купить ее может другой человек, не являющийся действующим участником, а может и учредитель или само общество. При этом, купив долю, ООО будет владеть ею самостоятельно, не распределяя на других учредителей. Если общество налагает какие-либо ограничения на продажу, то все условия по переходу права собственности на доли, должны быть прописаны в Уставе.

Второй вариант — долю можно подарить. В этом способе есть подводный камень – налог с дохода. Его придется заплатить в том случае, если доля была подарена не родственнику. Причем платить придется не только с номинала. Налоговая обязательно учтет фактическую рыночную стоимость и реальную сумму полученного дохода. Если компания имеет многомиллионные обороты, то заплатить налог с номинальной стоимости доли в одну тысячу рублей точно не удастся.

Читайте также: