Что такое совет директоров

Обновлено: 30.06.2024

В ПАО предусмотрено обязательное образование коллегиального органа управления (наблюдательного совета) (п. 3 ст. 97 ГК РФ).

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся вопросы (если уставом общества они не отнесены к компетенции исполнительных органов общества) (ст. 65 ФЗ):

определение приоритетных направлений деятельности общества;
созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;
утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций;
определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг;
приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами;
образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
формирование комитетов совета директоров (наблюдательного совета) общества, утверждение внутренних документов, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности, определение их количественного состава, назначение председателя и членов комитета и прекращение их полномочий;
определение принципов и подходов к организации в обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита;
определение размера оплаты услуг аудитора и рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;
рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
использование резервного фонда и иных фондов общества;
утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;
утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
создание филиалов и открытие представительств общества, если уставом общества это не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа общества;
согласие на совершение или последующее одобрение сделок в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
согласие на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных главой XI настоящего Федерального закона;
утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях, если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества;
обращение с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные сроки, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.

Членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть только физическое лицо - не акционер общества .

Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества (ст. 66 ФЗ) определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но

не может быть менее чем 5 членов ;
для общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более 1000 - не может быть менее 7 членов ;
для общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более 10000 - менее 9 членов .

Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием, при котором число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

В публичной компании можно выделить два уровня управления:

На операционном уровне решаются вопросы, связанные с текущей деятельностью: производство, продажи, закупки, управление персоналом и прочие рабочие моменты. Операционной деятельностью занимается менеджмент, возглавляемый генеральным (исполнительным) директором.

На стратегическом уровне решаются вопросы о том, как будет развиваться компания: инвестировать в производство или пустить прибыль на дивиденды, поглотить конкурента или развивать свое производство, продать непрофильные активы или расширять бизнес в новом направлении. Все эти и многие другие вопросы решает совет директоров. О нем и пойдет речь в данном материале.

1. Совет директоров — зачем он нужен

В отличии от компании с одним или несколькими акционерами, которая может управляться собственниками напрямую, в публичной компании акционеров сотни или даже тысячи. Чтобы учесть интересы всех, формируется специальный совет директоров. Иногда его еще называют наблюдательным советом.

Главной задачей совета является обеспечение роста стоимости компании в интересах всех собственников. Членов совета избирают на годовом общем собрании акционеров (ГОСА). Обычно в состав совета публичной компании входит от 7 до 12 человек.

Совет директоров принимает следующие решения:

Рекомендация дивидендов и программ buyback.
Согласование крупных сделок, в том числе M&A и сделок с заинтересованностью.
Распоряжение казначейскими пакетами акций, а также утверждение SPO и допэмиссий.
Утверждение стратегии компании.

Совет директоров может назначать и увольнять менеджмент, контролировать его работу, следить за прозрачностью компании и подготовкой отчетности, а также осуществлять иные действия, направленные на то, чтобы обеспечить выгоды для акционеров и пресечь возможные злоупотребления со стороны менеджмента и отдельных владельцев.

Далеко не все важные решения совет директоров может принять самостоятельно. Ряд решений могут быть утверждены только общим собранием акционеров. Например, совет не может решить, сколько дивидендов выплатит компания. Он может лишь рекомендовать определенную сумму, а окончательное решение будет принято на общем голосовании владельцев акций.

В российской практике собрание акционеров обычно всегда поддерживает рекомендации совета по дивидендам. Отказ от выплат — редкое явление.

2. Как формируется совет директоров

Кандидатов на голосование могут выдвинуть сами акционеры, совокупная голосующая доля которых составляет более 2%. Если доля голосов акционера менее 2%, то он может скооперироваться с другими владельцами для преодоления порога и совместно с ними выдвинуть своего кандидата.

Законом запрещено совмещение должностей председателя совета директоров и генерального директора, если последний выступает единоличным исполнительным органом. Если в компании одновременно действуют совет директоров и правление (коллегиальный исполнительный орган — по сути, менеджмент), то члены правления не могут занимать в совете директоров более половины мест.

На практике эти положения достаточно просто обойти. Председателем совета может быть назначено лицо, подотчетное гендиректору, например, его заместитель. Также в совет вполне могут попасть топ-менеджеры, которые формально не входят в правление. Поэтому, несмотря на законодательные ограничения, в некоторых компаниях совет директоров не в полной мере может реализовывать функции надзора за менеджментом.

В рамках совета директоров могут существовать отдельные комитеты, в задачи которых входит более детальное изучение важных вопросов и вынесение рекомендаций к голосованиям совета. Без таких комитетов совет директоров становится зависим от информации, поставляемой менеджментом, и его решения в большей степени превращаются в формальность.

В совет директоров могут быть избраны не только акционеры и менеджеры компании, но и приглашенные со стороны специалисты. Такие члены совета называются независимыми.

Независимым может считаться член совета, который не связан с операционной деятельностью компании, ее акционерами, контрагентами, конкурентами и государством. Считается, что тогда он будет свободен от конфликта интересов и мотивирован добросовестно исполнять свои обязанности в интересах всего общества, а не только отдельных выгодоприобретателей.

При этом один и тот же человек может входить в советы директоров разных компаний. Формат работы совета вполне позволяет совмещать такую деятельность. Совет директоров собирается на периодические заседания и от его членов не требуется ежедневной вовлеченности.

Специалисты, имеющие опыт работы в советах разных предприятий, могут принести компании большую пользу, внедряя инструменты и решения, которые успешно работают в других бизнесах.

Большое количество независимых директоров в совете считается хорошим тоном, хотя и не является обязательным с точки зрения законодательства.

4. Что получают члены совета за свою работу

Размер вознаграждения членов совета директоров устанавливается акционерами на общем собрании, и может различаться в зависимости от компании. При расчете вознаграждения могут учитываться полномочия отдельного члена, его участие в заседаниях, а также результат компании за период его работы в совете.

Хорошим тоном считается, когда вознаграждение членов совета включает переменную составляющую, зависящую от результатов компании.

5. На что обращать внимание инвесторам

Не существует исследований, которые однозначно подтвердили бы взаимосвязь успеха компании с деятельностью совета директоров. Это связано с тем, что очень сложно отделить влияние совета от других факторов, в том числе деятельности менеджмента и рыночной конъюнктуры.

Тем не менее, оценивая состав и решения совета, можно сделать определенные выводы о корпоративном управлении и отношении компании к миноритарным акционерам. В общем случае стоит обращать внимание на следующие моменты:

Опыт членов совета в других компаниях и на других должностях. На основании этого можно предположить, какой стратегии будет придерживаться тот или иной директор.
Аффилированность членов совета с менеджментом и крупными акционерами. Это позволяет предположить, насколько совет мотивирован защищать права миноритариев, если они будут расходиться с интересами владельцев крупных пакетов акций.
Появление в совете директоров лиц, связанных с другими акционерными обществами, в особенности конкурентами или контрагентами. Такие кадровые решения могут быть ранними сигналами сделок M&A.
Решения, принимаемые советом:

- Как они согласуются с долгосрочным развитием?
- Насколько информация о них доступна и понятна широкому кругу акционеров?
- Ведут ли они к росту стоимости компании?
- Как часто происходят сделки с заинтересованностью и каковы их последствия для компании?

Все эти наблюдения могут дополнить анализ компании и стать важным фактором при выборе акций для портфеля.

БКС Мир инвестиций

Ход торгов. Год начался с мажорных аккордов

Инвестиции 2022: что купить. Полное руководство с прогнозами

Глава Газпрома обещает рекордные дивиденды для акционеров

Рубль укрепляется. Надолго ли

Заметные и влиятельные на фондовом рынке. Персоны года 2021

Максимальная дивидендная доходность! 5 американских бумаг по итогам 2021

Акции в евро: самые доходные по итогам года, лидеры прогнозов на 2022 г.

Ключевые риски 2022

Закон об ООО №14-ФЗ даёт совладельцам возможность создания в компании Совета Директоров или Наблюдательного Совета. Наша новая статья расскажет читателям о порядке формирования и работы данного органа управления.

Раскрытие термина

Совет Директоров (далее — СД или наблюдательный совет) ООО — это необязательный орган управления Общества. Он создаётся по желанию участников (единственного собственника). Владельцы компании передают ему часть своих полномочий, либо наделяют иными, разрешенными законом, функциями. Сведения о существовании Совета Директоров в обязательном порядке указываются в Уставе компании.

Для чего необходим Совет Директоров в ООО

Создание Совета Директоров

Члены Совета выбираются на общем собрании собственников долей большинством голосов либо просто назначаются ими. Последний вариант, как правило, встречается, когда владельцем юрлица выступает единственный собственник. Обычно участники СД избираются сроком на один год (устав ООО «Научно — исследовательский институт источников света имени А.Н. Лодыгина). Каждый член Совета Директоров может переизбираться неограниченное число раз. Большинство Уставов ООО позволяют это делать. Стоит также отметить, что в Совет могут входить только физлица. Единственное ограничение, которое содержат уставы фирм при формировании СД заключается в том, что руководитель юрлица не вправе совмещать свою должность с должностью Председателя Совета Директоров. Впрочем, это положение закреплено и в законе (ч.2 ст.32 закона №14-ФЗ).

Оплата услуг членов Совета Директоров

За свою деятельность члены Совета могут получать вознаграждение или компенсацию за понесенные расходы. То есть закон формулирует выплату вознаграждения именно в форме возможности. Иными словами, представители Совета могут получать деньги, а могут и не получать. Когда Устав предусматривает оплату их услуг, то размер выплат устанавливается собранием. Указанные выплаты происходят за счет чистой прибыли. С них уплачивается НДФЛ в размере 13%. Кроме того, на эти суммы начисляются страховые взносы. В интернете встречаются утверждения, что оплата вознаграждения членам Совета не должна включаться в базу для начисления страховых взносов, потому, что они не находятся в трудовых отношениях с ООО. Но это не так. Конституционный Суд РФ неоднократно указывал, что выплата вознаграждения членам Совета предполагает его обложение страховыми взносами (определение КС РФ № 1169 — О от 06.06.2016 года). Этой же позиции придерживаются и суды (решение АС Республики Татарстан по делу №А65 — 30392/2017 от 01.03.2018 года).

Полномочия Совета Директоров

Полномочия Совета Директоров достаточно полно приведены в законе об ООО (ст.32 закона №14-ФЗ). Поэтому переписывать всю статью не имеет никакого смысла. Остановимся только на самых важных положениях. Например, возможность назначать и снимать директора фирмы. Данное право Совета является производным от права общего собрания. Иными словами, оно появляется, когда участники решат делегировать его Совету Директоров. На это должно быть прямое указание в Уставе общества. Интересно, что СД, в данном случае, вправе сменить единственного руководителя, являющего одновременно и членом Совета Директоров. При этом обжаловать подобное увольнение может только участник Общества. Если же бывший руководитель и член Совета Директоров не является совладельцем ООО, то у него вообще нет права на такое обжалование (решение АС города Москвы по делу №А40 — 226022/18 – 45 — 1889 от 10.01.2019 года).

Наряду с изложенным, участники ООО могут передать Совету Директоров полномочия по одобрению крупных сделок (решение АС Удмуртской республики по делу №А71 — 10877/2015 от 05.06.2018 года) или соглашений в которых прослеживается заинтересованность.

Далее Совет вправе утверждать внутренние документы ООО, учреждать филиалы, допофисы и представительства, утверждать положения о структурных подразделениях, принимать решения о вступлении в ассоциации, утверждать и назначать аудитора и проверку, определять сумму вознаграждения директору и представителям коллегиального исполнительного органа ООО, осуществлять подготовку и проведение собрания и так далее.

Кроме полномочий, указанных в законе, Уставы могут передать в ведение СД и некоторые другие функции. Например, утверждение бизнес — плана, KPI, рекомендации по распределению прибыли ООО, решение о получении фирмой кредитов, займов.

Порядок работы Совета Директоров

Проблемы привлечения к ответственности представителей Совета Директоров ООО

Как правило, члены Совета Директоров не привлекаются к дисциплинарной ответственности. Ведь они работают в рамках гражданско — правовых отношений, а не по трудовому соглашению. В то же время, если член Совета своими действиями нанесет ущерб компании, то она может взыскать с него ущерб через суд.

Кроме того, участник СД может быть привлечен к административной ответственности по ст. 15.23.1 КоАП РФ за нарушение порядка подготовки и проведения общего собрания. Кстати, по этой же статье административное наказание может понести и секретарь Совета Директоров (постановление Нижегородского областного суда по делу №4а — 866/2018 от 04.06.2018 года).

Также встречаются случаи и уголовного преследования членов Совета Директоров ООО. В основном их привлекают к ответственности по ст.159 УК РФ (мошенничество) и по ст.201 УК РФ (злоупотребление полномочиями).

Ну, и наконец, член Совета Директоров может быть привлечен к субсидиарной ответственности при банкротстве компании. Однако это произойдет только в том случае, когда Устав и Положение содержат четко прописанные функции и обязанности СД. И если действия членов Совета действительно привели к банкротству, то арбитраж не задумываясь привлечет их к субсидиарной ответственности (постановление АС Северо — Кавказского округа по делу №А53 — 8596/2018 от 06.03.2019 года).

Выводы

Итак, Совет Директоров (в тех ООО, где он создан) является важнейшим органом, дающим возможность контролировать руководство и саму деятельность ООО. Более того, введение в состав этого органа уважаемых и знаменитых граждан позволяет даже повысить статус компании и является неплохой рекламой.

Отсутствие опыта в управлении, провал Macintosh, привлечение опытного CEO и последовавший дисбаланс в совете директоров, вынудили Джобса покинуть Apple в 1985 году. Вернувшись, Джобс почти полностью обновил состав совета. Что было дальше, вы знаете. Daily Mail

Примечание: статья ориентирована на стартапы, проходящие через американские венчурные фонды. Несмотря на это, в ней есть универсальные советы, которые будут полезны основателям любых компаний.

Перевод статьи Ану Арихаран из библиотеки YC: How to Create and Manage a Board

Кто же должен быть включен в совет директоров? Поскольку ответ во многом зависит от конкретной компании и отрасли, мы не будем уделять много внимания на состав совета директоров в этом посте, но как правило, инвесторы, возглавляющие раунды серии А и Б, присоединяются к совету директоров (инвесторы поздних стадий обычно не стремятся занять место среди совета директоров).

У небольших компаний СД состоит из 3-5 членов, тогда как у публичных компаний их 7-9. Состав, как правило, значительно меняется за пару лет перед тем, как компания становится публичной, начиная с добавления в совет независимых директоров. По мере роста компании, формируются экспертные комитеты, специализирующиеся на разных сферах (напр. по аудиту и вознаграждениям).

С точки зрения того, как выбирать правильных людей на ранней стадии, важнейший атрибут при выборе – это доверие. Единственный способ выстроить доверие – это время. Рекомендуем знакомиться с партнерами в венчурных фондах из вашего списка не позднее чем за 6-9 месяцев до поднятия раунда. Матильда Колин, СЕО компании Front, делится здесь своим опытом.

Прежде чем добавлять новых членов совета директоров, вы должны иметь представление об их слабых и сильных сторонах и о том, хотели бы вы работать с этими людьми на протяжении 10+ лет – именно столько могут продлиться полномочия сформированного совета директоров, учитывая среднее время до выхода IPO. Как узнать, кто эти люди в действительности, помимо того, что вы проведете с ними какое-то время? Точно также, как и при найме сотрудников, вы можете собрать рекомендации с других основателей, которые имели дело с этими инвесторами.

С другой стороны, многие основатели считают, что такой сбор рекомендаций приводит к тому, что венчурные фонды станут менее прозрачными в плане предоставления обратной связи основателям, поскольку сами боятся получить плохую рекомендацию от них, а следовательно – потерять следующую инвестиционную возможность. Поэтому многие основатели начинают привлекать независимых директоров гораздо раньше.

Ниже я приведу несколько рекомендаций по управлению советом директоров – начиная с того как часто проводить собрания, заканчивая тем, какие материалы вам понадобятся, чтобы обеспечить полезное и продуктивное групповое совещание.

На этапе серии А большинство встреч, как правило, носят неформальный характер, варьируясь от двух раз в неделю до двух раз в месяц. К тому времени, как вы достигнете этапа Серии Б, вам следует установить регулярную частоту встреч, обычно каждый квартал, при чем все встречи должны быть запланированы на год вперед, чтобы все члены совета директоров могли заранее обеспечить свое присутствие. В идеале – только очное присутствие!

Как генеральный директор компании, вы должны владеть агендой и обеспечить повестку дня на заседаниях совета директоров, которые могут длиться до 3-х часов.

Будьте внимательны к тому, чтобы не превратить заседания в совещания по обновлению статуса рабочего процесса и показателей – на заседании можно и нужно обсуждать стратегические и сложные темы. Лучшие руководители не тратят более 45 минут на обсуждение текущих проблем, успехов и показателей KPI. Оставшееся время используют для глубокого погружения на не более чем 1-2 стратегические темы.

Ниже я приведу пример заседания директоров Gusto (платформа помогает малому и среднему бизнесу проводить онбординг сотрудников, выдавать зарплату, пособия, страховку и выстраивать другие hr-процессы), на котором я присутствовал. Конечно же, с разрешения самой компании.

Это показывает, что компания тратит не более ⅓ времени на текущее состояние бизнеса, большую часть – на стратегические вопросы, затрагивающие будущее компании. Я также рекомендую на ранних стадиях определить и согласовать с членами СД, какие KPI вы будете использовать. Это сопутствует стандартизации при обсуждении отчетностей, позволяет членам СД эффективно и быстро ориентироваться среди наиболее важных пунктов, фокусируясь на причинах (почему компания достигла или не достигла определенных целей) – чтобы они могли быстрее перейти к более стратегическим вопросам.

Эффективное прохождение всей повестки дня на заседаниях требует строгого тайм-менеджмента. Подумайте о том, чтобы возложить формальные обязанности по модерированию тайминга на ротационного члена СД (ротационный – то есть сменяемый член СД. Автор не уточняет, почему именно на него, возможно смысл в том, чтобы не перегружать постоянных членов – прим. перев.)

Презентация, которая готовится на каждое заседание СД – это лишь инструмент, помогающий обсуждению, а не самоцель. Брайан Шрайер из Sequoia Capital отлично расписал здесь, по каким принципам в презентацию входит тот или иной пункт. (Стоит отметить, что существуют и радикальные тенденции в отношении презентаций на совещаниях – прим. перев.)

Этот факт кажется очевидным, но недооцененным – структура презентации должна соответствовать повестке заседания. Например, в Gusto делают board deck, состоящий из 30-50 страниц, обычно он состоит из этих разделов:

Компании начинают планировать заседания советов директоров за месяц. В случае с Brex, его основатели, финансовый директор и директор по персоналу как минимум за месяц до заседания согласовывают между собой список тем и запускают их объединение в один материал. Финдиректор руководит этим процессом, собирая темы и информацию с руководителей отдельных направлений.

Ниже вы увидите пример подготовительного письма, отправленного команде Brex её CFO (финдиректором) за 28 дней до заседания СД. Очевидно, команда работает над другими вещами, поэтому 4 недели – приемлемый срок, чтобы подготовить материалы между делом.

Обычно после раунда серии Б у большинства компаний уже сформирована команда исполнительных директоров – топ-менеджеров, которые помогают CEO масштабировать и развивать компанию. Стоит отметить, что главный юрисконсульт компании и/или внешний юрисконсульт также могут быть активными участниками этого процесса. Важно, чтобы хотя бы один из них присутствовал на всех заседаниях совета директоров, чтобы делать пометки и впоследствии обсуждать с фаундерами любые деликатные вопросы, требующие адвокатской тайны.

Поскольку перед советом стоит задача масштабирования и управления, важно познакомить исполнительное руководство компании с членами СД (и наоборот). Здесь два подхода: (1) пригласить всю команду топов присутствовать на всём собрании СД или (2) обеспечить присутствие только тех руководителей, у которых есть своя секция для презентации совету директоров, и только на период её презентации и обсуждения, скажем, на 45 минут.

Первый подход может обернуться проблемой, когда заседание превращается в презентацию, а не в дискуссию. Кроме того, основателям и членам СД становится сложнее напрямую обсуждать деликатные вопросы.

Именно поэтому я предпочитаю последний подход, когда конкретные топ-менеджеры присоединяются для обсуждения какого-л. специфического вопроса (обычно не более 45 минут). Этот подход позволяет достичь трех вещей: более глубокого обсуждения рассматриваемого стратегического вопроса; топ-менеджеры получают прямую обратную связь от членов СД; в конце встречи СД уже только своим составом может обсудить деликатные вопросы и уделить этому нужное количество времени.

Помните! Заседание совета директоров – это не продажа чего-л. членам СД. Разумеется вы хотите показать, как хорошо вы работаете и отпраздновать результаты. Но совет директоров и так уже ваш, не нужно ничего им доказывать. Наиболее ценное использование их времени (и вашего тоже) в том, чтобы помочь вам достичь новых результатов.

Brex всегда делает два специфичных запроса в ежемесячных рассылках: потенциальные знакомства с бизнес-партнерами и клиентами; помощь с наймом на ключевые позиции. В своем ежемесячном обновлении, Gitlab просит познакомить с конкретными людьми в компаниях, являющихся их потенциальными клиентами; они также отдают должное тем инвесторам, кто помог им в прошлый раз, таким образом оказывая давление на других членов СД, чтобы они сделали тоже самое.

Войдя в ритм отправки таких рассылок на регулярной основе, вы добьетесь трех целей: (1) Члены СД будут делать всё возможное, чтобы помогать вам с конкретными вопросами; (2) Совет будет лучше подготовлен к квартальным встречам; (3) Это отличный способ для вас, как для CEO оглянуться назад и поразмыслить над наиболее важными элементами вашего бизнеса и объективно оценить, насколько ваша компания преуспевает. Зачастую письмо более эффективно справляется с передачей мыслей, вносит в них ясность. Письменное повествование более убедительно при обмене идеями, чем маркеры и слайды, о чем уже утверждал Джефф Безос.

Многие СЕО используют заседание, как возможность в очередной раз оглянуться назад и пишут специальное письмо к совету. Например, Питер Рейнхардт, генеральный директор Segment, пишет записку на 3-5 страниц, где фокусируется на наилучших и наихудших показателях и тех областях, на которые нужно уделять больше времени, чем сейчас. Он предпочитает письменный формат слайдам, поскольку он может устно в вольной форме размышлять над прошедшим кварталом и формулировать видение будущего. Что более важно, он фокусируется на своих сильных и слабых сторонах и том, что он бы мог делать лучше, находясь в должности СЕО.

Компания Faire часто прибегает к письменному формату записок к СД для обсуждения стратегических приоритетов во время заседания. Записки формируют у членов СД необходимый контекст, перечень средств и рамок для принятия решений и рекомендацию того или иного подхода, с причинами этого выбора. В memo также перечислены все неопределенности и слепые пятна, которые стоят на пути к принятию решений. Эти записки не только помогают СД подготовиться к обсуждению, но и помогают СЕО отслеживать во времени качество процессов принятия решений на заседании.

Большинство проблем сводятся к коммуникации – следование изложенным выше рекомендациям поможет вам сглаживать эти проблемные ситуации. Однако существуют дополнительные козыри в рукавах, позволяющие СЕО использовать их, когда дело доходит до необходимости изменений и балансировки сил в совете, или когда возникают препятствия из-за трений или других проблем. Ниже я делюсь нашими коллективными рекомендациями, как справляться с этим.

Противоположные мнения – это отличная вещь. Работа СД в том и заключается, чтобы проверить на прочность вашу стратегию и задавать вопросы, помогающие отточить и внести ясность в ваш образ мыслей. Как СЕО, вы должны приветствовать противоположные мнения и не должны испытывать прессинг, чтобы заставить СД прийти к согласию в принятии решения.

Однако если конфликт достигает той стадии, когда трудно продвигать дискуссию вперед, предложите перевести дискуссию в режим 1 на 1 или небольшие групповые встречи, чтобы ближе ознакомиться с конфликтующими точками зрения и понять их причины. После этого используйте систему принятия решений (посмотрите для примера ситуацию ниже).

Как только вы начнете ориентироваться, в каких областях различные члены СД наиболее полезны, будь то помощь в подборе топ-менеджмента, консультации по поводу новых раундов инвестиций или что-то иное, не стесняйтесь обращаться непосредственно к конкретным членам правления за пределами заседаний.

Многие СЕО, похоже, полагают, что важно держать в курсе каждого отдельного члена СД по каждой теме. На что я отвечаю – НЕТ! Не каждый член правления должен быть в курсе всех вопросов и тем; это неэффективное использование их времени, так и вашего. Точно также неэффективно каждый раз проводить время за встречами 1 на 1 перед заседаниями. Позвольте членам СД бросать вызов вам и вашей команде каждый раз во время заседаний и поощряйте противоречивые мнения, чтобы внести ясность в ход ваших мыслей.

Будьте осторожны с теми членами правления, которые пытаются принять решение за вас. Обязанности члена СД – помочь вам обдумывать проблемы, предлагая инструменты или системы принятия решений, а не в том, чтобы давать вам готовые ответы, как управлять вашим бизнесом.

Обязательно сфокусируйте предмет разговора на рассматриваемом вопросе, и не превращайте это в личностную проблему и/или общую характеристику человека — делитесь конкретными примерами из прошедших заседаний, где их обратная связь не была полезной для компании. Если у вас хорошие отношения с другими членами СД, также выслушайте их мнение, чтобы понять, как лучше поднять этот вопрос с членом правления, который, как вы считаете, не полезен СД.

В некоторых случаях члены правления могут вмешаться и дать фидбек другим членам правления. Но будьте внимательны с тем членом правления, кто пытается обойти СЕО при взаимодействии с вашим топ-менеджментом. Одна из компаний YC недавно столкнулась с этим – один из членов правления начал устраивать встречи с высшим руководством компании без ведома генерального директора и делал поспешные выводы без понимания полного контекста. Это поставило СЕО в очень затруднительное положение, но он использовал это как возможность устроить встречи с другими членами правления и собрать с них обратную связь. После этого он напрямую обратился к нарушителю. Потребовалось около 6 месяцев для разрешения ситуации и восстановления доверия. СЕО выработал с другими членами правления специальный фреймворк, в котором прописано, в каких случаях и каким образом СД может вмешаться в работу компании. Используйте любую сложную ситуацию, чтобы улучшить существующие процессы.

Вот это действительно сложно. Ситуация возникает, когда один из членов правления разрушительно действует на компанию, вмешивается в процессы компании, пытается управлять и иногда даже сливает информацию в СМИ. Если вы итак уже всё перепробовали (например поговорить с ним напрямую) и он продолжает деструктивно влиять на компанию, у вас есть несколько вариантов: (1) обратиться к кому либо из топ-менеджмента той компании (то есть инвестиционного фонда), где работает ваш член правления, чтобы подыскать замену или (2) добавить новых членов СД (независимых или через новые раунды инвестиций), которые могут выступить как резонаторы в этой ситуации и помочь решить некоторые другие проблемы.

Если вы последуете второму (2) совету, вы сможете использовать других членов совета директоров в качестве противовеса этому члену СД. В конце концов вы можете и вовсе не следовать советам СД, если вы убеждены, что они принесут компании гораздо больше вреда, чем пользы.

Тем не менее, как основатель и СЕО, вам следует не пренебрегать серьезностью ситуации. СД имеет правильное намерение – они желают настроить компанию на успех. Если СД единогласен в своей обратной связи, скорее всего проблема именно в вас. Некоторые СЕО приглашают своего executive coach (коуча, тренера) на одно-два заседания, чтобы получить обратную связь по динамике заседаний. Это также может помочь откалибровать ваше восприятие и понимание членов СД. Я знаю случаи, когда некоторые СЕО каждые полгода получают обратную связь от СД через своего коуча.

Некоторые термины и фразы из статьи:

board – совет директоров
board deck – презентация, слайды для заседаний СД
prep email – предварительное, подготовительное письмо
memo – служебная записка, заметка, письмо
bi-weekly, bi-monthly, bi-annual – дважды в. .
rotating member – сменяемый член СД
employee pulse survey – опрос сотрудников компании, сбор сведений об их удовлетворенности от работы, о проблемах в коммуникациях между персоналом и т.п.

Как разобраться в нюансах работы совета директоров? Как оценить применимость этой практики к своей компании? В чем разница между Advisory Board и формализованным советом директоров?

Часть 1. Что такое совет директоров?

Де-факто совет директоров — это группа людей, которая:

регулярно собирается, чтобы оценить результаты и стратегическое развитие компании;
состоит как минимум из владельцев и хотя бы одного независимого директора;
способна обособить себя от повседневной рутины и взглянуть на бизнес шире;
обсуждает действительно сложные вопросы и принимает стратегические решения в отношении будущего компании;
и самое главное–осуществляет руководство компанией.

Существует два типа советов директоров в частых компаниях:

Консультативный совет;
Формализованный совет директоров.

Преимущества наличия совета:

Совет помогает компаниям расти и развиваться в темпе, который нужен бизнесу - не сбавляя оборотов и наполной мощности. Плюс совет директоров и корпоративное управление решает и собственные задачи владельца – помогает ему минимизировать свое присутствие в операционном управлении.

Корпоративное управление нужно всем компаниям, но не всем компаниям одинаковым образом. Не существует единой, общей для всех модели корпоративного управления, хотя вызовы у компаний одни и те же:

необходимость привлечения финансирования;
необходимость сохранения и расширения доли рынка;
управление рисками и инновациями;
создание устойчивой системы, позволяющей компании не зависеть всецело от личности ее основателя.

Как консультативные советы, так и советы директоров имеют схожую структуру:

и там, и там должен быть председатель, ведущий заседания совета, а также формализованные процедуры для их проведения;
исполнительные директора (те, кто погружен в бизнес) – так как имеют преимущество в оценке понимания происходящего благодаря их опыту и знаниям внутренней кухни;
независимые директора – они с большей вероятностью будут объективны и не привязаны к компании эмоционально, в отличие от исполнительных директоров или владельцев бизнеса.

Умение ориентироваться в многочисленных нюансах работы компании и сохранять при этом стратегический горизонт — это ДНК опытных независимых директоров! Ведь порой для людей, вовлеченных в операционный менеджмент, так трудно отвлечься на что-то еще помимо насущных вопросов!

Совет VS топ-менеджмент

Важно убедиться, что совет директоров и топ-менеджмент дополняют друг друга, а не конкурируют за влияние. Это одна из самых важных линий взаимодействия в компании, и нужно убедиться, что оно хорошо организовано.

Отделить владение от контроля

Легко запутаться, где проходит грань между общим руководством и управлением текущей деятельностью. Совет директоров — это руководство компанией, его задача обеспечить бесперебойную работу бизнеса, акцентируя внимание на подотчетности и мониторинге деятельности менеджмента. Совет также отвечает за наличие у компании стратегического плана.

Далее наступает черед топ-менеджмента, который управляет текущей деятельностью. Топ-менеджмент работает над реализацией стратегического плана в рамках целей и бюджетов. В конечном итоге именно менеджмент обеспечивает достижение поставленных задач.

Обе этих роли жизненно важны и дополняют друг друга!

Тем не менее, эта грань легко может быть размыта, если:

операционные директора являются владельцами компании;
члены совета директоров сами вовлечены в операционную деятельность.

Что делать?

Исполнительным директорам – владельцам или исполнительным директорам, входящим в совет, нужно понять разницу в должностях, которые они занимают:

в управленческой должности исполнительный директор отвечает за операционную деятельность;
во время заседаний совета директоров исполнительный директор переходит на стратегический уровень управления и принимает решения, абстрагируясь от своей управленческой позиции.

В таких ситуациях как раз важно наличие независимого директора – его присутствие позволить четче разграничить полномочия.

Консультативные советы

Консультативный совет — это группа людей, собранных владельцами (или совет в случае более крупных компаний) для предоставления различных консультаций в формате, наиболее приближенном к формализованному совету директоров.

Члены консультативного совета не являются директорами, не имеют юридических полномочий и обязанностей. Де-юре такой совет не имеет полномочий принимать решения и давать распоряжения.

Но эффективные консультативные советы формулируют стратегические рекомендации или добавляют опыт в тех областях, которые нужны бизнесу.

Зачем нужен консультативный совет?

Есть ряд причин, почему может потребоваться консультативный совет.

Внешние эксперты могут помочь бизнесу с помощью конструктивного, незаинтересованного и более широкого взгляда;
Конкретные области, например, аудит, внутренний контроль, HR, инновации требуют привлечения экспертов, которые имеют соответствующий успешный практический опыт;
Нужно привлечь экспертов-практиков на долгий срок, но сохранить гибкость взаимодействия с ними;
Компании требуется содействие в стратегических вопросах– например, в планировании преемственности владельцев или в привлечении капитала;
Бизнесу пора становиться более системным и управляемым.

Стартапы или быстрорастущие компании особенно сильно выигрывают от создания консультативных советов, так как это открывает им доступ к знаниям, опыту и связям членов таких советов.

Более крупные компаниита кже создают консультативные советы–им требуется свежий, конструктивный взгляд, дополнительная экспертиза или сфокусированная работа над сложным проектом, например, выход на международные рынки или отход владельца от оперативного управления. Часто создание консультативного совета –первый шаг к появлению формализованного совета директоров.

Консультативный совет отличается тем, что он:

не связан фидуциарной ответственностью;
ориентирован на поддержку генерального директора/владельца;
менее формализован и более гибок, чем закрепленный уставом совет директоров;
не имеет права вето;
занимается исключительно стратегическими аспектами бизнеса, а не менеджментом;
является источником ценных инсайтов за счет коллективного опыта внешних директоров;
назначается генеральным директором - владельцем.

Формализованные советы директоров

Формализованный совет директоров имеет зафиксированные обязанности и юридические обязательства, а именно:

Читайте также: