8 акционерное общество привлекает дополнительный капитал если осуществляет эмиссию

Обновлено: 02.07.2024

Вот несколько преимуществ публичных компаний, акции которых торгуются на организованной площадке (бирже):

1) Возможность привлечения денег на более выгодных условиях, по сравнению с частными компаниями. Привлеченные средства нужны как для организации текущей операционной деятельности, так и для реализации стратегической инвестиционной программы предприятия.

Публичные компании имеют преимущество при оценке рейтинговыми агентствами, которые во многом определят стоимость заимствований. Регулярность отчетов и аудиторских проверок повышает прозрачность, доверие к компании, а значит и снижает издержки. Кроме того, расширяется перечень видов доступного фондирования.

2) Адекватная оценка стоимости компании. Считается, что после выхода на рынок, компания приобретает более справедливую и максимальную оценку. Это нужно для максимизации выручки от дальнейшей продажи актива, если собственники сочтут это необходимым. Также, рост стоимости капитализации способствует снижению залоговых требований по кредитам.

Кроме того, исходя из динамики котировок, совладельцы предприятия могут судить о том, насколько эффективно работает компания, насколько качественно менеджмент выполняет свои функции и пр.

3) Одной из неочевидных причин для выхода компании на биржу является попытка повышения имиджа и узнаваемости бренда. Также такая политика является частью корпоративного управления, когда менеджмент тоже является акционером компании и заинтересован в росте стоимости собственной доли, а значит и в повышении эффективности, прибыльности и прочих показателей деятельности предприятия.

Таким образом, когда компания впервые предлагает свои акции на открытом рынке (на бирже) всем желающим инвесторам, говорят что она выходит на IPO.

IPO (Initial Public Offering) — процедура первичного публичного предложения акций неограниченному кругу инвесторов на организованных торгах владельцами, учредителями компании, а также венчурными фондами. Часто в роли одного из собственников выступает государство.

Если совладельцы после IPO решат дополнительно продать на рынке оставшийся пакет имеющихся у них акций или его часть, это уже буде называться SPO.

SPO (Secondary Public Offering) — вторичное публичное размещение акций, которые, как правило, принадлежат создателям компании или венчурным фондам, в некоторых случаях государству.

При этой процедуре количество бумаг в свободном обращении (free float) вырастет. Как правило, это не плохо. Рост акций в свободном обращении способствует повышению ликвидности, привлекает интерес институциональных инвесторов, крупных инвестиционных фондов. Это, в свою очередь, снизит волатильность и минимизирует риски турбулентного движения акций на рынке. Общее количество выпущенных акций при процедуре SPO не изменяется.

Другое дело, когда речь идет о допэмиссии — выпуске эмитентом дополнительных акций к уже имеющимся. Их могут продать как на открытом рынке, так и предложить по закрытой подписке ограниченному кругу инвесторов, в том числе и государству. На западе эту процедуру часто называют FPO.

FPO (Follow-on Public Offering) — допэмиссия. Выпуск эмитентом пакета дополнительных акций для их обращения на рынке или в пользу определенных инвесторов. Доля предприятия, приходящаяся на каждого владельца акции, в таком случае размывается.

Допэмиссия — это практически всегда плохо для акционера, за исключением некоторых ситуаций, когда привлеченный капитал направится на сокращение долга, или на привлекательную инвестпрограмму. Но и это, как правило, не отражается позитивно на котировках акций из-за отсутствия гарантий не наращивания долга вновь. Инвестиционная программа также может не реализовать заложенный потенциал. Допэмиссия в банковском секторе может быть вызвана необходимостью повышения показателя достаточности капитала, что также нередко находит позитивный отклик в динамике стоимости акций.

Стоит отметить, что на практике допэмиссию часто путают с SPO, смешивая, тем самым, коренные различия в процедурах. SPO — это, по сути, законное право собственника продать имеющиеся у него акции. Доля акционеров не размывается.

БКС Экспресс

Инвестиции 2022: что купить. Полное руководство с прогнозами

Акция года в России 2021

Три лучшие акции Китая: кто в топе прогнозов на 2022 г.

Акция года в США 2021

Заметные и влиятельные на фондовом рынке. Персоны года 2021

Максимальная дивидендная доходность! 5 американских бумаг по итогам 2021

Акции в евро: самые доходные по итогам года, лидеры прогнозов на 2022 г.

Ключевые риски 2022

В новом материале Кодекса профессионального члена совета директоров (ПЧСД) рассматриваются принципы грамотного построения модели управления акционерным капиталом.

Управление акционерным капиталом в обществе является исключительно важной составляющей корпоративного управления, так как затрагивает интересы всех без исключения акционеров. Инструментарий является достаточно узким; к нему относится только то, что влияет на величину акционерного капитала (выпуск новых акций, выкуп акций с последующим погашением, выплата дивидендов, сохранение прибыли в распоряжении общества). В долгосрочном периоде курсовая динамика акций следует за экономическими результатами деятельности компании не только усилиями инвесторов. Само общество также может оказывать влияние на взаимосвязь этих показателей. Именно МУАК в акционерном обществе является катализатором этого процесса и предметом постоянного мониторинга со стороны Совета директоров.

Основы управления акционерным капиталом в акционерном обществе

Варианты поведения акционерного общества. Инструментарий МУАК

Различное соотношение фактической цены компании и справедливой рыночной цены, рассчитанной на основе балансовой цены акции (BVф), рентабельности бизнеса (ROEф) и требуемой доходности (Rт), определяет различное поведение общества при управлении акционерным капиталом. С этой целью общество может использовать предусмотренный законодательством инструментарий, воздействуя на величину акционерного капитала, а также дополнительные действия, оказывающие влияние на соотношение собственных и заемных средств.

Инструментарий, используемый акционерным обществом в рамках МУАК

Степень важности действий

Виды действий

Увеличение акционерного капитала:

размещение дополнительных акций;
невыплата чистой (нераспределенной) прибыли в виде дивидендов.

Уменьшение собственного капитала:

выкуп акций общества с рынка с последующим их погашением;
выплата дивидендов.

Увеличение заемного капитала

Уменьшение заемного капитала

В дополнении к показателям, суть которых была раскрыта в предыдущем параграфе, введем следующие:
Rд – ставка кредитования компании, то есть ставка, под которую компания может взять кредит. Следует отметить, что компании необходимо контролировать соотношение собственных и заемных средств, в частности, при кредитовании на выкуп собственных акций (об этом речь пойдет ниже) необходимо учитывать размер соотношения, который возникнет по итогам выкупа (собственные средства в результате выкупа и погашения акций сократятся, а заемные возрастут).
ROEфд – рентабельность той части собственного капитала компании, которая дополнительно может быть направлена в основную деятельность (например, на расширение производства). Как частный случай: если компанией получена прибыль – это доходность полной или частичной реинвестиции прибыли в основную деятельность. По смыслу, ROEфд очень похожа на доходность инвестируемого капитала (ROIC). Важно отметить, что это доходность именно дополнительных вложений, так как общая ROEф может быть крайне высокой, и низкая доходность, например, реинвестиции текущей чистой прибыли ROEфд может быть незаметна в итоговом ROEф по компании, поэтому её необходимо оценивать в отдельности.
Еще одна очень важная аксиома бизнеса: ROEф ≥ Rт > Rд. Это означает следующее: ставка требуемой доходности Rт должна быть выше ставки кредитования этого же бизнеса Rд: вряд ли инвесторы ожидают доходность от вложения в акции компании, равную доходности её облигаций; абсолютно понятно, что будет требоваться дополнительная премия. Рентабельность собственных средств ROEф не должна быть ниже требуемой доходности Rт, так как тогда в таком бизнесе нет целесообразности, а в случае наличия заемных средств даже возможна ситуация, когда доходы от использования собственных средств идут на погашение процентов по заемным средствам.

Из вышесказанного логично вытекают необходимые действия компании при различных соотношениях фактической и справедливой цен:

В компании выполняется ROEф > Rт > Rд, при этом Pф Rт> Rд, при этом BVф Rт > Rд, при этом Pф/BVф > ROEф/Rт. Действия компании:

Отметим, что в подобной ситуации большой необходимости в активных действиях в отношении своих акций со стороны компании не требуется. В котировках акций, как минимум, отражены достижения основной деятельности и текущая экономика (чистая прибыль и размер собственного капитала) бизнеса компании.
Доходность на собственный капитал (BVф) выше требуемой (Rт) и акции стоят дороже балансовой цены совершенно оправдано, но превышение больше, нежели должно быть, исходя из текущей рентабельности ROEф. Возможно, компания сможет увеличить рентабельность собственного капитала (ROEф). Если же это не предвидится, то это означает, что акции компании несколько переоцениваются инвесторами, которые, возможно, ведут себя нерационально.

Размещение дополнительных акций

Невыплата чистой (нераспределенной) прибыли в виде дивидендов

Очевидно, осуществлять два последних действия одновременно со вторым (выплатой дивидендов) неправильно, так как они противоположны с точки зрения изменения размера акционерного капитала. Условия и целесообразность возможных действий можно описать следующим образом:

Выплата или невыплата чистой (нераспределенной) прибыли в виде дивидендов. Если в основной деятельности компании доходность использования средств, которые могут быть направлены на дивиденды, ниже требуемой доходности ROEфд Rт, так как это позволит увеличить балансовую стоимость одной акции и увеличить размер прибыли на 1 акцию. Стоит отметить, что здесь рассматривается вопрос исключительно с экономической точки зрения, вопросы размера влияния на управление акционерным обществом (размытие долей) не учитываются.

Компания не получает требуемую ставку доходности (Rт) на собственный капитал (BVф), но торгуется с коэффициентом Pф/BVф > 1. Опишем ситуации и их возможные причины, а также рассмотрим рекомендации Советам Директоров таких компаний:

Еще раз отметим, что компании необходимо четко понимать свой относительно стабильный уровень доходности (ROEф), который она сможет получать на собственный капитал.

Размещение дополнительных акций

Невыплата чистой (нераспределенной) прибыли в виде дивидендов

Таким образом, при выработке предложений ПЧСД должен, в первую очередь, уметь в каждый конкретный момент времени однозначно идентифицировать положение компании относительно соотношений ключевых показателей (фактической цены компании и справедливой рыночной цены). Следствием правильной идентификации должны стать конкретные рекомендации по управлению акционерным капиталом, направленные на создание дополнительной акционерной стоимости и повышению эффективности деятельности акционерного общества.

Специфика использования инструментария МУАК

Дополнительная эмиссия акций: цели, способы, параметры

Выкуп акций с последующим погашением

Отличием выплаты дивидендов от выкупа акций является, во-первых, различный налоговый режим. Во-вторых, решение о выплате дивидендов в обязательном порядке должно пройти процедуру одобрения на собрании акционеров (для принятия решения о выкупе акций, как правило, достаточно решения совета директоров; собрание акционеров проводится впоследствии по вопросу погашения выкупленных акций). Вопрос о выплате дивидендов на годовом собрании входит в число обязательных для рассмотрения, а учитывая специфику данной меры (выплата наличных средств более понятна для широкого круга акционеров, нежели экономический эффект от выкупа акций), выплата дивидендов находится в центре внимания миноритарных акционеров любого акционерного общества.
Тем не менее, профессиональный член совета директоров при принятии решения о рекомендациях по выплате дивидендов обязан руководствоваться не соображениями популизма, а моделью управления акционерным капиталом, принятой в обществе, а также серьезно изучить альтернативные возможности использования обществом заработанных средств. Напомним, что в общем случае любая компания может распорядиться деньгами следующими способами:

Использовать их в своей основной деятельности (органический рост через инвестиции).
Положить на депозит (краткосрочные финансовые вложения).
Использовать для приобретения другого бизнеса (сделки по слиянию/поглощению).
Распределить средства среди акционеров в виде дивидендов или через выкуп акций.

Совершенно очевидно, что краткосрочные финансовые вложения могут быть использованы как временный выход. Соответственно, при принятии решений о распределении прибыли совет директоров обязан изучить возможные варианты использования средств в рамках основной деятельности компании. Если эффективность новых проектов не является достаточно высокой, и на рынке отсутствуют варианты по приобретению иных компаний, то наиболее целесообразным будет принятие решения о распределении прибыли среди акционеров. Случаи выкупа акций были рассмотрены выше. В остальном оптимальным для общества вариантом будет выплата дивидендов своим акционерам. Особенно такой вариант подходит для компаний, чья фактическая цена превышает балансовую и справедливую цены ее акций.
Составной частью МУАК общества является дивидендная политика. Она должна быть четко сформулирована. В частности, в ней должно найти отражение условия, при которых общество выплачивает дивиденды; критерии определения размера выплачиваемых дивидендов. Дополнительно в ней могут найти отражение минимальные суммы, выплачиваемые в виде дивидендов по обыкновенным акциям. Что касается привилегированных акций, то обязанность общества по выплате дивидендов по ним определена уставом (более подробно этот вопрос будет рассмотрен в дальнейшем). Профессиональный член СД должен добиваться того, чтобы дивидендная политика общества была закреплена отдельным документом, носящим публичный характер.
Источником выплаты дивидендов отчетного периода является чистая прибыль общества. Соответственно, если компания получила убыток, то дивиденды за отчетный период выплачены быть не могут. Однако акционеры могут принять решение о выплате дивидендов из нераспределенной прибыли прошлых лет. Иными словами, у профессионального члена СД есть возможность сразу же после своего избрания вынести вопрос о снижении избыточного собственного капитала. При этом необходимо помнить, что возможность выплаты внеочередных дивидендов должна быть обязательно предусмотрена уставом. Кроме того, законодательство вводит прямой запрет на выплату дивидендов в отдельных случаях. Как следствие, перед вынесением данного вопроса следует убедиться, что общество не подпадает под введенные запреты.
По общему правилу дивиденды выплачиваются денежными средствами, а если это предусмотрено уставом общества – могут выплачиваться и имуществом. Выплата дивидендов имуществом сразу влечет за собой проблему адекватности рыночной оценки такого имущества, а также его меньшей ликвидности для акционеров общества по сравнению с денежными выплатами.
С технической точки зрения важно, чтобы дата закрытия реестра для выплаты дивидендов была известна акционерам заранее. Недопустимо закрывать реестр задним числом, так как это означает невозможность для акционеров планировать свои действия с принадлежащими им акциями, исходя из принятия ключевых решений органами управления обществом.
Завершая описание моментов, связанных с распределением прибыли, необходимо помнить, что акционерное общество – это коммерческая организация, созданная для получения прибыли; фактор публичности общества автоматически накладывает обязанность на менеджмент делать все возможное для создания акционерной стоимости. В этой связи недопустимым является подмена основных целей иными, носящими некоммерческий характер. В частности, необходимо обращать внимание на то, какой объем прибыли предлагается пустить на статьи, не создающие стоимость для акционеров (благотворительность, оплата расходов членов совета директоров и т.д.). ПЧСД должен делать все возможное, чтобы объем таких трат был небольшим относительно объема средств, выплачиваемых акционерам и остающихся в обществе для дальнейшего развития.

Общие рекомендации профессиональному члену СД

По итогам вышесказанного можно сформулировать первый блок рекомендаций профессиональному члену СД:

Эмиссия ценных бумаг — выпуск ценных бумаг, акций или облигаций, на рынок. Обычно эмиссия ценных бумаг происходит при соблюдении целого ряда процедур, предусмотренных законодательством, а также деловой практикой.

Для чего проводится эмиссия ценных бумаг

Эмиссия ценных бумаг служит для привлечения в компанию долгосрочного капитала. При этом выпуск акций является, по своей сути, продажей доли в предприятии. Таким образом происходит привлечение совладельцев в бизнес на весь срок существования компании.

Эмиссия ценных бумаг с точки зрения предприятий представляет собой более дешевую, менее рискованную и более долгую по срокам финансирования альтернативу по сравнению с кредитами. В то же время, и для инвесторов приобретение ценных бумаг компаний дает возможность получения более высокой доходности по сравнению со вкладами в коммерческих банках.

Правовое регулирование эмиссии ценных бумаг

Чтобы получить возможность покупать и продавать ценные бумаги откройте счёт в брокерской или управляющей компании

Стандарты эмиссии ценных бумаг подразумевают выполнение целого ряда процедур. Самые важные этапы выпуска - это:

Принятие решения о выпуске на общем собрании учредителей,
Государственная регистрация выпуска,
Размещение,
Государственная регистрация отчета о выпуске.

Эмиссия ценных бумаг и листинг на бирже

Помимо этого, параллельно с юридическими процедурами, чтобы эмиссия действительно состоялась, необходимо провести также листинг ценной бумаги на той или иной бирже для того, чтобы началась свободная торговля выпущенными акциями или облигациями.

Листинг — это процедура допуска ценных бумаг к обращению на торговых площадках. При этом к эмитенту предъявляются ряд дополнительных требований: объем привлекаемых средств, процент акций в свободном обращении, раскрытие определенной информации и так далее.

Эмитент, зарегистрировав эмиссию, может теоретически проводить его на любом количестве биржевых площадок. Однако каждый дополнительный выход на биржу требует дополнительных затрат, поэтому обычно компании ограничиваются основными из них.

Стандарты эмиссии ценных бумаг в России

Российскими стандартами эмиссии ценных бумаг устанавливаются контрольные сроки. При учреждении акционерного общества и при принятии решения о дополнительной эмиссии на это отводится 20 дней, а при реорганизации — 30 дней.

По окончании эмиссии отчет должен быть предоставлен в течении 14 дней.

На проведение эмиссии отводится 1 месяц, если акции распределяются между учредителями, и 3 месяца — во всех остальных случаях.

Виды эмиссии

Ценные бумаги могут распределяться несколькими способами:

Размещение ценных бумаг среди определенного круга инвесторов называется частным размещением, или private placement.

Размещение среди широкого круга лиц принято разделять на:

IPO – первичное размещение,
SPO – от английского secondary, вторичное, то есть дополнительное размещение,
Follow-on – дополнительное размещение к ценным бумагам, которые уже торгуются на рынке.

В России существуют юридические ограничения на открытые и закрытые подписки. По закрытой подписке можно распределить ценные бумаги среди не более 500 участников на общую сумму до 50 минимальных размеров оплаты труда.

Андеррайтеры эмиссии ценных бумаг

За очень редким исключением процедуру эмиссии ценных бумаг проводят андеррайтеры — профессиональные участники рынка. Обычно в мировой практике это крупнейшие инвестиционные банки.

Помимо помощи в прохождении необходимых юридических процедур андеррайтеры организуют весь процесс целиком, включая маркетинг, продвижение нового инструмента на рынке, прохождение процедуры листинга, поддержка котировок после размещения на бирже, и даже выкуп не распределенного между инвесторами остатка с целью дальнейшей перепродажи.

Услуги андеррайтинга на рынке ценных бумаг могут быть достаточно дорогими, доходить до 4-5% от привлеченных средств на международных рынках. Это связано с определенными рисками андеррайтера, который часто гарантирует размещение, если за него берется.

Проспект эмиссии ценной бумаги

Проспект эмиссии ценной бумаги — главный документ в процессе эмиссии. Он проходит государственную регистрацию. В нем указываются данные о компании, тип инструмента, его номинал, срок для облигаций и так далее.

В пакет документов также входит финансовая отчетность, в том числе баланс, отчет о прибыли и убытках, информация о цели эмиссии, о перспективах компании, данные о персонале, акционерах, аффилированных лицах, и прочее.

Стоит отметить, что когда размещение производится на бирже, то площадки добавляют к государственным стандартам и свои требования, которые заключаются в обязательном раскрытии определенной информации, общей прозрачности бизнеса.

Стандартный путь к эмиссии ценных бумаг

В России эмиссии ценных бумаг исторически проводились в основном в процессе приватизации и после — для увеличения уставных капиталов компаний. В то время как на Западе путь от создания предприятия до ее выхода на биржу можно разделить на несколько стандартных этапов.

Изначально многие фирмы создаются энтузиастами, зачастую едва ли не в гараже, как это было, например, с Apple, или в студенческом общежитии, где родился Facebook. Первый капитал формируется из взносов участников-основателей.

Затем по мере расширения находятся так называемые бизнес-ангелы, которые вкладывают свои средства в уже сформировавшиеся стартапы. Потом к ним присоединяются фонды прямых инвестиций и венчурные фонды. Понятно, что от этапа к этапу растет и компания, и ее капитал.

В конце концов, принимается решение о выходе на биржу. В действительности это уже достаточно высокий уровень, существуют минимумы, которые можно привлечь во время первичного размещения. Например, на Лондонской фондовой бирже это от 1 млн фунтов, и при этом не менее 25% ценных бумаг должны находиться в свободном обращении.

Читайте также: