Слияния и поглощения как инструмент передела собственности

Обновлено: 17.05.2024

что это значит для акционеров;
в чём различия этих сделок;
какие виды сделок бывают и зачем их проводят;

1. Введение в слияние и поглощение (М&A)

Главная суть М&A — повысить эффективность дальнейшей работы компаний, а значит зарабатывать совместно больше. Принцип синергии: 1 + 1 = 3, то есть объединившись бизнес сможет получать больше прибыли.

Кому выгодно слияние? В большинстве случаев от сделок М&A выигрывают продавцы бизнеса. Чаще всего им удается "дорого" себя продать. Роберт Брюнер (профессор из США) провёл исследование по слияниям и поглощениям, он получил следующие результаты: 76% продавцов выигрывают от сделки и лишь 35% покупателей бизнеса себя окупают.

Рассвет сделок М&A пришелся на 1980-ые годы на рынке США. В основном из-за большого количества мусорных облигаций, которые выпускались компаниями для привлечения денег и покупки успешных бизнесов. Из прибыли выплачивались купоны держателям облигаций.

Как сделки М&A влияют на цены акции

Чаще всего происходят поглощения компаний. В этом случае растут акции той компании, которую покупают.

Тендерным предложением называют подготовку сделки по слиянию или поглощению. Указывается конкретное предложение цены акций, количество. Чтобы продаваемая компания согласилась, предлагают цену немного выше рыночной.

Российский рынок мал и поэтому объёмы по сделкам M&A небольшие. По данным информационного агентства AK&M объёмы сделок в России следующие:

Год	Объём M&A, млрд долларов
2010	62,17
2011	75,17
2012	49,79
2013	120,74
2014	46,52
2015	47
2016	40,99
2017	50,96
2018	42,26

2. Что такое слияние простыми словами

Слияния — это объединение двух компаний в одну. Происходит консолидация финансов, активов и долгов. Чаще всего слияние происходит двух конкурирующих бизнесов. В некоторых случаях могут сливаться три в одну.

При этом акции могут перестать существовать по отдельности или же одна компания вольётся в другую. Держатели той, которая больше не будет торговаться получат доли в какой-то пропорции.

Три вида слияния:

Полное слияние форм . Появление новой компании, при этом предыдущие перестают существовать по отдельности;
Слияние активов . Передача прав новому юридическому лицу, но бизнесы продолжают работу;
Присоединение . Одна компания присоединяет другую. При этом другая уже не имеет названия, поскольку полностью входит в присоединившую её;

Снижение затрат на закупки и издержки;
Увеличение активов;
Снижение конкуренции;
Альтернатива банкротству;

По времени слияние двух компаний занимает от 3 до 12 месяцев. За это время нужно решить юридические вопросы, разобраться к кредиторами и т.д.

Есть ещё схожее понятие "консолидация". Это объединения мелких хозяйственных субъектов в одно предприятие.

3. Что такое поглощение простыми словами

Поглощение — это операция покупки одной компании другой. После поглощения одна компания будет управлять другой. При этом достаточно приобрести более 30% акций. То есть не менее 30% от уставного капитала, чтобы считаться главным владельцем.

После совершения операции поглощения, контроль над активами переходит новому владельцу. При этом юридически компания продолжает самостоятельную деятельность. По факту меняется её владелец.

При этом возможна покупка падающего бизнеса, так и растущего. В мире на момент 2020 г. существуют крупнейшие компании Apple, Microsoft, Google. На их счетах свободных денег более 100 млрд долларов. Поэтому каждая из них при желании может выкупить какой-нибудь крупный бизнес.

Что если покупаемая компания против? Возможны случаи, когда компания присоединяется принудительно. Такой вариант развития событий называют "враждебное присоединение".

Примеры крупных поглощений:

2011 г. Microsoft покупает Skype. Сумма сделки 8,5 миллиарда долларов;
2013 г. Microsoft покупает Nokia (крупную компанию мобильных). Сумма сделки с учётом затрат на патенты 7,17 млрд долларов;

Увеличение базы клиентов;
Уроки управления менеджмента главной компании;
Оптимизация процессов в покупаемой компании;

Могут быть не все довольны такой сделкой, поэтому возможны корпоративные конфликты;
Чаще всего компания продаётся дороже рыночной цены;
За счёт оптимизации бизнес-процессов могут пострадать конечные клиенты компании;
Риски потери квалифицированных кадров в следствии реструктуризации бизнеса;

Два вида поглощения:

Дружественные . Есть согласие обеих сторон;
Агрессивные . Поглощаемая компания выступает против;

4. В чём разница между слиянием и поглощением

Новичкам может показаться сделки M&A похожими, но в одном случае две компании сливаются в одну общую, а в другом происходит просто смена главного владельца.

Разные ещё могут цели проведения. В случае слияния снижается конкуренция, увеличивается эффективность бизнесов. У поглощения цели инвестиционные: заработать деньги на новой компании. Здесь также стоит цель оптимизации процессов, чтобы повысить прибыльность.

Возможные причины срыва сделок:

Вмешательство антимонопольных органов;
Противодействие акционеров;
Изменения рыночной конъюнктуры;
Неспособность прийти к соглашению по отдельным вопросам;

5. Виды сделок M&A

5.1. Горизонтальное слияние

В этом случае объединение происходит для компаний в одной отрасли. Это наилучший вариант, поскольку это реально помогает снизить некоторые издержки и увеличить чистую прибыль и эффективность, снижает уровень конкурентности. Также объединение активов, обмен базой поставщиков и клиентов будут способствовать росту.

5.2. Вертикальное слияние

Эти компании работают в одной отрасли, но занимаются разными процессами (один производитель, другой поставщик). Например, это может быть объединение нефтяной компании и НПЗ. Так можно будет экономить на издержках и увеличить ассортимент продукции. Так была сырая нефть, а стало ещё и топливо.

5.3. Создание конгломерата

Слияние двух совершенно разных направлений бизнеса. Далеко не всегда это приводит к росту эффективности. Многие компании наоборот избавляются от непрофильных активов, поскольку некоторые только выкачивают деньги из основного бизнеса.

Ярким примером конгломерата является компания Berkshire hathaway Уоррена Баффета, которая скупает все отличные бизнесы. В итоге образуется единая "суперкомпания". Кстати, акции Berkshire hathaway можно купить рядовым инвесторам. Тикер на бирже BKR.B.

По национальным показателям разделяют на:

Внутренние (в рамках одной страны);
Экспортные (иностранная компания покупает отечественную);
Импортные (отечественная компания покупает иностранную);

Классификация по географическому расположению:

Транснациональные;
Международные;
Национальные;
Региональные;
Локальные;

6. Зачем компании проводят сделки по слиянию и поглощению (M&A)

Увеличение прибыли благодаря синергии двух бизнесов;
Снижение расходов и издержек;
Налоговые льготы, перенос убытков предыдущих лет;
Увеличение капитализации компании;
Улучшение условий кредитования;
Расширение бизнеса;
Покупка готовых патентов, технологий;
Монополизация сектора; бизнеса;

Есть ещё причина: "информационная гипотеза". Основана на инсайдерской информации. Компания может искать сильно недооценённые бизнесы и выкупать.

7. Примеры сделок M&A

2. Интернет-аукцион eBay в 2005 г. приобрел очень популярного на тот момент мессенджера Skype. Сумма сделки составила 2,6 млрд долларов.

В 2009 г. 60% акций Skype были проданы за 1,9 млрд долларов.

В 2011 г. Microsoft выкупает Skype за 8,5 млрд долларов.

3. Vodafone покупает конкурента Mannesmann за 185 млрд долларов.

4. Слияние Exxon и Mobil. Сумма сделки 80,3 миллиарда долларов

5. В 2012 г. Facebook приобретает Instagram за 1 млрд долларов.

6. В 2014 г. Facebook приобретает WhatsApp за 22 млрд долларов.

7. В 2011 г. Google покупает Motorola Mobility и Lenovo за $13,2 млрд.

8. Слияние Fiat и Chrysler в 2009 г.

9. Слияние Adidas и Reebok. По факту Adidas выкупила акций Reebok за 3,8 млрд долларов, завладев контрольным пакетом акций.

Кандидат экономических наук. 20 лет преподаю финансы и инвестиции в университете. Инвестирую на фондовом рынке.

Предприятия для повышения эффективности своей деятельности предпринимают разные шаги: инвестируют в модернизацию и разработку новых видов продукции, осваивают новые рынки сбыта, создают совместные производства и пр. Одним из вариантов является слияние и поглощение компаний. Рассмотрим, что это такое простыми словами, каковы цели и особенности процесса. Отдельно остановимся на том, зачем вся эта информация инвестору, и может ли он на ней заработать.

Что такое слияние и поглощение

Процесс слияния и поглощения в западной литературе имеет аббревиатуру M&A (Merges and Acquisitions). Понятие состоит из двух слов и рассматривать его стоит именно в разрезе двух разных процессов. Общее в них то, что оба являются разновидностью реорганизации с целью повышение эффективности бизнеса. Разница – в механизме осуществления процесса.

Полная информация об актуальных стратегиях, которые уже принесли миллионы пассивного дохода инвесторам

Слияние – это создание абсолютно нового экономического субъекта путем объединения всех видов ресурсов (людских, материальных и нематериальных) двух и более предприятий.

Поглощение – в этом случае происходит покупка контрольного пакета акций одного предприятия другим. В этом случае покупатель получает контроль над управлением (необходимо купить не менее 30 % акций). Поглощаемое предприятие продолжает существовать до тех пор, пока у него есть другие акционеры, но не может влиять на принимаемые решения нового руководства.

Объединение бизнесе может идти двумя путями:

Добровольное или дружественное, когда компании совместно готовят сделку, договариваются об условиях на взаимовыгодной основе.
Недружественное или враждебное, когда одна сторона не согласна с объединением, но у нее нет ресурсов этому противостоять. Например, одним из вариантов сорвать сделку может быть обратный выкуп своих акций по более высокой, чем предлагает рынок цене. Но это требует серьезных вложений.

Пример враждебного поглощения из кинофильма “Красотка”. Главный герой, успешный бизнесмен-миллионер, покупал крупные компании, которые испытывали экономические трудности, дробил их на более мелкие и распродавал. Тем самым он зарабатывал больше денег, чем мог бы выручить при продаже бизнеса целиком.

В российском законодательстве нет понятия “поглощение”. Есть только “слияние” и “присоединение”. Согласно Федеральному закону “Об акционерных обществах (статья 17) присоединение – это прекращение деятельности одной или нескольких компаний с передачей их прав и обязанностей другой компании.

А что в России?

В России по итогам 2020 г. произошло падение рынка M&A почти на 29 % в денежном выражении – с 55,73 млрд $ до 39,68 млрд $. При этом количество сделок увеличилось с 421 в 2019 г. до 466 в 2020 г. Падение объясняют пандемией коронавируса и возникшими с ней экономическими рисками, когда предприятия временно отказались от планов кого-то купить или присоединить, а сосредоточили ресурсы на развитии существующих активов.

Динамика сделок M&A на российском рынке:

Крупнейшей сделкой стал обмен активами между Роснефтью и “Независимой нефтегазовой компанией”. На втором месте оказалась дружественная сделка в информационных технологиях: продажа “ИКС холдинга” Алишеру Усманову. На третьем месте – консолидация финской корпорацией Fortum 73,4 %-ной доли в германском концерне Uniper, последняя, в свою очередь, владеет 83,73 % российского ПАО “Юнипро”.

Почти 46 % слияний и поглощений в 2020 г. пришлось на сферы девелопмента и строительства. В 2021 г. ожидают рост активности на рынке M&A. На Западе растет консолидация активов с использованием SPAC компаний. Российские предприятия тоже планируют активно применять такую технологию для приобретения других предприятий и выхода на зарубежные площадки.

Удельный вес отраслей на российском рынке M&A в 2020 г.:

Причины объединения компаний

Цель любого объединения – это повышение прибыли для обеих сторон сделки или только для одной из них. Но это глобально, а мы рассмотрим более узкие мотивы, которые в конечном итоге все равно приводят к достижению главной цели:

Захват новых рынков иногда дешевле и эффективнее провести путем поглощения конкурентов, чем организовывать новые производства, открывать новые торговые точки. Много примеров в потребительском секторе. Например, покупка X5 Retail Group продуктовых сетей “Корзинка”, “Копейка” и др., присоединение к Amazon розничных магазинов здорового питания Whole Food.

Сегодня на рынке можно наблюдать много примеров, когда компании покупают бизнес, не связанный с его основной деятельностью. Например, политика слияний и поглощений Сбербанка привела к созданию целой экосистемы разных направлений и потребовала сменить название на Сбер. Или тот же самый Яндекс уже давно не только интернет-поисковик, а и много разных сервисов.

Объединение технологий, материально-технических (машины, оборудование) и интеллектуальных ресурсов в единый производственный процесс скажется на повышение его эффективности для всех сторон сделки.

Получение прав на новые разработки (технологии, продукты)

Крупные IT-гиганты, такие как Google, часто покупают небольшие компании, которые имеют уникальные разработки в сфере информационных технологий. Плюсом к современным продуктам и технологиям идут и интеллектуальные кадры, которые ими занимаются.

Неотъемлемой частью рыночной экономики является конкуренция. Поглощение мелких конкурентных предприятий помогает завоевать большую часть рынка и дает возможность устанавливать свои цены на реализуемую продукцию и услуги. Сегодня ярко проявляется монополия IT-гигантов Google и Facebook, которые стали диктовать свои условия не только в сфере информационных технологий. Их действия влияют на формирование общественного мнения, политику, экономику. Многомиллиардные штрафы от антимонопольных комитетов разных стран пока ситуацию не меняют.

Повышение государственного регулирования экономики

В нашей стране есть предприятия и организации с большой долей государственного участия. Слияние и поглощение их с частными компаниями помогает усилить государственный контроль за той или иной отраслью. Сегодня это активно можно наблюдать в финансовой сфере, когда полугосударственные банки скупают частные структуры.

Если компания испытывает финансовые трудности и находится в предбанкротном состоянии, одним из вариантов выхода из сложившейся ситуации может стать присоединение к другой, более финансово устойчивой. Так, и бизнес можно сохранить, и репутацию не потерять, и дополнительное финансирование приобрести.

Виды реорганизации компаний

В зависимости от механизма объединения выделяют следующие виды реорганизации:

Горизонтальная. Объединяются компании, которые работают в одной отрасли, производят одинаковую продукцию или оказывают одинаковые услуги. Хороший пример – слияние М.Видео и Эльдорадо, нефтегазовых гигантов Exxon и Mobil. Основные цели состоят в монополизации рынка, устранении конкуренции. Это способно привести к снижению себестоимости выпускаемой продукции, работ, услуг и увеличению рентабельности. Эффект в том числе достигается за счет объединения базы поставщиков и клиентов.

Вертикальная. Объединяются компании, которые занимаются несовпадающими видами деятельности, но вместе составляют единую технологическую цепочку. Например, металлургическое предприятие и предприятие по производству изделий из металла, нефтедобывающее и производящее продукцию из нефти, сельскохозяйственное предприятие и производитель молочной или мясной продукции. Цели – в расширении ассортимента и рынков сбыта, снижении издержек производства.

Смешанная. Объединяется бизнес из разных отраслей, который не связан ни рынками сбыта, ни поставщиками друг с другом. Например, банк купил сервис по доставке еды или перевозке пассажиров, газодобывающее предприятие приобрело производителя с/х продукции. Главная цель – диверсификация бизнеса. Результат от такого непрофильного объединения может быть любой, в т. ч. и не оправдывающий ожидания.

Зачем инвестору информация о сделке M&A

То, что предприятия ищут пути повышения своей прибыли, это понятно. Но что с этой информацией делать нам, частным инвесторам? Как слияние или поглощение компаний влияет на цену их акций и можно ли на этом заработать?

Согласно закону “Об акционерных обществах” руководство поглощаемой компании обязано выставить своим акционерам оферту, т. е. предложение по выкупу акций, или обменять ценные бумаги на акции поглощающей компании. Выкуп проводится с учетом текущей рыночной цены и премии.

В большинстве случаев котировки поглощаемой компании растут на ожидании выкупа или обмена, если инвесторы видят перспективы такого мероприятия. Котировки поглощающей падают из-за ожидания значительных расходов на проведение сделки. Но есть исключения.

18 октября 2018 г. прошел слух о покупке 30 % доли в Яндексе Сбербанком. Котировки первого за 4 дня рухнули примерно на 22 %. Инвесторы негативно восприняли информацию о возможном росте государственного регулирования в IT-сфере.

На что обратить внимание инвестору при принятии решения о покупке или продаже акций в случае объявленной сделки M&A:

определить тип операции – дружественное или недружественное поглощение, в последнем случае поглощаемую компанию могут разделить и распродать по частям или выжать из нее все соки и обанкротить;
если объединение дружественное, то каковы его цели, насколько оно перспективно;
произойдет ли смена руководства при объединения, и как менеджмент ранее себя показал с точки зрения эффективности;
возможны ли проблемы с антимонопольным комитетом, который может запретить сделку.

Провести такой анализ обычному инвестору, а тем более начинающему, очень тяжело. Необходимо хорошо разбираться в специфике отрасли, особенностях бизнеса обоих предприятий, правовых вопросах и знать детали сделки, которые не всегда оглашаются.

Если вы считаете, что вам это не под силу, то заработать можно просто продав акции по оферте. Если вы – профессионал, то, возможно, поймаете удачу, когда:

дождетесь роста котировок на позитивных ожиданиях инвесторов после объявления о сделке и продадите свои ценные бумаги;
дождетесь падения котировок на слухах и негативных ожиданиях инвесторов (как это было у Яндекса) и купите акции перспективной компании по привлекательной цене.

Заключение

Реорганизация предприятий с целью повышения эффективности бизнеса – это обычная практика. Как и любая сделка, она может быть успешной, если ее инициаторы верно просчитали выгоды и оценили риски, так и неудачной. Частному инвестору пытаться предугадать экспертность менеджмента компаний – дело неблагодарное, поэтому пытаться заработать на слиянии и поглощении может оказаться себе дороже.

что это значит для акционеров;
в чём различия этих сделок;
какие виды сделок бывают и зачем их проводят;