Отличия имущества корпораций от имущества некорпоративных организаций
Обновлено: 15.05.2024
Корпоративные конфликты губительно влияют на бизнес, могут приводить к потере контроля над деятельностью общества и финансовому коллапсу.
Вследствие столкновения противоположных интересов собственников, руководства, участников, акционеров, компания и отдельные ее представители могут понести ущерб, выраженный в прямых финансовых убытках, упущенной выгоде, подрыве деловой репутации.
Чаще всего страдают миноритарии или лица, находящиеся в оппозиции с большинством. Самостоятельно защитить свои интересы бывает затруднительно.
Как правильно действовать лицу, вовлеченному в корпоративный конфликт/корпоративный спор, чтобы защитить репутацию, предотвратить материальные потери, сохранить возможности, – рассказал эксперт по корпоративным спорам Сергей Стороженко.
Читайте до конца, и вы узнаете:
- Как отличить корпоративный спор от некорпоративного, и почему это важно
- Какие причины чаще всего приводят к корпоративным конфликтам/спорам
- Какой метод разрешения корпоративных споров – самый эффективный
- Как предотвратить корпоративные споры, сохранить контроль в компании при долевом участии
- В каких случаях решение общего собрания можно оспорить (с примерами из судебной практики)
Нет времени читать? – расскажите о своей проблеме и получите готовое решение прямо сейчас:
Подскажите эффективный и безболезненный путь разрешения корпоративного конфликта
Как отличить корпоративный спор от некорпоративного, и почему это важно
Корпоративные споры рассматривают арбитражные или третейские суды. Ряд споров, не относящихся к корпоративным, но имеющих схожую правовую природу – суды общей юрисдикции. Поэтому важно различать корпоративные споры от прочих. Цена ошибки – значительные временные и финансовые издержки, неверно выбранная линия судебной защиты прав.
Корпоративные споры – это споры, связанные с созданием юридического лица, управлением или участием в нем. Общие критерии, по которым споры относят к категории корпоративных, содержатся в ст. 225.1 АПК. К корпоративным относятся споры, возникшие по поводу:
- Требований участников о возмещении убытков, причиненных обществу;
- Признания сделок недействительными;
- Требований, связанных с эмиссией ценных бумаг;
- Оспаривания участником действий генерального директора общества;
- Оспаривания принадлежности и распределения долей в уставном капитале общества
- Требований установить принадлежность акций, обременений и т. д.
Точно определить, является ли конкретный спор корпоративным – задача непростая. Например, в случае оспаривания сомнительной сделки юридического лица участником корпорации, спор будет относиться к категории корпоративных споров. Если ту же самую сделку оспаривает сама организация в споре с контрагентом, этот спор не будет являться корпоративным.
Узнать, является ли мой конфликт/спор корпоративным
Какие причины приводят к корпоративным конфликтам/спорам
В основе корпоративного конфликта, вытекающего в корпоративный спор, всегда лежит столкновение материальных интересов и раздел сфер влияния.
К основным причинам, которые приводят к возникновению корпоративных конфликтов и споров, относятся:
Информационная закрытость организации
Изъяны системы корпоративного управления
Нарушения при организации и проведении общих собраний участников общества
Решение общего собрания общества — важнейший документ, который, в зависимости от содержания, может быть основанием для определенного порядка расходования прибыли, выплаты дивидендов, изменения размера уставного капитала, смены директора и т. д.
Нарушения при организации и проведении общих собраний участников общества приводят к длительным и процессуально сложным судебным разбирательствам. Быстрому и справедливому разрешению споров препятствует постоянно меняющееся законодательство, противоречивая судебная практика.
Какой метод разрешения корпоративных споров – самый эффективный
Наиболее распространенный метод – разрешение корпоративных в арбитражных судах, которое позволяет объединять разнородные споры с участием юридических лиц в одном судопроизводстве. Однако корпоративные судебные споры осложняются арсеналом сопутствующих вопросов, касающихся нескольких отраслей права и сфер отношений: трудовых, имущественных, инвестиционной, внешнеэкономической деятельности, а также противоречивостью действующего законодательства.
Существуют альтернативные методы разрешения корпоративных конфликтов, к преимуществам которых можно отнести добровольность и доверие сторон, возможность сохранить положительную репутацию организации и здоровые деловые отношения участников. Это:
Важная информация: самого эффективного метода не существует. Выигрыш в конкретном корпоративном споре всегда зависит от компетентности представителя. Грамотный специалист в области корпоративного права, обладающий гибкостью мышления и профессионально применяющий нюансы законодательства на практике – сможет решить корпоративный спор в пользу клиента на любой стадии конфликта, применяя оптимальный метод, в зависимости от результатов анализа ситуации.
Узнать, какой метод оптимальный – в моем случае
Как предотвратить корпоративные споры, сохранить контроль в компании при долевом участии
Как сделать так, чтобы избежать конфликтов и сохранить контроль в обществе? С помощью внесения определенных условий в устав.
В частности, при незначительной доле:
- Установить максимальный размер доли каждого учредителя (например, по 1/4 — 25%) и запретить изменять соотношение долей (ст. 14 ФЗ об ООО). В случае возникновения спора ни один из участников не сможет выкупить долю другого и получить контрольный пакет голосов.
- Установить порядок определения голосов, не зависимо от размера долей (ч. 1 ст. 32 ФЗ об ООО).
- Прописать условие о том, чтобы все решения принимались единогласно — чтобы миноритарные участники/учредители имели реальное право управления (ч. 8 статьи 37 ФЗ об ООО).
Чтобы нивелировать риски рейдерского захвата организации и ущемления прав участников через переход доли соучредителя третьим лицам (по наследству, в дар и т. д.), продажу доли по завышенной цене, передачу доли под залог, увеличение уставного капитала:
- Прописать обязательное условие о запрете перехода долей третьим лицам, необходимости получения согласия всех участников на вступление их в общество (ч. 2 ст. 21 ФЗ об ООО):
- Запретить передачу доли в залог третьим лицам (ст. 22 ФЗ об ООО):
- Запретить вход третьих лиц через увеличение уставного капитала.
В каких случаях решение общего собрания можно оспорить (с примерами из судебной практики)
Решение общего собрания участников общества можно оспорить, если при его организации и проведении допущены нарушения:
- Хотя бы один участник общества не извещен о проведении общего собрания, извещен не вовремя или в ненадлежащем порядке (постановления: 9ААС по делу № А40-17567/2015 от 13.08.2015, 12ААС по делу № А57-1981/2015 от 17.08.2015).
- Решение принято при отсутствии кворума (Постановление 20ААС по делу № А23-5902/2014 от 18.08.2015)
- Решение принято по вопросам, не включенным в повестку дня (Постановление 18ААС по делу № А07-15349/2014 от 05.08.2015)
- Решение не заверено нотариально или в другой предусмотренной форме (Постановление 13ААС по делу №А56-6700/2015 от 12.08.2015)
- Документы оформлены неверно (Постановление АС ЦО по делу № А62-6607/2014 от 10.08.2015) и т. д.
Читайте также:
- Является ли проектная документация имуществом
- Можно ли продать квартиру построенную по льготному кредиту в беларуси в 2021 году
- Взыскание госпошлины с ответчика по разделу имущества
- Административный регламент предоставления муниципальной услуги предоставление земельных участков
- Какое имущество не включается в казну государства субъекта федерации муниципального образования