79 субсчет расчеты по присоединяемому имуществу в порядке реорганизации

Обновлено: 13.05.2024

В данной статье рассмотрены правовые положения и особенности регистрации в Росреестре перехода права в отношении объектов недвижимости, в связи с реорганизацией Закрытого акционерного общества (далее ЗАО) путем слияния с Обществом с ограниченной ответственностью (далее ООО).

Так, реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 58 ГК РФ при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

В случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации. Государственная регистрация прав на имущество осуществляется уполномоченным в соответствии с законом органом на основе принципов проверки законности оснований регистрации, публичности и достоверности государственного реестра. В государственном реестре должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить объект, на который устанавливается право, управомоченное лицо, содержание права, основание его возникновения (пункт 1 статьи 8.1 ГК РФ).

Согласно п. 2 статьи 8.1 и п. 1 статьи 131 ГК РФ, статей ч. 3, 6 ст. 1 Закона о недвижимости, право собственности и другие вещные права на недвижимое имущество, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение, а также сделки с ним, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента государственной регистрации органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней и внесения соответствующей записи в ЕГРН, если иное не установлено законом.

Правоспособность, а именно возможность иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в учредительном документе, и нести связанные с этой деятельностью обязанности, юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (п. 1, 3 ст. 49 ГК РФ).

В п. 2 ст.218 ГК РФ указано, что в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам — правопреемникам реорганизованного юридического лица

То есть, при реорганизации юридического лица в форме присоединения прекращаются права и обязанности, в том числе и в отношении недвижимого имущества, присоединяемого юридического лица и в порядке универсального правопреемства возникают права и обязанности у вновь реорганизованного юридического лица к которому произошло присоединение.

Поскольку правопреемство при реорганизации в форме присоединения носит универсальный характер к реорганизованному юридическому лицу наряду с другими правами переходят права на недвижимое имущество. При этом, в этих случаях момент перехода права на имущество связан не с моментом государственной регистрации прав на недвижимость, а с моментом совершения соответствующих регистрационных действий в ЕГРЮЛ органом, осуществляющим регистрацию юридических лиц и моментом завершения реорганизации.

В то же время, нормы ст. 84 Закона о недвижимости возлагают обязанность по предоставлению в Управление документов, являющихся основанием для осуществления государственной регистрации заявленного права на заявителя, за исключением случаев, предусмотренных законодательством (к заявлению должны быть приложены документы, необходимые для ее проведения).

Пункт 8 ст. 14 Закона о недвижимости устанавливает, что основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются, среди прочего, являются иные документы, предусмотренные федеральным законом, а также другие документы, которые подтверждают наличие, возникновение, переход, прекращение права или ограничение права и обременение объекта недвижимости в соответствии с законодательством, действовавшим в месте и на момент возникновения, прекращения, перехода прав, ограничения прав и обременений объектов недвижимости.

Следует отметить, что в рассматриваемом случае момент возникновения права собственности на объекты недвижимого имущества у ООО связан с моментом окончания реорганизации и внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ, то основаниями для регистрации такого права в ЕГРН выступают документы, представленные при осуществлении регистрационных действий налоговым органом при внесении регистрационных записей в ЕГРЮЛ.

Порядок и особенности государственной регистрации юридических лиц, государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ осуществляемые в случае реорганизации, а также внесение в ЕГРЮЛ иных записей в связи с реорганизацией юридических лиц, регулируются положениями, среди прочего, Глав V и VI Закона о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Кроме того, из содержания п. 3 ст. 17 Закона о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей следует, что при реорганизации юридического лица в форме слияния в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, к заявлению о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица должны быть приложены договор о присоединении и передаточный акт.

В силу п. 1 ст. 21 Закона о недвижимости необходимые для государственной регистрации прав Документы, устанавливающие наличие, возникновение, переход, прекращение, ограничение права и обременение недвижимого имущества и представляемые для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре недвижимости. Указанные документы должны содержать описание недвижимого имущества и, если иное не установлено настоящим Федеральным законом, вид регистрируемого права, в установленных законодательством Российской Федерации случаях должны быть нотариально удостоверены, заверены печатями, должны иметь надлежащие подписи сторон или определенных законодательством Российской Федерации должностных лиц.

Вместе с тем следует отметить, что передаточный Акт должен быть заверен печатью, а также содержать заявленные на государственную регистрацию объекты недвижимого имущества.

После внесения сведений в ЕГРЮЛ в зависимости от формы реорганизации обязанность по представлению налоговой отчетности либо остается у реорганизуемой организации, либо переходит к вновь созданным организациям (правопреемникам).

Правопреемники должны сдавать налоговую отчетность за реорганизуемые организации при реорганизации в форме:

слияния ( п. 4 ст. 50 НК РФ );
присоединения ( п. 5 ст. 50 НК РФ );
разделения ( п. 6 ст. 50 НК РФ ). При этом порядок представления отчетности правопреемниками должен быть определен передаточным актом ( ст. 59 ГК РФ );
преобразования ( п. 9 ст. 50 НК РФ ).

Если реорганизация проходит в форме выделения , налоговую отчетность должна сдавать реорганизуемая организация.

Место подачи деклараций и расчетов за последний налоговый период реорганизуемой организации зависит от того, кто подает эту декларацию: реорганизуемая организация (до даты реорганизации), или ее правопреемники (после даты реорганизации). До даты реорганизации декларация подается по месту учета реорганизуемой организации, после – по месту учета правопреемника. При этом если правопреемник является крупнейшим налогоплательщиком, он должен подавать декларации по всем налогам в инспекцию по месту учета в качестве крупнейшего налогоплательщика (письма ФНС России от 11 ноября 2010 г. № ШС-37-3/15203 , УФНС России по г. Москве от 28 августа 2012 г. № 16-15/080280 ).

Ликвидационная комиссия

Для ликвидации учреждения создают специальную комиссию (ликвидатора). Например, учредитель федерального уровня должен это сделать в двухнедельный срок после принятия решения ( п. 28 Порядка № 539 ).

– в такой срок после принятия решения о ликвидации учредитель должен сообщить о нем в налоговый орган для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами учреждения. В частности, она:

размещает в средствах массовой информации сведения о ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторами. Для этой цели подойдет не любое издание, а только те, в которых публикуют данные о государственной регистрации юридических лиц;
принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности;
письменно уведомляет кредиторов о ликвидации учреждения. Они вправе выставить свои требования не позднее двух месяцев со дня публикации сведений о ликвидации. Именно ликвидатор впоследствии будет выступать в суде.

Те активы, на которые в соответствии с федеральными законами не может быть обращено взыскание, комиссия передает собственнику (учредителю).

Не всякое имущество можно продать для уплаты долгов

У ликвидируемых учреждений часто не хватает денег для погашения долгов. В таком случае ликвидатор вправе продать часть имущества (за исключением особо ценного) с публичных торгов. Напомню, что бюджетное учреждение отвечает по своим обязательствам имуществом, находящимся у него на праве оперативного управления. Исключение – недвижимость и особо ценное движимое имущество, закрепленные за организацией ее учредителем или приобретенные на выделенные им средства.

Пример 1. Право оперативного управления имуществом прекращено. Надо отразить операцию возврата активов учредителю.

ДЕБЕТ 4 401 20 241 КРЕДИТ 4 101 00 410

– переданы основные средства по балансовой стоимости;

ДЕБЕТ 4 104 00 410 КРЕДИТ 4 401 20 241

– передана сумма амортизации, начисленная по основным средствам;

ДЕБЕТ 4 401 20 241 КРЕДИТ 4 102 20 420

– переданы нематериальные активы по балансовой стоимости;

ДЕБЕТ 4 104 20 420 КРЕДИТ 4 401 20 241

– передана сумма начисленной амортизации по нематериальным активам;

ДЕБЕТ 4 401 20 241 КРЕДИТ 4 103 10 430

– переданы не произведенные активы по фактической стоимости;

ДЕБЕТ 4 401 20 241 КРЕДИТ 4 105 20 440

– переданы материальные запасы (особо ценное движимое имущество учреждения) по фактической стоимости.

Промежуточный ликвидационный баланс

Этот документ комиссия составляет по форме 0503830 , после чего его утверждает учредитель.

Важно запомнить!

Ликвидацию считают завершенной, а бюджетное учреждение – прекратившим существование после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ
( ст. 21 Закона № 7-ФЗ )

Напомню, что в форму баланса в этом году внесли изменения ( приказ Минфина России от 20 марта 2015 г. № 43н ). Так, в ней теперь отражают:

непроизведенные активы (новые строки 248, 258, 268);
финансовые активы (новая строка 249).

Оставшиеся после расчетов средства перечисляют на соответствующий счет в Федеральном казначействе. Затем все лицевые счета учреждения закрывают.

Обязательные извещения

5 рабочих дней – в такой срок после направления уведомления о начале реорганизации в налоговый орган надо известить о ней кредиторов ( п. 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ ).

После того как в ЕГРЮЛ внесли запись о начале процедуры реорганизации, учреждение должно опубликовать соответствующее уведомление в СМИ. Сделать это надо дважды с периодичностью один раз в месяц.

Кроме того, приняв решение о реорганизации, нужно в течение трех дней сообщить о нем в ПФР и ФСС России.

Учет передачи активов и обязательств

Важно запомнить!

Передаточный акт подписывает как учреждение-правопреемник, так и реорганизуемое учреждение ( письмо Минфина России от 22 августа 2013 г. № 03-01-11/34511 ).

Комиссия подготавливает передаточный акт и бухгалтерскую отчетность в составе необходимых форм не позднее срока, который учредитель установил для реорганизационных процедур ( п. 75 Инструкции № 33н ). При этом в обязательном порядке производят инвентаризацию активов и обязательств.

В частности, в результате реорганизации в форме присоединения в учете учреждения-правопреемника сводят показатели всех объединенных учреждений. Рассмотрим на примере отражение в учете передачи обязательств.

Пример 2. В ходе реорганизации одного из учреждений другому были переданы расчеты по обязательствам по передаточному акту.

Бухгалтер учреждения-правопреемника отразил принятие кредиторской задолженности так:

ДЕБЕТ 0 304 06 830 КРЕДИТ 0 302 00 730

– приняты к учету расчеты по принятым обязательствам;

ДЕБЕТ 0 304 06 830 КРЕДИТ 0 303 00 730

– приняты к учету расчеты по платежам в бюджеты;

ДЕБЕТ 0 304 06 830 КРЕДИТ 0 304 00 730

– приняты к учету расчеты с прочими кредиторами;

ДЕБЕТ 0 304 06 830 КРЕДИТ 0 208 00 660

– приняты к учету расчеты с подотчетными лицами в части кредиторской задолженности.

По дебиторской задолженности проводки были следующими:

ДЕБЕТ 0 206 00 560 КРЕДИТ 0 304 06 730

– приняты к учету расчеты по авансам;

ДЕБЕТ 0 209 00 560 КРЕДИТ 0 304 06 730

– приняты к учету расчеты по ущербу имуществу и иным доходам;

ДЕБЕТ 0 208 00 560 КРЕДИТ 0 304 06 730

– приняты к учету расчеты с подотчетными лицами в части дебиторской задолженности.

Согласно пункту 2 статьи 16 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Федеральный закон о бухгалтерском учете) при реорганизации юридического лица в форме присоединения последним отчетным годом для юридического лица, которое присоединяется к другому юридическому лицу, является период с 1 января года, в котором внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, до даты ее внесения.
Реорганизуемое юридическое лицо составляет последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность на дату, предшествующую дате внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица ( пункт 3 статьи 16 Федерального закона о бухгалтерском учете ).
Подпунктом 5 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) установлена обязанность налогоплательщика по представлению в налоговый орган годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности не позднее трех месяцев после окончания отчетного года.
Из изложенного следует, что действующим законодательством Российской Федерации на реорганизуемое юридическое лицо возложена обязанность по составлению и представлению в налоговый орган бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний отчетный год.
Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
Пунктом 2 статьи 50 Кодекса установлено, что правопреемник (правопреемники) реорганизованного юридического лица при исполнении возложенных на него настоящей статьей обязанностей по уплате налогов и сборов пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном Кодексом для налогоплательщиков.
Таким образом, в случае неисполнения присоединенным лицом обязанности по составлению и представлению в налоговый орган бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний отчетный год данная обязанность переходит к юридическому лицу, к которому присоединилось указанное лицо.
Следовательно, в рассматриваемой ситуации в связи с неисполнением вышеуказанной обязанности присоединенными организациями данная обязанность перешла к Обществу.
При этом, как указано выше, годовая отчетность присоединенных организаций должна быть представлена в налоговый орган не позднее 3 месяцев после окончания отчетного года, которым в данном случае является период с 01.01.2013 до даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности этих организаций (01.10.2013).
Соответственно, в случае несоблюдения Обществом вышеуказанного срока представления годовой отчетности присоединенных организаций имеются основания для привлечения к ответственности за данное правонарушение в соответствии с Налоговым кодексом Российской Федерации и Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях .

2) Как отразить возврат субсидии на государственное задание

Если у бюджетного учреждения и автономного учреждения уменьшили размер субсидии (например, в связи с сокращением объема госзадания или же если вы не полностью его выполнили), тогда доход сторнируйте. Причем, если субсидию уже получили полностью, придется ее вернуть. Проводки такие:

Содержание операции

Дебет счета

Кредит счета

Сторнирован доход от получения субсидии на госзадание при возврате в бюджет (на основании бухгалтерской справки ф. 0504833 )

Отражено выбытие средств субсидии с лицевого счета

Уменьшение забалансового счета 17 (по коду КОСГУ 180 )

Такой порядок установлен пунктами 72 , 93 , 150 Инструкции № 174н и приведен в приложении к письму Минфина России от 5 апреля 2013 г. № 02-06-07/11164 .

Возврат субсидии прошлых лет должен быть произведен по коду дохода 000 2 18 00000 00 0000 180 с дальнейшей детализацией в зависимости от уровня бюджета.

К некассовым относят операции, которые происходят без движения средств учреждения. Примером таких операций по доходам и расходам могут служить:

Отдельно нужно сказать о зачете обязательств учреждения по КФО 4 в счет доходов по КФО 2 (например, когда сумму ущерба, которая отражена по КФО 2, удержали у сотрудника из зарплаты, начисленной по КФО 4). В этом случае некассовую операцию придется отразить в двух отчетах по форме № 0503737 : по КФО 2 и КФО 4. При этом, в отчетах помимо отражения показателей в разделах 1 и 2 нужно заполнить раздел 3 . А именно указать показатели исполнения обязательств по строкам 831 и 832 графы 8.

Такой вывод следует из положений пункта 44 Инструкции, утвержденной приказом Минфина России от 25 марта 2011 г. № 33н . Пример заполнения форма 0503737 в части некассовых операции приведен в письме Минфина России №02-07-07/20475.

Сведения ф. 0503773 составляются в разрезе:

деятельности с целевыми средствами (по КФО 5 и КФО 6);
деятельности по государственному заданию (по КФО 4);
приносящей доход деятельности (по КФО 2, КФО 7 и КФО 3).

При этом субъекту учета в рамках формирования его учетной политики следует установить порядок признания расходов на осуществление капитального ремонта расходами текущего финансового периода на основании отчетов о выполнении работ по ремонту.

В целях ведения учета по объектам: расходам, возвратам ранее произведенных отчислений в фонд капитального ремонта, а также результатам списания расходов будущих периодов в случае выбытия объектов (квартир в многоквартирных домах), в том числе в связи со сменой собственников (приватизацией), субъекту учета следует организовать аналитический (управленческий) учет на забалансовых счетах по каждому объекту (помещению в многоквартирном доме или многоквартирному дому).

6) На сайте Минфина размещена таблица соответствия разделов (подразделов) и видов расходов классификации расходов бюджетов, применяющихся при составлении и исполнении федерального бюджета в 2015 году. Нужно ли при осуществлении расходов за счет средств областного и местного бюджетов использовать данную таблицу соответствия?

Таблица соответствия разделов (подразделов) и видов расходов классификации расходов бюджетов, применяющихся при составлении и исполнении федерального бюджета в 2015 году, носит рекомендательный характер для субъектов и муниципальных образований и должна соблюдаться для отражения расходов, осуществляемых за счет федеральных средств.

7) По какому КВР осуществлять расходы за счет субсидии на финансирование расходов за счет средств, поступающих от государственной корпорации Фонд содействия реформированию ЖКХ (переселение из ветхого и аварийного жилого фонда)? Данные средства не являются средствами федерального бюджета, но поступают в рамках федеральных программ. В бюджете расходы предусмотрены в подразделе 0501?

8) Как принять к учету расходы по разработке Генерального плана?

Порядок учета градостроительной и землеустроительной документации зависит от следующих факторов:

от целей, для которых она разрабатывается: для строительства конкретного объекта или развития определенной территории (города, муниципального образования, и т. д.);
от наличия или отсутствия у заказчика исключительного права на объект авторского права (произведения градостроительства).

Если документация разрабатывается для строительства конкретного объекта, все затраты на ее разработку являются частью его первоначальной стоимости ( п. 47 Инструкции к Единому плану счетов № 157н ).

Если градостроительная и землеустроительная документация разрабатывается с целью развития определенной территории (города, муниципального образования и т. д.), результат выполнения этих работ можно отнести к нематериальным активам (НМА) как объект авторского права ( ст. 1259 ГК РФ ). При этом должны быть соблюдены все условия для признания полученного объекта в составе НМА . В частности, у заказчика должны быть документы, подтверждающие исключительные права на результат интеллектуальной деятельности.

Обратите внимание, что сама документация (материальный носитель результата интеллектуального труда) в состав НМА не включается ( абз. 4 п. 57 Инструкции к Единому плану счетов № 157н ). То есть полученную документацию заказчик должен учитывать отдельно. Порядок ее учета в инструкциях по бухучету не прописан. На практике возможны два варианта:

Внимание: в связи с отсутствием в инструкциях по бухучету порядка учета градостроительной (землеустроительной) документации закрепите его в учетной политике и согласуйте с учредителем. Данные действия помогут избежать разногласий с проверяющими (т. к. учреждение будет действовать с учетом методологии, утвержденной учредителем).

Государственное (муниципальное) имущество, которое не закреплено за организациями на правах собственности, оперативного управления или хозяйственного ведения, составляет:

государственную казну России;

государственную казну субъектов РФ;
муниципальную казну.

По общему правилу учет имущества казны ведут госорганы и органы местного самоуправления, на которые возложены функции управления и распоряжения этим имуществом. При этом полномочия собственника в части имущества казны могут быть переданы иным организациям в установленном законодательством порядке ( п. 3 ст. 125 ГК РФ ). Тогда учет такого имущества является обязанностью этой организации.

Порядок учета

Порядок учета имущества казны определяется собственником.

Порядок учета имущества, составляющего казну субъектов РФ (муниципальную казну), а также порядок ведения реестра данного имущества устанавливаются на региональном и местном уровнях.

Состав казны

В составе имущества казны учитываются следующие объекты:

нефинансовые активы (недвижимое и движимое имущество, драгоценности и ювелирные изделия, нематериальные активы, непроизведенные активы, материальные запасы);

финансовые активы (вложения в ценные бумаги, акции и иные формы участия в капитале, другие финансовые активы).

Следовательно если такое имущество как Генеральный план учтено в реестре имущества на муниципальном уровне то данное ОС можно поставить на учет по 0 108 00 000.

Согласно п. 4 ст. 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, т.е. новое юридическое лицо при этом не создается.

Пунктом 10 Методических указаний пояснено, что в связи с несовпадением даты передачи имущества и обязательств реорганизуемой организации на основе передаточного акта или разделительного баланса и даты внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о прекращении деятельности присоединенной организации в возникающий промежуток времени между этими датами в установленном порядке реорганизуемой организацией составляется и представляется промежуточная и (или) годовая бухгалтерская отчетность.

В соответствии с п. 22 Методических указаний до даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяющейся организации при реорганизации в форме присоединения все операции, связанные с ее текущей деятельностью (например продажа ТМЦ, осуществление расчетов с кредиторами, начисление амортизации по передаваемому имуществу, начисление оплаты труда работникам, осуществление расчетов по налогам и сборам с соответствующими бюджетами и по обязательным платежам в государственные внебюджетные фонды и т.п.) отражаются в бухгалтерском учете присоединяющейся организации. Все вышеперечисленные расходы, изменения (расхождения) в стоимости имущества и обязательств, подлежащих передаче, должны найти отражение в заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации и их следует раскрыть в пояснительной записке к заключительной отчетности либо в уточнениях к передаточному акту.

При этом числовые показатели промежуточной и (или) годовой, а затем и заключительной бухгалтерской отчетности могут не соответствовать данным передаточного акта или разделительного баланса. Возникающие в этот период изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке к промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту или разделительному балансу.

Таким образом, до момента внесения записи в ЕГРЮЛ присоединяющаяся организация никаких записей в своем учете, связанных с предстоящей реорганизацией, делать не должна, все операции, связанные с текущей деятельностью, этой организации нужно отражать в учете в общеустановленном порядке.

Расходы, связанные с реорганизацией (например, внесение соответствующих изменений в учредительные документы и другое) в период со дня утверждения передаточного акта до даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности, у присоединяемой организации для целей бухгалтерского учета признаются прочими расходами. При этом на основании п. 12 Указаний данные расходы, независимо от их существенности, подлежат отражению в отчете о прибылях и убытках обособленно по отдельной строке.

При составлении заключительной бухгалтерской отчетности ООО-2 производится закрытие счетов учета прибылей и убытков и направление (распределение) суммы чистой прибыли на цели, определенные решением (договором) учредителей, с учетом особенностей, предусмотренных в разделах V и VII Указаний (п. 9 Указаний).

Отметим, что закрытие счетов осуществляется аналогично закрытию счетов по итогам отчетного года.

В бухгалтерском учете присоединяемой организации должны быть сделаны проводки:

После закрытия счетов 90 и 91 в учете делаются заключительные проводки:

Обращаем внимание, что для целей бухгалтерского учета передача имущества и обязательств в порядке правопреемства по передаточному акту или разделительному балансу не рассматривается как продажа или как безвозмездная их передача, а потому она не отражается никакими записями на счетах бухгалтерского учета (п. 11 Методических указаний).

Таким образом, при реорганизации в форме присоединения заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяемой организацией на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении ее деятельности. При этом, как отмечено выше, производятся закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление на определенные цели) на основании договора о присоединении учредителей суммы чистой прибыли присоединяемой организации (п. 20 Методических указаний).

Бухгалтерский учет у правопреемника (ООО-1)

С целью определения показателей входящего баланса организация-правопреемник (ООО-1) на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО-2 составляет промежуточную бухгалтерскую отчетность. Указанная отчетность формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности ООО-2 и числовых показателей бухгалтерской отчетности организации ООО-1, за исключением числовых показателей, отражающих взаимные расчеты и перечисленных в п. 13 Методических указаний, и с учетом особенностей, определенных в п. 25 Методических указаний (п. 23 Методических указаний).

При этом суммирование числовых показателей отчетов о прибылях и убытках правопреемника и присоединяющейся организации за отчетные периоды до даты государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации не производится.

В соответствии с п. 21 Методических указаний в бухгалтерском учете правопреемника обычно изменяется только объем имущества и обязательств и текущий отчетный год не прерывается. Поэтому счета учета прибылей и убытков ООО-1 не закрывает и заключительную бухгалтерскую отчетность на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемой организации не формирует.

Таким образом, на основании заключительного баланса ООО-2 организация-правопреемник отражает в своем учете остатки по соответствующим счетам, в результате чего и формируется вступительный баланс ООО-1.

На сегодняшний день нормативные акты по бухгалтерскому учету не содержат указаний относительно отражения в учете организации-правопреемника поступления активов и обязательств от присоединяемой организации.

Полагаем, что и тот, и другой варианты вполне приемлемы при условии их закрепления в учетной политике организации.

Проводки в этом случае будут выглядеть следующим образом:

Следует учитывать, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет (п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ ).

При этом первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать обязательные реквизиты, перечисленные в п. 2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ.

По нашему мнению, в рассматриваемой ситуации в качестве первичных учетных документов следует применять унифицированные первичные документы, которые используются при принятии к учету того или иного имущества, в случае его обычного поступления в организацию. Например, при приемке основных средств можно использовать: Акт по форме ОС-1 и Инвентарную карточку учета объекта основных средств ОС-6 (утвержденные постановлением Государственного комитета по статистике Российской Федерации от 21.01.2003 N 7).

При отражении по бухгалтерским счетам сведений о размере уставного капитала, сформированного в результате реорганизации, следует руководствоваться п. 25 Методических указаний:

— при увеличении уставного капитала его показатель по балансу должен соответствовать его сумме, закрепленной в решении учредителей о реорганизации. При этом корректировка проводится за счет того показателя, который служит источником этого увеличения (сумма добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.);

Присоединение организаций представляет собой одну из форм реорганизации, при которой прекращается деятельность одной организации (далее — присоединяемое общество) с передачей всех прав и обязанностей организации-правопреемнику (далее — Основное общество).

Рекомендуем ограничиваться участием именно двух обществ в реорганизации: одно лицо присоединяется к другому. Участие большего количества обществ чаще всего приводит к отказу в регистрации налоговой инспекцией.

Для того чтобы провести весь процесс присоединения понадобится достаточно большое количество документов, а именно:

Уведомление Р12003.
Заявление Р12016.
Заявление Р13014.
Решение (протокол) присоединяемого общества.
Решение (протокол) основного общества.
Договор о присоединении.
Передаточный акт (подавать в ФНС не обязательно).
Протокол совместного общего собрания участников присоединения.
Новая редакция Устава Основного общества.

По времени реорганизация в форме присоединения занимает около четырёх месяцев.

Шаг 1. Принятие решения о присоединении

Каждое ООО, участвующее в присоединении должно провести общее собрание Участников. Целью собрания является принятие решения о проведении процесса присоединения и утверждение соответствующего договора. Решения о реорганизации должны быть приняты единогласно.

Решение участника (участников) общества должно содержать:

само решение о реорганизации в форме присоединения;
утверждение Договора о присоединении;
утверждение передаточного акта (только в решении присоединяемого общества);
возложение обязанности по предоставлению документов в налоговую, публикации в Вестнике на одно из обществ (обычно на Основное общество).

Шаг 2. Уведомление ФНС о начале процедуры реорганизации

В течение трех дней с момента принятия решения о присоединении необходимо уведомить налоговый орган. Требуется предоставить:

Уведомление по форме Р12003;
Решение (протокол) присоединяемого общества;
Решение (протокол) основного общества;
Договор о присоединении.

Заявителем по форме Р12003 будет то общество, на которое решением участников возложена обязанность по проведению процедуры реорганизации.

По истечении пяти рабочих дней налоговая обязана предоставить листы записи в ЕГРЮЛ на каждое ООО о начале процедуры присоединения.

Шаг 3. Уведомление кредиторов и публикация в СМИ

Также с 12 ноября 2019 года организации официально обязали вносить сведения о реорганизации также и в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс). За неисполнение обязанности предусмотрена как административная ответственность, так и возможен отказ налоговой. Опубликоваться на данном ресурсе можно с помощью ЭЦП самой организации, или воспользовавшись ЭЦП нотариуса.

Шаг 4. Проведение совместного общего собрания участников присоединения

Проводится собрание членов сообществ, принимающих участие в процедуре, на повестку дня которого выносятся вопросы:

оговариваются изменения в учредительных документах головной организации в связи с расширением объёма уставного фонда и добавлением новых членов;
проводятся выборы руководства головной организации.

Шаг 5. Направление заявления в связи с завершением реорганизации юридического лица

Регистрирующий орган самостоятельно направляет запрос в ПФР. После получение ответа от фонда, принимается решение о регистрации реорганизации, если юридическое лицо в Пенсионный фонд РФ предоставляло отчет о персонифицированном учете.

Через пять рабочих дней в налоговой Вы получите лист записи ЕГРЮЛ о том, что присоединяемое ООО ликвидировано.

Шаг 6. Внесение изменений в учредительных документах общества-правопреемника

При присоединении к Основному обществу переходят все права и обязанности присоединённого ООО. В результате этого происходит увеличение уставного капитала Основного общества, а также увеличение количества участников за счёт участников присоединённого ООО.

Для регистрации данных изменений в налоговую подаются следующие документы:

заявление по форме Р13014;
Устав (новая редакция);
протокол общего собрания учредителей юридических лиц;
договор о присоединении;
квитанция об уплате пошлины за внесение изменений в учредительные документы (800 р.).

Через пять рабочих дней в налоговой Вы получите лист записи о внесении изменений в учредительные документы.

Читайте также: