Штраф за нарушение сроков проведения годового собрания акционеров

Обновлено: 14.05.2024

В настоящее время в Российской Федерации были принят ряд законодательных актов, направленных на защиту прав и законных интересов инвесторов (акционеров). Контроль за соблюдением данного законодательства осуществляет Федеральная служба по финансовым рынкам совместно со своими региональными отделениями и представительствами.
Нарушение эмитентом действующего законодательства, может повлечь наложение административного штрафа.
Раскрытие информации АО регламентируют следующие документы:

АДМИНИСТРАТИВНАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА НАРУШЕНИЕ СРОКОВ И ПОРЯДКА РАСКРЫТИЯ ИНФОРМАЦИИ ЭМИТЕНТАМИ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

За нарушение законодательства о ценных бумагах и об акционерных обществах эмитент и его должностные лица привлекаются к административной ответственности в соответствии с Кодексом РФ об административных правонарушениях.

Обязанность АО

Ответственность за нарушение норм КоАП РФ

Нарушение процедуры эмиссии ценных бумаг (ст. 15.17) – административный штраф:
- должностное лицо – от 40 до 50 МРОТ;
- юридическое лицо – от 400 до 500 МРОТ

2. Профессиональные участники рынка ценных бумаг должны совершать сделки с ценными бумагами, отчет об итогах выпуска которых прошел регистрацию.

Незаконные сделки с ценными бумагами (ст. 15.18) – административный штраф:
- должностное лицо – от 20 до 30 МРОТ;
- юридическое лицо – от 200 до 300 МРОТ

3. Раскрытие и предоставление информации:
3.1. ОАО и ЗАО, осуществившее публичное размещение облигаций и иных ценных бумаг:
- годовой отчет общества;
- годовая бухгалтерская отчетность;
- устав и иные внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;
- сведения об аффилированных лицах;
- сведения о приобретении акционерным обществом более 20 процентов голосующих акций другого акционерного общества;
- сведения о раскрытии акционерным обществом на странице в сети Интернет годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности.

Нарушение эмитентом порядка раскрытия информации на рынке ценных бумаг (п. 2 ст. 15.19) – административный штраф:
- должностное лицо – от 30 до 40 МРОТ;
- юридическое лицо – от 300 до 400 МРОТ

3.3. Уведомление органов ФСФР России о смене наименования, места нахождения, изменении типа АО, уменьшении уставного капитала, признании эмитента несостоятельным, изменение организации, осуществляющей ведение реестра акционеров

3.4. Размещение в сети Интернет текста устава со всеми внесенными в него изменениями и дополнениями, годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, списка аффилированных лиц, ежеквартального отчета эмитента

4. Предоставление по требованию акционера предусмотренной законодательством информации

Непредставление эмитентом акционеру информации либо представление недостоверной информации (п. 1 ст. 15.19) – административный штраф:
- должностное лицо – от 20 до 30 МРОТ;
- юридическое лицо – от 200 до 300 МРОТ

5. Информирование акционеров о проведении общего собрания акционеров в срок и порядке установленных законом

Воспрепятствование осуществлению акционером прав по управлению обществом (ст. 15.20) – административный штраф:
- должностное лицо – от 40 до 50 МРОТ;
- юридическое лицо – от 400 до 500 МРОТ

6. Лица, располагающие служебной информацией в силу служебного положения, трудовых обязанностей или договора, заключенного с эмитентом, не имеют права использовать эту информацию для заключения сделок, а также передавать служебную информацию для совершения сделок третьими лицами

Использование служебной информации на рынке ценных бумаг (ст. 15.21) – административный штраф:
- должностное лицо – от 20 до 30 МРОТ

7. Реестр акционеров:
7.1. Ведение реестра: сбор, фиксация, обработка, хранение и представление данных, составляющих систему ведения реестра

Нарушение правил ведения реестра акционеров (ст. 15.22) – административный штраф:
- должностное лицо – от 10 до 20 МРОТ;
- юридическое лицо – от 100 до 200 МРОТ

7.2. Передача регистратору ведения реестра акционеров в случаях, установленных законодательством

Уклонение от передачи регистратору ведения реестра акционеров (ст. 15.23) – административный штраф:
- должностное лицо – от 10 до 20 МРОТ;
- юридическое лицо – от 100 до 200 МРОТ

8. Выполнение законного распоряжения должностного лица органа, осуществляющего государственный надзор – ФСФР России

Неповиновение законному распоряжению должностного лица органа, осуществляющего государственный надзор (контроль) (п. 1 ст. 19.4):
-гражданин – предупреждение или административный штраф от 5 до 10 МРОТ;
- должностное лицо – административный штраф от 10 до 20 МРОТ

9. Неукоснительно исполнять адресованные эмитенту предписания органов государственного надзора – ФСФР России

Невыполнение в срок законного предписания органа, осуществляющего государственный надзор (контроль) (п. 1 ст. 19.5) – административный штраф:
- гражданин – от 3 до 5 МРОТ;
- должностное лицо – от 10 до 20 МРОТ или дисквалификация на срок до 3 лет;
- юридическое лицо – от 100 до 200 МРОТ

10. Своевременно предоставлять в государственный орган достоверные сведения, представление которых предусмотрено законом

Непредставление сведений (информации) (ст. 19.7) – административный штраф:
- гражданин – от 1 до 3 МРОТ;
- должностное лицо – от 3 до 5 МРОТ;
- юридическое лицо – от 30 до 50 МРОТ

Таким образом, во избежание негативных последствий указанных выше для акционерных обществ необходимо четкое соблюдение всех норм действующего на сегодняшний день законодательства. При этом следует помнить о том, что законодательство, регулирующее рынок ценных бумаг довольно часто претерпевает различного рода изменения, поэтому представляется особенно важным пользоваться услугами компетентных специалистов, которые своевременно получают и обрабатывают все необходимую для эмитента информацию.

Каждое общество сталкивается с процедурными моментами, касающимися подготовки общего собрания акционеров, не реже одного раза в год. При появлении не рассмотренных на годовом собрании и относящихся к компетенции ОСА вопросов возникает необходимость проведения внеочередных собраний. Несмотря на то, что количество собраний акционеров, которое может проводить общество, неограниченно, важно помнить: любое отступление от требований закона при проведении хотя бы одного из них может провести к крупным штрафам.

Главный принцип при проведении любого собрания акционеров – соблюдение требований, предусмотренных ФЗ об АО.

Прошло уже больше года со дня внесения в КоАП РФ изменений, закрепляющих новое правонарушение – несоблюдение процедуры созыва и проведения собраний в АО и ООО. Санкции применяются ЦБ РФ в отношении правонарушителей регулярно. Теперь при проведении собраний акционерные общества опасаются не только возможности признания собрания недействительным, но и штрафов за нарушение законодательства в этой сфере. Тем более что в случае признания собрания акционеров в суде недействительным для небольших АО не составит труда провести его еще раз и с той же повесткой дня, чтобы принять решения по тем же вопросам. КоАП РФ предусматривает несколько составов правонарушения, которое может быть совершено при подготовке к проведению собрания. Поэтому как юридическое лицо, так и должностные лица этого юридического лица могут быть оштрафованы несколько раз за подготовку одного собрания.

Количество штрафов зависит от того, какие этапы подготовки были нарушены. Напомним, что к кругу должностных лиц, которые могут быть привлечены к административной ответственности, отнесены не только директора, но и члены совета директоров (наблюдательных советов), коллегиальных исполнительных органов (правлений, дирекций), счетных комиссий, ревизионных комиссий (ревизоры), ликвидационных комиссий юридических лиц и руководители организаций, осуществляющих полномочия единоличных исполнительных органов других организаций.

Так, запрещено устанавливать дату составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, ранее даты принятия решения о проведении собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случаях проведения внеочередного собрания, в повестку дня которого включен вопрос об избрании совета директоров, – более чем за 85 дней до проведения собрания. Кроме того, в одном случае законодательно установлены границы определения последней даты, на которую может быть составлен список лиц, имеющих право на участие в собрании. Это касается собраний, на которых голосование осуществляется бюллетенями: список акционеров устанавливается не менее чем за 35 дней до даты проведения общего собрания акционеров (п. 1 ст. 51 Закона об АО). Для очных голосований, на которых бюллетени не используются (это относится к акционерным обществам, число акционеров в которых не более 100), самая поздняя дата составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, не установлена.

Как показывает практика, несоставление списка лиц, невключение в список лиц, имеющих на это право, а также составление данного списка на дату, определенную с нарушением норм действующего законодательства, может послужить для заинтересованного лица, права которого нарушены, основанием для подачи искового заявления в суд, а также привести в признанию недействительными всех принятых на этом собрании решений (постановление ФАС Уральского округа от 08.11.2005 № Ф09-3722/05-С5). Однако анализ арбитражной практики показывает, что суд, несмотря на то, что вышеперечисленные нарушения являются существенными, при рассмотрении иска о признании решений собраний акционеров недействительными может встать на сторону акционерного общества и отказать в удовлетворении исковых требований. Решение суда в таких случаях во многом зависит от того, какое количество акций принадлежит акционеру, подавшему иск.

Если данное лицо имеет менее 1% от общего количества акций общества, суд, как правило, отказывает в удовлетворении иска, основываясь на том, что истец не мог повлиять на исход голосования (постановление ФАС Московского округа от 01.06.2007 № КГ-А41/2902-07 по делу № А41-К1-21799/06). В то же время факт несоставления списка лиц, невключения в список лиц, имеющих на это право, а также составления данного списка на дату, определенную с нарушением норм действующего законодательства, может послужить основанием для наложения административного наказания.

В соответствии со статьей 103 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) высшим органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров.

С 13 апреля 2009 г. вступил в силу Федеральный закон от 09.02.2009 г. № 9-ФЗ, внесший изменения в Кодекс РФ об административных правонарушениях (далее — КоАП РФ) в части усиления административной ответственности за нарушение требований корпоративного законодательства. Согласно статье 15.23.1 КоАП РФ ответственность за нарушения требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров предусмотрена для физических, в том числе должностных, лиц и для юридических лиц — акционерных обществ.

Размер ответственности за перечисленные выше правонарушения (в зависимости от состава) составляет:

от 1000 до 4000 рублей — для граждан;
от 10 000 до 30 000 рублей — для должностных лиц, которые могут быть подвергнуты дисквалификации на срок до одного года;
от 500 000 до 700 000 рублей — для юридических лиц.

Кроме административной ответственности возможным последствием вышеуказанных нарушений также является признание решений собраний акционеров недействительными, что, в свою очередь, может повлечь экономические последствия, например, негативно сказаться на отношениях общества с контрагентами.

Далее остановимся на тех нарушениях, которые, согласно результатам анализа судебной практики за последние несколько лет, встречаются чаще всего и являются основанием для привлечения общества или его должностных лиц к административной ответственности и/или признания решений, принятых на собрании, недействительными.

Работа по подготовке общего собрания акционеров и его проведению может быть разделена на ряд самостоятельных этапов:

подготовка общего собрания акционеров;
созыв общего собрания акционеров;
проведение общего собрания акционеров.

На сегодняшний день судебные споры на этапе подготовки и созыва собрания акционеров в основном касаются следующих вопросов:

1. Составление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Основаниями для привлечения к административной ответственности являются:

2. Уведомление акционера о проведении общего собрания.

направлено ему по адресу, указанному в реестре, даже в случае фактического проживания по иному адресу (Определение ВАС РФ от 18.11.2009 г. № ВАС-14618/09 по делу № А56-11303/2008);
опубликовано в предусмотренном уставом печатном издании (Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 13.01.2012 г. по делу N А32-3418/2011).

Акционер не считается уведомленным о проведении общего собрания акционеров надлежащим образом, если:

В судебной практике отсутствует единообразие при принятии решений по вопросу о том, является ли ненадлежащее уведомление акционера о проведении собрания существенным нарушением, влекущим признание решения общего собрания недействительным.

Позиция 1. Ненадлежащее уведомление акционера о проведении собрания не является существенным и достаточным основанием для признания недействительным решения общего собрания акционеров (Определение ВАС РФ от 24.05.2012 г. № ВАС-5793/12 по делу № А12-2922/2011).

Позиция 2. Ненадлежащее уведомление акционера о проведении собрания является существенным и достаточным основанием для признания недействительным решения собрания акционеров (Определение ВАС РФ от 04.07.2012 г. № ВАС-8235/12 по делу № А32-22145/2011).

Извещение акционеров с нарушением установленного Законом об акционерных обществах срока извещения является существенным нарушением и влечет признание решения общего собрания недействительным (Определение ВАС РФ от 08.11.2010 г. № ВАС-14777/10 по делу № А66-15243/2009).

В соответствии с нормами Кодекса об административных правонарушениях основаниями для привлечения к административной ответственности являются:

Законодатель предусмотрел административную ответственность за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания акционеров. А вот решение совета директоров (наблюдательного совета) о переносе даты проведения внеочередного общего собрания акционеров на более поздний срок, по мнению судебных инстанций, не является отказом от созыва общего собрания, инициированного акционером (Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 13.03.2008 г. по делу № А82-4654/2007-10).

При этом необходимо иметь в виду, что в случае принятия советом директоров решения об отказе в проведении внеочередного общего собрания по требованию акционера, самостоятельный созыв и проведение собрания акционером (без обращения в суд, как это предусмотрено акционерным законодательством) является основанием для признания принятых на собрании решений недействительными (Постановление ФАС Уральского округа от 25.07.2011 г. № Ф09-4138/11 по делу № А07-6671/2010).

4. Порядок внесения предложений в повестку дня общего собрания акционеров и предложений о выдвижении кандидатов в органы управления общества.

Законом об акционерных обществах установлена строгая процедура внесения вопросов в повестку дня, а также предусмотрена административная ответственность за следующие нарушения:

незаконный отказ во включении по предложению акционера вопроса (вопросов) в повестку дня общего собрания и (или) кандидата (кандидатов) в список кандидатур для голосования по выборам в орган (органы) общества (Постановление ФАС Дальневосточного округа от 30.05.2012 г. № Ф03-1766/2012 по делу № А73-11459/2011). Отметим, что признание недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) об отказе во включении по предложению акционера кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в орган (органы) общества признается существенным нарушением и является основанием для признания недействительным решения общего собрания акционеров в части избрания соответствующих органов общества (Определение ВАС РФ от 12.01.2012 г. № ВАС-17272/11 по делу № А40-89254/10-134-690);
уклонение от включения по предложению акционера вопроса (вопросов) в повестку дня общего собрания и (или) кандидата (кандидатов) в список кандидатур для голосования по выборам в орган (органы) управления общества (Постановление ФАС Уральского округа от 24.05.2011 г. № Ф09-2744/11-С1 по делу № А71-10798/10А5);
нерассмотрение предложения акционера о внесении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) общества и непринятие решения по такому предложению в установленный срок (Постановление ФАС Уральского округа от 24.01.2012 г. № Ф09-8546/11 по делу № А60-15823/2011).

Невключение советом директоров (наблюдательным советом) по предложению акционера кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в орган (органы) управления общества, при отсутствии мотивированного отказа об их включении, признается существенным нарушением и является основанием для признания недействительным решения общего собрания акционеров в части избрания соответствующих органов управления общества (Определение ВАС РФ от 19.12.2011 г. № ВАС-15854/11 по делу № А40-112645/10-83-981).

5. Нарушения в процессе собрания.

Ниже перечислим только те нарушения, являющиеся основаниями для привлечения общества к административной ответственности, которые чаще всего допускаются обществами в ходе проведения собрания акционеров:

непроведение годового общего собрания акционеров в установленный законодательством и уставом срок (Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 10.01.2012 г. по делу № А19-13159/2011);
проведение годового общего собрания акционеров с нарушением сроков, установленных законодательством (Постановление ФАС Поволжского округа от 31.01.2011 г. по делу № А57-8354/2010);
проведение внеочередного общего собрания, созванного по требованию акционера, с нарушением срока, установленного законом (Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 26.05.2011 г. по делу № А43-25337/2010);
проведение годового общего собрания акционеров не по месту нахождения общества (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 14.03.2012 г. по делу № А21-4340/2011);
рассмотрение на общем собрании акционеров вопроса, не включенного в повестку дня (Постановление ФАС Уральского округа от 17.01.2012 г. № Ф09-8843/11 по делу № А60-17033/2011);
несоответствие содержания отчета об итогах голосования на собрании требованиям Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (Постановление ФАС Поволжского округа от 25.08.2011 г. по делу № А06-7722/2010);
направление акционерам отчета об итогах голосования на общем собрании с нарушением срока, установленного законодательством (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 23.05.2011 г. по делу № А56-57176/2010).

Справедливости ради, следует указать на тот факт, что статьей 2.9 КоАП РФ предусмотрена возможность освобождения от административной ответственности при малозначительности правонарушения. Суд при изучении обстоятельств дела может признать правонарушение малозначительным и не являющимся основанием для привлечения к административной ответственности.

Под отсутствием угрозы охраняемым общественным отношениям суд, в частности, подразумевает отсутствие таких последствий правонарушения, как нарушение прав акционеров, причинение вреда интересам граждан, общества и государства. Учитываются и причины объективного характера. Так, общество, нарушившее срок проведения годового общего собрания акционеров, освобождается от административной ответственности, если проведение его в срок было невозможно из-за запрета суда принимать решения по некоторым вопросам повестки дня (Постановление ФАС Московского округа от 03.05.2011 г. № КА-А40/3661-11-1;2 по делу № А40-114144/10-119-669).

Таким образом, теоретически, не всегда нарушения влекут за собой наказание. Но стоит ли рисковать и доводить ситуацию до судебного разбирательства вместо того, чтобы сразу соблюдать предусмотренные законодательством требования к процедуре подготовки, созыва и проведения собрания акционеров, в том числе и требования к оформлению всей сопутствующей документации (уведомления, бюллетени, протоколы и др.)?

Принципиальные изменения в 2020 году

Судебная практика. Постановления Арбитражного суда Московского округа от 18.10.2016 по делу № А40-45591/2016 и от 31.05.2016 по делу № А40-184658/2015

Однако в этом году с середины марта по всей стране начали запрещать массовые мероприятия с численностью более 50 человек. Затем с 19.03.2020 2 у акционерных обществ появилось право провести годовое общее собрание в заочной форме. Чуть позже, с 07.04.2020 3 , годовые собрания разрешили провести в 2020 году в срок до 30 сентября.

Чтобы провести собрание в заочной форме, совет директоров должен принять соответствующее решение. Обязанность проводить собрание в заочной форме появилась лишь у обществ с численностью 50 и более акционеров. В случае нарушения законодательства такими АО и проведения собрания в очной форме (совместное присутствие) в период действия запретов грозит административная ответственность в соответствии со ст. 6.3 КоАП РФ:

штраф для должностных лиц в размере от 50 000 до 150 000 руб.;
организаций – от 200 000 до 500 000 руб. или приостановление деятельности на срок до 90 суток.

Порядок подготовки и проведения годового собрания должен быть установлен в уставе общества. Если там этого не прописано (или, как часто бывает, указаны лишь общие формулировки) – просто следуйте нашим рекомендациям, приведенным ниже.

во-первых, акционерам не требуется собираться всем вместе для принятия решений. Процедура значительно упрощается. Общество направляет акционерам бюллетени для голосования, акционеры голосуют и направляют бюллетени обратно;
во-вторых, не требуется удостоверение решений, принятых на заочном собрании, ни нотариусом, ни регистратором, осуществляющим ведение реестра (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Это позволяет обществу минимизировать расходы на проведение собрания.

Рекомендуем прописать в уставе АО подробный порядок и условия проведения собрания в заочной форме (особенно порядок направления бюллетеней). Ведь законодательство практически не регулирует проведение собраний в заочной форме.

Чек-лист подготовки к заочному годовому собранию

большая часть из них привязана к дате проведения собрания, но
для одного установлены жесткие временные рамки в виде конкретных дат (т.е. даже при сдвиге в 2020 году даты собрания за рамки обычного периода это мероприятие надо было успеть сделать в обычные для него сроки).

Таблица 1. Состав и даты мероприятий по подготовке годового общего собрания акционеров

Действие / документ	Срок	Кто отвечает / готовит
Сдать в ИФНС России годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность	До 12.05.2020 (с учетом Указов Президента РФ от 25.03.2020 № 206, от 02.04.2020 № 239 и от 28.04.2020 № 294)	Директор
Рассмотреть предложения акционеров в повестку дня и по кандидатам в избираемые органы АО	Не позднее 4 февраля включительно5	Совет директоров
Предварительно утвердить годовой отчет	За 30 дней до даты проведения собрания	Директор
Принять решение о проведении собрания, которое нужно оформить протоколом заседания совета директоров	Минимум за 35 дней до собрания	Совет директоров
Получение списка лиц, имеющих право участвовать в собрании	Не ранее чем через 10 дней с момента принятия решения о созыве собрания и не более чем за 25 дней до даты проведения собрания	Регистратор АО
Уведомление акционеров	Не менее чем за 21 день до даты собрания	Совет директоров
Направление бюллетеней	Не менее чем за 20 дней до даты собрания	Совет директоров
Предоставление информации акционерам для ознакомления	За 20 дней до даты собрания и во время его проведения	Совет директоров

Какие документы подготовить к собранию

Рассмотрим ключевые документы, которые обычно составляются в рамках подготовки к годовому собранию, и приведем их образцы.

1. Протокол заседания совета директоров о проведении годового общего собрания акционеров в форме заочного голосования (Пример 1).

Читайте также: