Публикация в налоговом вестнике о реорганизации

Обновлено: 17.05.2024

Может ли налоговая в одностороннем порядке закрыть недействующее ООО с нулевым балансом? Деятельность никогда не велась, контрагентов нет, счетов нет. ООО находится в стадии ликвидации. Что будет, если я прекращу подавать нулевые отчетности?

Всем понятны причины, по которым собственник стремится избавиться от ставшего ненужным бизнеса. Но иногда закрытие происходит не по его желанию, а по воле контролирующих органов.

Содержание

В каких случаях юрлицо исключается из ЕГРЮЛ

Из реестра исключается недействующее лицо. Таким оно является, если в течение последних 12 месяцев:

не представляло отчетности по налогам и сборам;
не осуществляло операции хотя бы по одному банковскому счету.

Требуется одновременное наличие двух этих признаков (п. 2 ст. 21.1 Закона о регистрации ). Если фирма не отчитывается, но есть движения по счету, либо, наоборот, счета замерли, но нулевая отчетность сдается, — исключить из реестра нельзя.

С 1 сентября 2017 г. добавлено еще два случая, когда возможно исключение (п. 5 ст. 21.1 Закона о регистрации).

Если у налогового органа есть сведения о том, что в отношении юридического лица возбуждено дело о банкротстве или введена одна из банкротных процедур, решение о предстоящем исключении из реестра не принимается (эта новелла - ответ законодателя на постановление Конституционного Суда РФ от 18.05.2015 № 10-П).

Если же регистрирующий орган примет указанное решение и лишь потом узнает об инициированном банкротстве, юридическое лицо не будет исключено из реестра.

Когда налоговая запустит процедуру ликвидации юрлица?

До сих пор можно было ответить на этот вопрос так: когда дойдут руки до вашей неработающей компании. Требовалось на это порою до четырех лет. Теперь же, как мы отметили выше, появилась возможность ускорить процесс.

В ожидании прекращения юридического лица руководитель рискует сполна набрать административных штрафов. Например, по ст. 119, 126 Налогового кодекса РФ, ст. 13.19, 15.5 КоАП РФ.

В любом случае, прежде чем все бросать на самотек, желательно закрыть счета, погасить долги и провести сверки.

Можно ли исключить из ЕГРЮЛ, если есть долги?

Да, регистрирующий орган может исключить из реестра лицо, имеющее задолженность. При этом долг перед бюджетом налоговая может расценить как безнадежный к взысканию. Что касается остальных обязательств, то тут все зависит от инициативности и расторопности кредиторов. Они либо остановят начатый налоговой службой процесс, либо нет.

Как происходит исключение юрлица из реестра?

Выявив наличие оснований для исключения из ЕГРЮЛ, регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении.

В течение трех дней с момента принятия такое решение публикуется в Вестнике государственной регистрации. Проверить, не начался ли административный процесс исключения из реестра в отношении вашей компании или контрагента, можно на сайте вестника.

Одновременно с решением будут опубликованы сведения о том, как и куда подавать свои возражения по поводу грядущего исключения из реестра.

Если в течение трех месяцев с момента публикации от заинтересованных лиц не поступят заявления, юридическое лицо будет исключено из ЕГРЮЛ.

Как остановить исключение из реестра?

Согласно действующей редакции закона подача заявления самим юридическим лицом, кредитором или иным заинтересованным лицом делает невозможным административное исключение из реестра. Никаких требований к такому заявлению не предъявляется.

С 1 сентября 2017 г. остановить запущенный механизм стало сложнее (см. п. 4 ст. 21.1 Закона о регистрации).

Во-первых, содержание заявления. Оно должно быть мотивированным. Таким образом, подразумевается, что неубедительное возражение не будет принято налоговой службой во внимание.

Во-вторых, форма заявления. Она будет утверждена отдельно.

В-третьих, способ подачи. Теперь, если подавать заявление в форме электронного документа, то с электронной подписью. Если же почтой, то с заверенной нотариально подписью. При непосредственном представлении документов нужно предъявить документ, удостоверяющий личность. Представитель же (не руководитель) дополнительно прилагает нотариально удостоверенную доверенность или ее нотариальную копию.

Если все перечисленные требования и трехмесячный срок соблюдены, юридическое лицо из реестра исключено не будет.

Альтернативный вариант – начать банкротство.

Последствия исключения из реестра

Прекращение лица и обязательств

В целом последствия исключения недействующего лица аналогичны последствиям ликвидации (ст. 64.2 ГК РФ). В ЕГРЮЛ вносится запись с указанием способа прекращения.

Обязательства юридического лица прекращаются. Если только не встает вопрос о субсидиарной ответственности.

Субсидиарная ответственность

Еще одна новелла, вступившая в силу с 28 июня 2017 г. Ранее участники и руководители ООО, а также лица, способные давать им указания, могли быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам этого общества только в рамках процедуры банкротства. Теперь в силу п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО это возможно и после административного исключения из ЕГРЮЛ.

Критерий: неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что перечисленные лица действовали недобросовестно или неразумно. Речь при этом идет о любых обязательствах, сохранившихся на момент исключения. Уйти от долгов, просто забыв про общество, уже не получится.

На акционерные общества новое правило не распространяется.

Распределение имущества

Даже у недействующей компании может обнаружиться имущество. Либо участники о нем действительно забыли. Либо они сознательно выжидали, когда налоговая сделает свое дело, чтобы уже без кредиторов поделить остатки. Впрочем, забрать себе то, что принадлежало юридическому лицу, получается не всегда.

В некоторых регионах суды признают право собственности за участниками. В других – отказывают в иске, ссылаясь на необходимость использовать процедуру, предусмотренную п. 5.2 ст. 64 ГК РФ. А это значит - отдельное судебное разбирательство с назначением арбитражного управляющего и привлечением всех возможных кредиторов прекратившегося юридического лица. Подано такое требование может быть в течение пяти лет с момента исключения из реестра.

Таким образом, если прекратить сдавать налоговую отчетность, то ИФНС ликвидирует организацию по своему решению в течение 12 месяцев.

Реорганизация юридического лица возможна в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

В настоящем материале мы коротко рассмотрим особенности процедуры реорганизации в форме присоединения в обществе с ограниченной ответственностью.

В реорганизации путем присоединения участвуют два и более юридических лица.

Реорганизация в форме присоединения представляет собой прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей другому юридическому лицу.

Новое юридическое лицо в процессе присоединения не образуется.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

К юридическому лицу, к которому осуществляется присоединение, переходят все права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Присоединение возможно для компаний одной организационно-правовой формы.

Рассмотрим пошагово процедуру реорганизации путем присоединения:

1. Принятие решения о реорганизации путем присоединения

Компании, участвующие в реорганизации заключают договор о присоединении. Затем каждая компания должна утвердить на общем собрании учредителей этот договор. По результатам общего собрания каждой компанией принимается решение о реорганизации путем присоединения.

Присоединяемая организация составляет передаточный акт и принимает решение об утверждении передаточного акта.

На этом этапе необходима инвентаризация имущества и обязательств.

Данное требование содержится в ст. 53 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г., п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности, утв. Приказом Минфина РФ № 34н от 29.07.1998 г.

2. Уведомление налоговой инспекции и внебюджетных фондов

Налоговая служба, орган контроля за уплатой страховых взносов уведомляются о реорганизации в течении 3 (трех) дней с даты принятия решения о реорганизации путем присоединения. Уведомление налогового органа совершается по установленной форме № С-09-4. Уведомление органа контроля за уплатой страховых взносов подается в произвольной форме.

Уведомление направляется компанией, которая последней приняла решение о реорганизации (если иное не определено решением о реорганизации). На основании уведомления налоговая служба в срок не более 3 (трех) рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Данное требование содержится в п.2 ст. 23 НК РФ, подп.3 п. 3 ст. 28 Закона № 212-ФЗ от 24.07.2009 г., ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 г.

Уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации компаний юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждой участвующей в реорганизации компании, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами.

Уведомлять каждого кредитора в отдельности не нужно.

Данное требование содержится в п. 1 ст. 60 ГК РФ, ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 г., ст. 51 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г.

4. Внесение изменений в учредительные документы

Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении.

При необходимости решаются иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение.

Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

5. Государственная регистрация

Государственной регистрации в случае реорганизации в форме присоединения подлежит не общество, к которому осуществлялось присоединение, а изменения и дополнения к его учредительным документам.

Общество, к которому осуществлялось присоединение, считается реорганизованным с момента с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного (присоединенных) общества (обществ)

В связи с реорганизацией может быть проведена проверка компаний налоговой службой и внебюджетными фондами.

сделать стартовой добавить в избранное

Опрос

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ.

БУДЬТЕ ВНИМАТЕЛЬНЫ ПРИ СОСТАВЛЕНИЕ ТЕКСТОВ О РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ (ОАО, ЗАО) И КРЕДИТНЫХ ОРГАНИЗАЦИЙ

Полные фирменные наименования ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения юридических лиц, решение о реорганизации в форме Присоединения которых принято;
ОГРН (основной государственный регистрационный номер) ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения юридических лиц, решение о реорганизации в форме Присоединения которых принято ;
ИНН (идентификационный номер налогоплательщика) ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения юридических лиц, решение о реорганизации в форме Присоединения которых принято ;
КПП (код причины постановки на учет ) ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения юридических лиц, решение о реорганизации в форме Присоединения которых принято ;
место нахождения ("юридический адрес") ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения юридических лиц, решение о реорганизации в форме Присоединения которых принято ;
орган (Единственный участник, Общее собрание участников, правительство и пр), принявшийрешениео реорганизации в форме Присоединения юридического лица ;
сведения о номере принятогорешения о реорганизации в форме Присоединения и Дате принятия указанного решения ;
форма реорганизации юридического лица ( Присоединение );
полное фирменное наименование юридического лица , продолжающего деятельность после реорганизации в форме Присоединения и его место нахождение ("юридический адрес") ;
порядок заявления требований кредиторов ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения юридических лиц, решение о реорганизации в форме Присоединения которых принято , срок заявления указанных требований (не менее 30-ти дней), адрес для заявления требований кредиторов, контактные телефоны (при наличии) для заявления требований кредиторов ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения юридических лиц, решение о реорганизации в форме Присоединения которых принято ;
иные сведения , предусмотренные де йствующим Законодательством Р Ф.

Приблизительный текст с ообщения о реорганизации в форме Присоединения юридических лиц (ООО, ТОО, НПФ, Некоммерческих организаций, ГУ и пр. кроме кредитных организаций и Акционерных Обществ: ОАО, ЗАО ) , предназначенного для публикации в журнале Вестник государственной регистрации юридических лиц*

полные фирменные наименования ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения Акционерных обществ (ОАО, ЗАО) , решение о реорганизации в форме Присоединения которых принято ;
Сокращенные наименования ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения Акционерных обществ (ОАО, ЗАО) , решение о реорганизации в форме Присоединения которых принято ;
Сведения о Единоличных исполнительных органах (руководителях) ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения Акционерных обществ (ОАО, ЗАО) , решение о реорганизации в форме Присоединения которых принято (Должность, ФИО);
ОГРН (основной государственный регистрационный номер) ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения Акционерных обществ (ОАО, ЗАО) , решение о реорганизации в форме Присоединения которых принято ;
ИНН (идентификационный номер налогоплательщика) ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения Акционерных обществ (ОАО, ЗАО) , решение о реорганизации в форме Присоединения которых принято ;
КПП (код причины постановки на учет ) ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения Акционерных обществ (ОАО, ЗАО) , решение о реорганизации в форме Присоединения которых принято ;
место нахождения ("юридический адрес") ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения Акционерных обществ (ОАО, ЗАО) , решение о реорганизации в форме Присоединения которых принято ;
орган (Единственный акционер, Очередное/внеочередное Общее собрание акционеров, и пр.), принявшийрешениео реорганизации в форме Присоединения Акционерного общества (ОАО, ЗАО) ;
сведения о номере принятого решения о реорганизации в форме Присоединения и Дате принятия указанного решения ;
форма реорганизации Акционерного общества (ОАО, ЗАО) (Присоединение );
полное фирменное наименование, а также сокращенное наименование Акционерного общества, продолжающего деятельность после реорганизации в форме Присоединения и его место нахождения ("юридический адрес");
порядок заявления требований кредиторов ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения Акционерных обществ (ОАО, ЗАО) , решение о реорганизации в форме Присоединения которых принято , срок заявления указанных требований (не менее 30-ти дней), адрес для заявления требований кредиторов, контактные телефоны (при наличии) для заявления требований кредиторов ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения Акционерных обществ (ОАО, ЗАО) , решение о реорганизации в форме Присоединения которых принято ;
Информация о лицах, которые намереваются предоставить обеспечение Кредиторам Акционерных обществ (ОАО, ЗАО), решение о Присоединения которых принято, а также условия исполнения указанных обязательств (при наличии таких лиц);
иные сведения , предусмотренные действующим Законодательством РФ (например о кредитных рейтингах, и их изменениях, и пр.).

Приблизительный текст с ообщения о реорганизации в форме Присоединения Акционерных обществ (ОАО, ЗАО ) , предназначенного для публикации в журнале Вестник государственной регистрации юридических лиц**

полные наименования ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения Кредитных организаций , решение о реорганизации в форме Присоединения к оторых принято ;
ОГРН (основной государственный регистрационный номер) ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения Кредитных организаций , решение о реорганизации в форме Присоединения к оторых принято ;
ИНН (идентификационный номер налогоплательщика) ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения Кредитных организаций , решение о реорганизации в форме Присоединения к оторых принято ;
КПП (код причины постановки на учет ) ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения Кредитных организаций , решение о реорганизации в форме Присоединения к оторых принято ;
место нахождения ("юридический адрес") ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения Кредитных организаций , решение о реорганизации в форме Присоединения к оторых принято ;
орган (Единственный акционер, Очередное/внеочередное Общее собрание акционеров, Правление, Совет директоров и пр.), принявшийрешениео реорганизации в форме Присоединения Кредитной организации ;
сведения о номере принятого решения о реорганизации в форме Присоединения Кредитной организации и Дате принятия указанного решения ;
форма реорганизации Кредитной организации ( Присоединение ), срок проведения реорганизации в форме Присоединения Кредитной организации и порядок её проведения ;
Сведения о печатном издании, в котором будет публиковаться вся информация о существенных событиях, фактах, действиях, которые касаются финансово-хозяйственной деятельности Кредитных организаций ;
Порядок заявления требований кредиторов ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения Кредитных организаций , решение о реорганизации в форме Присоединения которых принято , срок заявления указанных требований (не менее 30-ти дней), адрес для заявления требований кредиторов ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения Кредитных организаций , решение о реорганизации в форме Присоединения которых принято , контактные телефоны (при наличии) для заявления требований кредиторов ВСЕХ участвующих в реорганизации в форме Присоединения Кредитных организаций , решение о реорганизации в форме Присоединения которых принято ;
иные сведения , предусмотренные действующим Законодательством РФ.

Приблизительный текст с ообщения о реорганизации в форме Присоединения Кредитных организаций , предназначенного для публикации в журнале Вестник государственной регистрации юридических лиц***

1) привлечение денежных средств физических и юридических лиц во вклады (до востребования и на определенный срок) ;

2) размещение привлеченных средств от своего имени и за свой счет;

3) открытие и ведение банковских счетов физических и юридических лиц;

4) осуществление расчетов по поручению физических и юридических лиц, в том числе банков - корреспондентов, по их банковским счетам;

5) инкассация денежных средств, векселей, платежных и расчетных документов и кассовое обслуживание физических и юридических лиц;

6) купля - продажа иностранной валюты в наличной и безналичной формах;

7) привлечение во вклады и размещение драгоценных металлов;

8) операции с драгоценными металлами и драгоценными камнями в соответствии с законодательством Российской Федерации

9) выдача банковских гарантий;

10) осуществление переводов денежных средств по поручению физических лиц без открытия банковских счетов (за исключением почтовых переводов);

11) приобретение права требования от третьих лиц исполнения обязательств в денежной форме;

12) выпуск, покупка, продажа, учет, хранение и иные операции с ценными бумагами, выполняющими функции платежного документа, с ценными бумагами, подтверждающими привлечение денежных средств во вклады и на банковские счета, с иными ценными бумагами, осуществление операций с которыми не требует получения специальной лицензии в соответствии с федеральными законами;

13) доверительное управление указанными ценными бумагами по договору с физическими и юридическими лицами .