Ооо на усн выход участника из ооо

Обновлено: 25.06.2024

Учредитель может в любой момент выйти из ООО, если это разрешено уставом. Иногда устав может содержать указание на получение согласия других учредителей на выход участника из ООО. Оформление выхода из общества с ограниченной ответственностью осуществляется выходящим участником путем обращения к нотариусу. ООО выплачивает вышедшему участнику действительную стоимость его доли.

Выход участников из ООО, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного учредителя из ООО не допускаются.

1. Порядок подготовки документов для выхода учредителя из общества

До подготовки документов по выходу участника из ООО нужно убедиться, что в уставе вашего общества с ограниченной ответственностью есть возможность такого выхода. Так, некоторые типовые уставы содержат нормы о запрете на выход учредителей или нормы о необходимости согласия на выход других собственников бизнеса. Эти нормы могут предусматриваться и индивидуально разработанным уставом компании. В случае, когда выход учредителя из общества невозможен, нужно искать другой вариант прекращения участия в ООО. Например, можно продать долю другому лицу или изменить устав, разрешив выход учредителя из компании.

В 2022 году, в силу ст. 26 ФЗ "Об ООО", выходящий участник должен обратиться к нотариусу для подготовки документов по выходу из организации. Все документы нотариус подготовит сам! Это единственно возможный по закону порядок выхода из ООО.

Выходящий учредитель должен предоставить нотариусу свой паспорт и устав ООО. Возможно, нотариусу понадобятся также выписка из ЕГРЮЛ, ИНН, ОГРН и другие документы, уточните перед визитом.

Если выходящий участник стал владельцем доли в уставном капитале ООО в период брака, такая доля является совместно нажитым имуществом. Поэтому при выходе учредителя из ООО требуется нотариально заверенное согласие супруга, в браке с которым приобреталась доля. Даже если на момент выхода из общества супруги находятся в разводе. Исключение - приобретение доли по наследству, тогда она принадлежит только наследнику.

2. Подача заявления о выходе и формы № Р13014 в ООО и налоговую

Подать заявление о выходе участника компании в ООО, а также уведомить налоговую об этих изменениях путем направления формы Р13014 может только нотариус, к которому обратился выходящий участник.

Нотариус, в связи с обращением выходящего учредителя общества с ограниченной ответственностью, обязан:

Все указанные выше шаги, совершаемые нотариусом, проводятся в рамках одного нотариального действия, которое следует оплатить. А госпошлина за подачу нотариусом Р13014 не уплачивается.

Долей выбывшего учредителя после получения его заявления о выходе распоряжается ООО.

Таким образом, руководителю ООО не нужно заботиться об уведомлении налоговой инспекции о выходе учредителя. Так как эта процедура выполняется исключительно нотариусом в связи с обращением к нему выходящего участника.

Если в уставе ООО была информация о выбывшем учредителе, придется корректировать учредительный документ. Для этого проводится общее собрание, по итогам которого составляется протокол, а единственный оставшийся участник ООО готовит решение. Этим же протоколом/решением может быть затронут и вопрос распределения доли вышедшего учредителя. В результате нужно создать лист изменений к уставу или принять его новую редакцию, а затем уведомить об этом ФНС в течение 3 дней с момента изменений.

3. Выплата доли вышедшему участнику ООО

После выхода из ООО бывший учредитель вправе получить действительную стоимость своей доли от общества. Она рассчитывается по следующей формуле:

Действительная стоимость = номинальная стоимость / уставный капитал * стоимость чистых активов

Стоимость чистых активов рассчитывается по данным бухгалтерского баланса по формуле:

Стоимость чистых активов = Активы – Обязательства

Для определения действительной стоимости доли используются данные бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника.

C согласия выходящего участника организация может выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо, в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества, действительную стоимость оплаченной части доли.

Организация обязана выплатить долю или, с согласия выбывшего учредителя, выдать ее имуществом в течение трех месяцев, если иной срок не определен уставом организации. Если ООО нарушает сроки выплаты или отказывается выплачивать долю учредителя (полностью или частично), учредитель вправе обратиться в суд.

В случае банкротства ООО доля выбывшему участнику ООО не выплачивается.

4. Особые случаи выхода участника ООО

В некоторых случаях порядок оформления выхода из ООО может меняться. Наиболее распространенные примеры — это вывод учредителя по решению суда и в случае смерти участника ООО.

При выходе участника из Общества (ООО) его доля переходит к самому Обществу (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Не позднее трех месяцев со дня принятия заявления о выходе из ООО или в иные сроки, установленные обществом, выплачивается вышедшему учредителю действительная стоимость его доли в уставном капитале (УК).

Если вышедший участник отказался от получения выплаты за долю в УК, то действительная стоимость доли является внереализационным доходом общества в части исчисления налога на прибыль (Письмо Минфина РФ от 16.01.2020 N 03-03-06/1/1609).

Действительная стоимость рассчитывается только из оплаченной части доли участника в УК.

Действительная стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).


Подробнее как определить размер чистых активов — Оценка чистых активов.

Расчет действительной стоимости доли

Проверьте, что размер чистых активов больше чем размер уставного капитала:

Разницы между размером чистых активов и УК ООО достаточно для выплаты действительной стоимости, следовательно, размер УК уменьшать не нужно!

Рассчитаем действительную стоимость доли:

  • 4 000 000 руб. *50% = 2 000 000 руб., где:
    • 4 000 000 руб. – это стоимость чистых активов;
    • 50% — оплаченная доля УК.

    Учет в 1С

    Оформите документ Операция, введенная вручную в разделе Операции – Операции .


    • Дата – дата заявления о выходе участника ООО.
    • изменение в структуре УК – передача вышедшим участником доли обществу:
      • Дебет – 80.09;
      • Субконто – вышедший участник;
      • Кредит – 80.09;
      • Субконто – наименование ООО, т.е. нашей организации, для этого введите ее данные в справочник Контрагенты;
      • Сумма – номинальная стоимость доли.
      • Дебет – 81.09;
      • Субконто – вышедший участник;
      • Кредит – 75.02;
      • Субконто – вышедший участник;
      • Сумма – действительная стоимость доли.

      Внесение изменений в учредительные документы, связанные с изменением структуры общества, подлежит обязательной государственной регистрации (ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, п. 6 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

      Документы для регистрации представляются в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. (п. 7.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

      При подаче документов не в электронной форме уплачивается пошлина (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ).

      Изменения в ЕГРЮЛ вносятся в течение 5 рабочих дней после получения документов (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

      Далее в течение года общество принимает решение, что делать с долей вышедшего участника. Она может быть:

      • распределена безвозмездно между другими участниками (п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ);
      • выкуплена одним или несколькими участниками или третьими лицами, если это не противоречит уставу (п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ);
      • погашена за счет уменьшения УК (п. 5 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

      Перечисление действительной стоимости доли вышедшему участнику

      Доход, полученный при выходе участника (физлица) из ООО в виде выплаченной действительной стоимости доли облагается НДФЛ (ст. 209 НК РФ, п. 1 ст. 210 НК РФ, п. 3 ст. 214 НК РФ).

      Если доля принадлежала физическому лицу непрерывно более 5 лет, то тогда доход не облагается НДФЛ (п. 17.2 ст. 217 НК РФ).

      Выплату действительной стоимости доли деньгами оформите документом Списание с расчетного счета в разделе Банк и касса – Банковские выписки .


      • Вид операции – Прочее списание;
      • Получатель – не заполняйте, не смотря на то что поле подчеркивается красным, оно не обязательно для заполнения и не влияет на данные;
      • Сумма – действительная стоимость за минусом НДФЛ: (2 000 000 руб. – 2 000 000 руб. *13% = 1 740 000 руб.);
      • Учредители – выбывший участник;
      • Статья расходов – статья движения денежных средств с видом движения Платежи собственникам в связи с выкупом у них акций (долей) или их выходом из состава участников.

      Проводки по документу


      Документ формирует проводку:

      • Дт 75.02 Кт 51 —перечисление действительной стоимости доли вышедшему участнику.

      Удержание НДФЛ с действительной стоимости доли участника физ.лица

      Удержание НДФЛ

      • доход в виде превышения выплаченной действительной стоимости доли над стоимостью ее приобретения приравнивается к дивидендам и облагается НДФЛ (пп. 1 п. 1 ст. 208 НК РФ).
      • доходы в пределах номинальной стоимости, также облагаются НДФЛ в общем порядке (ст. 209 НК РФ, п. 1 ст. 210 НК РФ).
      • подать декларацию 3-НДФЛ и получить имущественный вычет в размере расходов на приобретение доли в УК;
      • получить имущественный вычет в размере 250 000 руб., если нет доказательств приобретения доли

      По данной операции в 1С отсутствует штатный документ, поэтому отразите удержание НДФЛ через документ Операция, введенная вручную в разделе Операции – Операции .


      • Дата – дата перечисления действительной стоимости доли.

      Отражение удержания НДФЛ в регистрах

      Т.к. НДФЛ удерживается ручной операцией, то для отражения его в регистрах НДФЛ и дальнейшего формирования отчетности по нему дополнительно введите документ Операция учета НДФЛ в разделе Зарплата и кадры – Все документы по НДФЛ – кнопка Создать .

      • Дата операции – дата отражения данных в регистрах НДФЛ.
      • вкладка Доходы :
        • Дата получения доходов – дата выплаты действительной стоимости доли;
        • Код дохода – 1542;
        • Вид дохода – Прочие доходы;
        • Сумма дохода – выплаченная действительная стоимость доли с учетом НДФЛ;
        • Дата получения доходов – дата выплаты действительной стоимости доли;
        • Вид дохода – Прочие доходы;
        • Сумма – сумма исчисленного НДФЛ;
        • Дата получения доходов – дата выплаты действительной стоимости доли;
        • Сумма выплаченного дохода — выплаченная действительная стоимость доли с учетом НДФЛ;
        • Ставка – 13%;
        • Сумма – сумма удержанного НДФЛ;
        • Срок перечисления – Не позднее следующего за выплатой дохода дня (для прочих доходов);
        • Код дохода – 1542;
        • Вид дохода – Прочие доходы.

        Вкладку Перечислено по всем ставкам не заполняйте, движения в регистры НДФЛ по его выплате зарегистрируются при уплате НДФЛ в бюджет.

        Уплата в бюджет НДФЛ

        Оформите уплату НДФЛ документом Списание с расчетного счета в разделе Банк и касса – Банковские выписки .


        Проводки по документу


        Документ формирует проводку:

        6-НДФЛ

        В форме 6-НДФЛ начисление и выплата действительной стоимости доли отражается в: PDF

        • стр. 020 — 2 000 000, сумма начисленного дохода;
        • стр. 040 — 260 000, сумма исчисленного налога.
        • стр. 070 — 260 000, сумма удержанного налога.
        • стр. 100 — 23.03.2020, дата фактического получения дохода;
        • стр. 110 — 23.03.2020, дата удержания налога.
        • стр. 120 — 24.03.2020, срок перечисления налога.
        • стр. 130 — 2 000 000, сумма фактически полученного дохода.
        • стр. 140 — 260 000, сумма удержанного налога.

        Помогла статья?

        Получите еще секретный бонус и полный доступ к справочной системе БухЭксперт8 на 14 дней бесплатно

        Похожие публикации

          Уставный капитал ООО — часть средств общества, вносимых при его.У вас нет доступа на просмотр Чтобы получить доступ:Оформите коммерческую.У вас нет доступа на просмотр Чтобы получить доступ:Оформите коммерческую.Эксперты Роструда ответили на вопрос о том, вправе ли работник.

        Карточка публикации

        (5 оценок, среднее: 5,00 из 5)

        Данную публикацию можно обсудить в комментариях ниже.
        Обратите внимание! В комментариях наши кураторы не отвечают на вопросы по программам 1С и законодательству.
        Задать вопрос нашим специалистам можно по ссылке >>

        Быстрое заведение первички, автоматический расчет налогов, отправка отчетности онлайн, электронный документооборот, бесплатные обновления и техподдержка.

        У участника организации может появиться желание выйти из состава ООО. Однако он должен тщательно обдумать решение, так как после подачи заявления отозвать его и вернуться в состав будет уже невозможно. Расскажем поподробнее о том, как выйти из ООО в 2021 году.

        При каких условиях можно выйти из состава ООО, а при каких нет

        ГК РФ и Федеральный закон № 14-ФЗ обеспечивают участнику ООО право на выход из состава учредителей ООО путем отчуждения своей доли обществу. Это можно сделать даже без согласия других участников, но только если такое условие предусмотрено в уставе ООО. Для выхода нужно подать заверенное у нотариуса заявление о выходе из состава учредителей ООО.

        Переданная участником в пользу ООО доля становится собственностью организации, а бывшему участнику выплачивается сумма пропорционально его доле в уставном капитале. К выкупу доли самим ООО прибегают чаще всего тогда, когда продажа доли третьим лицам запрещена, а другие участники отказались от покупки.

        Выход запрещен в следующих случаях:

        • В уставе ООО не предусмотрено право участников выходить из общества либо участник, изъявивший желание выйти, не попадает в перечень тех, кому это разрешено по уставу (не имеет достаточную долю, не получил положительное и единогласное решение общего собрания и пр.);
        • Участник является единственным, либо происходит единовременный выход учредителей, и в обществе не остается ни одного участника (учредителя). В таком случае ООО не сможет существовать дальше, поэтому надо проводить процедуру ликвидации.

        Пошаговая инструкция: порядок выхода участника из ООО


        Разберем установленную законодательством процедуру выхода участника из состава учредителей ООО. Она включает несколько этапов:

        • участник пишет заявление о выходе из состава участников ООО и обращается к нотариусу за удостоверением
        • нотариус подает заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
        • нотариус направляет в ООО удостоверенное заявление участника о выходе и копию заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
        • после внесения изменений в ЕГРЮЛ ООО получает в собственность долю вышедшего участника, поэтому оно должно выплатить ему действительную стоимость его доли и распределить долю вышедшего между другими участниками.

        Дополнительно следует уведомить контрагентов об изменениях в составе учредителей ООО. Закон к этому не обязывает, но если это условие прописано в договорах, контрагенты могут потребовать досрочного исполнения обязательств. Также следует сообщить банкам об изменении в составе участников, чтобы они изменили данные в анкете юрлица.

        Как правильно подать заявление

        Участник, покидающий ООО, должен подать письменное заявление. Закон не определяет его форму, но она может быть зафиксирована в уставе или других внутренних документах фирмы. Как правило, в него включаются следующие сведения:

        • Ф.И.О. лица, покидающего общество;
        • паспортные данные или ОГРН (зависит от участника: физлица или организации);
        • наименование организации, которую покидает участник;
        • наименование исполнительного органа общества;
        • пункт устава, который дает право на выход из общества;
        • размер доли;
        • срок и способ выплаты стоимости доли;
        • дата и подпись участника.

        С готовым заявлением участник должен прийти к нотариусу, который удостоверит документ. Нотариус может запросить выписку из ЕГРЮЛ, чтобы убедиться в том, что заявитель входит в состав участников, или запросить копию устава и решения общего собрания, чтобы проверить право на выход из ООО. Лучше уточнить это перед обращением, чтобы подготовиться заранее.

        Государственная регистрация изменения состава учредителей

        Сообщить регистрирующему органу об изменении состава участников ООО — обязанность нотариуса. В течение двух рабочих дней с даты удостоверения заявления выходящего участника, нотариус подает заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ. Оно направляется в виде электронного документа с усиленной квалифицированной подписью нотариуса.

        Раньше ООО самостоятельно уведомляло регистрирующий орган об изменении состава участников. Для этого в течение месяца после перехода доли к обществу подавали заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

        Регистрирующий орган должен внести изменения в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней после получения документов от нотариуса.

        Когда доля переходит от участника к ООО

        Нотариус, подав в регистрирующий орган заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ, в течение еще одного рабочего дня направляет ООО копию этого заявления. Вместе с ним отправляется утвержденное заявление участника на выход из состава ООО. Документы придут на адрес организации или на электронную почту, сведения о которых даны в ЕГРЮЛ.

        Что делать, когда участник вышел из ООО

        Организация должна выплатить участнику действительную стоимость его доли и распределить полученную долю между другими участниками (ст. 94 ГК РФ и ст. 23 ФЗ №14-ФЗ).

        Как выплатить долю

        Стандартный срок для выплаты доли участнику — три месяца. В уставе ООО может предусмотреть другой срок, но он не должен превышать одного года с даты выхода участника.

        Под действительной стоимостью понимается часть стоимости чистых активов, соответствующая доле участника в уставном капитале. Эту стоимость рассчитывайте по данным бухгалтерского баланса за период, предшествующий дате перехода доли от участника к обществу. Формула для расчета:

        Действительная стоимость доли к выплате = Номинальная стоимость доли / Уставный капитал × Чистые активы

        Долю бывшему участнику ООО выплачивает за счет разницы между размером чистых активов и размером уставного капитала. Если разницы не хватает, организация должна уменьшить на недостающую сумму уставный капитал.

        Важно! Уставный капитал нельзя опускать ниже минимального размера (10 000 рублей). Если разницы между чистыми активами и уставным капиталом недостаточно, то уставный капитал разрешается уменьшать только до этой суммы. В случае, когда из ООО одновременно выходит несколько участников, а на выплату причитающейся каждому доли денег не хватает, разница между чистыми активами и минимальным размером уставного капитала распределяется между ними пропорционально размеру долей.
        Сумма может быть выплачена:

        • в денежном выражении;
        • в натуральном выражении (выдать стоимость доли имуществом можно только при согласии участника).

        Как распределить долю вышедшего участника

        ООО должно распределить долю вышедшего участника в течение года. Если в срок не уложиться, придется уменьшать уставный капитал на номинальную стоимость доли.

        Чтобы распределить долю, нужно организовать общее собрание участников и принять решение о том, как ее распределять. Это можно сделать следующими способами:

        • безвозмездно распределить между всеми участниками пропорционально их долям;
        • продать долю желающим участникам ООО;
        • продать долю третьим лицам (если это не запрещено уставом).

        Решение оформляется в виде протокола общего собрания. Затем ООО в течение месяца должно внести в ЕГРЮЛ новые сведения об участниках ООО. Для этого в регистрирующий орган подают заявление № Р13014 и решение собрания о распределении.

        Когда организация не должна выплачивать долю вышедшему участнику

        Закон обязывает организации выплачивать долю участникам, покинувшим общество. Однако бывают ситуации, когда это делать не нужно. Когда, к примеру, общество стоит на грани банкротства, либо рискует стать банкротом после выплаты (ст. 23 ФЗ №14-ФЗ). Еще одно основание — уставный капитал больше чистых активов.

        Если такая ситуация возникла, нужно уведомить бывшего участника о недостатке средств и предложить ему восстановиться в качестве участника или отказаться от выплаты доли.

        Чтобы избежать сложностей с оформлением документов, работайте в веб-сервисе Контур.Бухгалтерия. Ведите учет, начисляйте зарплату, отправляйте очтетность онлайн и сверяйтесь с контролирующими органами, не отходя от компьютера. Наши эксперты помогут оформить выход учредителя из состава ООО, проведут финансовый анализ — услуги входят в тариф и не требуют доплаты. Первые 14 дней работы в сервисе — бесплатно.

        Новый участник направляет руководителю ООО обращение в свободной форме о желании вступить в состав учредителей.

        2

        Предложение рассматривают на общем собрании. Если участник единственный, он самостоятельно выносит решение о входе нового лица в долю ООО.

        3

        В протоколе общего собрания или в решении учредителя фиксируется увеличение уставного капитала или изменение долей. Затем нужно подготовить новую редакцию устава, где прописываются все изменения.

        4

        Следующий шаг — собрать документы и передать их в налоговую:

        • заполненную форму Р13001 , заверенную у нотариуса (за исключением случаев подачи документов онлайн с усиленной электронной подписью);

        П. 4 приказа ФНС № ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012

        • решение учредителя или протокол общего собрания, заверенные нотариусом или электронной подписью уполномоченного лица при подаче онлайн;
        • новый устав в двух экземплярах;
        • платёжные документы, подтверждающие внесение средств за покупку доли новым участником;
        • актуальную выписку из ЕГРЮЛ и ИНН организации.

        Если передаёте бумаги в налоговую инспекцию лично, через представителя или заказным письмом по почте, нужно оплатить пошлину 800 рублей.

        П. 3 ч. 1 ст. 333.33 НК РФ

        При передаче документов в электронном виде с заверением квалифицированной электронной подписью пошлина не оплачивается.

        П. 33 ч. 2. ст. 333.35 НК РФ

        Ответ из налоговой инспекции придёт через 5 дней.

        Выход старого участника

        После ввода нового нужно вывести из списка учредителей участника, отдавшего свою долю. Процесс практически аналогичный:

        1

        Участник, планирующий выход из общества, пишет заявление о выходе на имя гендиректора и заверяет его у нотариуса.

        2

        Далее составляется протокол общего собрания. В нём указываются данные участника, вышедшего из общества, и перераспределяются доли уставного капитала.

        3

        Гендиректор или его представитель заполняет заявление по форме Р14001 о внесении изменений сведений об ООО, которые содержатся в ЕГРЮЛ.

        П. 6 приказа ФНС № ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012

        4

        В налоговую направляют такой же пакет документов, как при вступлении нового учредителя (см. пункт 4 этапа 1).

        Через 5 дней придёт решение налоговой о внесении изменений в регистрационные данные.

        Осуществить и ввод нового участника, и выход старого одновременно можно только через продажу доли. Разбираем этот способ ниже.

        Смена учредителей через продажу доли

        Этот вариант передачи доли для нового учредителя предпочтительнее: в договоре явно прописываются права и обязанности сторон, нет риска, что старый участник откажется покидать ООО.

        Кроме того, этот способ быстрее, так как документы в налоговую подаются один раз. Но он требует заверения договора у нотариуса, а стоимость такой услуги составит от 0,15 до 0,5 % от стоимости доли.

        П. 4.1 ч. 1 ст. 333.24 НК РФ

        Для оформления сделки у нотариуса потребуется несколько документов:

        • Договор купли-продажи. Его можно составить самостоятельно или доверить это нотариусу. В договоре нужно прописать данные об участниках сделки и размер продаваемой доли.
        • Документальное подтверждение права на продажу доли: устав сообщества или решение о его создании, свидетельство о регистрации ООО, протокол общего собрания, справка о составе ООО.

        Ч. 13.1 ст. 21 ФЗ-14

        • Документы для регистрации изменений в налоговой инспекции: актуальная выписка из ЕГРЮЛ и ИНН.
        • Актуальная справка ООО по форме в соответствии с уставом, подписанная гендиректором и главным бухгалтером с подтверждением оплаты доли продавца.
        • Подтверждение полномочий генерального директора и главного бухгалтера.
        • Согласие супруга (супруги) или заявление продавца о том, что он не состоит в браке.

        В момент заключения сделки покупатель подписывает заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Самостоятельно ничего подавать в налоговую не нужно, всё отправит нотариус. Через 5 дней налоговая пришлёт уведомление об изменении сведений в ЕГРЮЛ.

        Читайте также: