Образец заявление в налоговую о выходе из состава учредителей ооо образец

Обновлено: 30.06.2024

Заявление о выходе участника из общества ООО — это документ, выражающий намерение лица выйти из состава участников организации для перераспределения долей и регистрации изменений.

Когда можно выходить из состава участников организации

В уставе организации должна содержаться информация о порядке выхода участника из общества. Если такие положения отсутствуют, осуществить выход из ООО по заявлению участника нельзя. Для этого необходимо внести изменения в устав, зарегистрировать их в государственном органе, после чего произвести всю процедуру. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ запрещает выход, при котором в ООО не остается ни одного участника.

Если в организации не один участник, другие вправе потребовать его исключения, такое положение установлено ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Например, в случае грубого нарушения своих обязанностей или создания действий, препятствующих нормальному функционированию общества. Называть заявление о выходе из ООО исковым в этом случае неправильно с юридической точки зрения, правильное указание — об исключении участника из ООО. Спор рассматривается арбитражным судом.

Как выйти из состава ООО

Правильно провести процедуру поможет инструкция от экспертов КонсультантПлюс. Используйте ее бесплатно.

Как написать

кому направляется (полное наименование организации, адрес, Ф.И.О. директора);
от кого (Ф.И.О. участника, адрес);
основная часть документа (Ф.И.О. и паспортные данные участника, указание на размер доли, ссылка на пункт устава);
заключительная (полное наименование организации, ИНН, ОГРН, адрес регистрации, указание на порядок выплаты в соответствии с уставом, дата, подпись, Ф.И.О. подписанта).

Учитывайте изменения!

Вот бесплатный доступ к обзору КонсультантПлюс. Эксперты разобрали, что поменялось в правилах выхода из ООО в 2020 году.

Образец заявления

(наименование или Ф.И.О. участника)

телефон: _________________, факс: ___________,

адрес электронной почты: _____________________

Представитель _______________________ (Ф.И.О.)

телефон: _________________, факс: ___________,

адрес электронной почты: _____________________

о выходе из состава участников

__________________ (подпись) / ___________________ (Ф.И.О.)

Нотариальное заверение

Правила подачи

Уведомление руководителя организации является обязательным. Документ передается посредством:

почтовой службы (отправляется отслеживаемое письмо по адресу регистрации юридического лица, делается опись вложения). Документом, подтверждающим вручение, является уведомление;
нарочно (передается сотруднику ООО, ответственному за прием корреспонденции, предоставляются два экземпляра, на втором ставится отметка о вручении). Для подтверждения полномочий сотрудника на прием документации запросите приказ, доказательством вручения является журнал учета входящих документов организации;
курьерской службой (способ имеет положительные стороны — сокращенное время для передачи документов, отрицательные — курьер осуществляет вручение лицу, не уполномоченному на прием почтовой корреспонденции, следствием чего является несоблюдение уведомительного порядка).

Переход доли до 11.08.2020 связан с фактом вручения документа организации. После вступления в силу Федерального закона от 31.07.2020 № 252-ФЗ такое условие начало распространяться только на кредитные организации. Для всех иных юридических лиц доля переходит с момента регистрации соответствующего действия в ЕГРЮЛ. Это подтверждается судебной практикой: постановление ФАС Поволжского округа от 22.04.2008 по делу № А65-15368/2007-СГ1-57, постановление ФАС Центрального округа от 12.04.2011 по делу № А09-5594/2010.

Законодательство о предпринимательской деятельности строится по принципу добросовестности. Государство предполагает, что вы будете самостоятельно соблюдать требования закона. Но, к сожалению, на практике такое встречается не всегда.

Нередки случаи, когда общество с ограниченной ответственностью содержит в составе несколько участников, один из которых не проявляет интереса к бизнесу. Сложности возникают у всех остальных участников — работать в таких условиях очень трудно. Принять решения, внести изменения в устав, сменить юридический адрес или директора будет невозможно.

Чтобы защититься от таких ситуаций, следует заранее продумать правила работы. Участники общества определяют условия своей деятельности и взаимодействия, прописывая их в уставе общества. Устав является сводом правил работы компании, поэтому он должен содержать обязательные требования, которые закреплены ст. 12 Федерального закона от 08.02.98 № 14 ФЗ.

В частности, устав должен содержать ответы на вопросы:

права и обязанности участников общества;
сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества.

Если в обществе только один участник, то он не может покинуть организацию. Это запрещено законом. Но если их в компании двое и более, то каждый имеет право выйти из состава участников, уведомив об этом других участников.

31 июля 2020 года был принят Федеральный закон № 251-ФЗ, регламентирующий этот порядок. Теперь достаточно прийти к нотариусу и подать заявление о желании выйти из состава участников.

Каждый участник, который хочет покинуть общество, должен заверить заявление у нотариуса по установленной форме. Покинуть общество может любое количество участников, главное, чтобы минимум один в составе остался.

Для того чтобы это сделать, нужно:

Убедиться, что устав предоставляет возможность участникам покинуть общество. Если уставом установлен запрет, то выйти из общества не получится.
Составить заявление о выходе из состава участников, после чего заверить его у нотариуса.

В течение двух рабочих дней после заверения заявления нотариус должен произвести регистрацию изменений в налоговых органах. Еще в течение суток ему необходимо сообщить об этом факте обществу. Такой вариант развития событий очень удобен, когда один из участников перестает проявлять интерес к обществу, не выходит на связь, препятствует нормальному функционированию компании.

Удалить себя из базы налоговых органов в качестве представителя общества в этой ситуации можно только на основании судебного решения. Для этого следует подготовить копии документов, подтверждающих, что вы уведомили общество о своем увольнении за один месяц. По истечении этого срока договор с генеральным директором считается расторгнутым. Но произвести изменения в базе не получится, если участники не назначили общим собранием нового генерального директора.

Согласно Федеральному закону от 08.02.98 № 14, срок уведомления налоговых органов о произведенных изменениях составляет 3 дня. Еще 5 дней уйдет на изменения данных в базе. Если по истечении этого срока генерального директора не удалили из представителей общества, можно подавать заявление в суд о неисполнении обществом своих обязательств и приведении выписки в соответствие с реальным положением вещей.

Уволившийся генеральный директор мог предоставлять обществу свой адрес в качестве места нахождения общества, что не запрещено п. 2 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ и п. 2 ст. 54 ГК РФ. Место нахождения общества осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа — генерального директора. Если же трудовые отношения с обществом расторгнуты, оснований для предоставления им юридического адреса больше нет.

В этом случае собственник жилого помещения, предоставивший адрес, вправе обратиться в суд с исковыми требованиями о прекращении использовании объекта недвижимости согласно ст. 304 ГК РФ. По решению суда в базу налоговой вносится информация о недостоверности данных, а общество обяжут привести информацию в соответствие. Игнорирование данного решения влечет наложение штрафа согласно ст. 332 АПК РФ.

Не пропустите новые публикации

Подпишитесь на рассылку, и мы поможем вам разобраться в требованиях законодательства, подскажем, что делать в спорных ситуациях, и научим больше зарабатывать.

Согласно действующему законодательству РФ, смена состава учредителей ООО может производиться без прекращения деятельности компании. На определенном этапе в бизнес могут войти новые партнеры или, напротив, действующие участники захотят выйти из ООО. Существует несколько способов проведения данной процедуры, каждый из которых имеет свои особенности

Платформа знаний и сервисов для бизнеса

Основания для смены состава учредителей ООО

Заключение учредителем договора купли-продажи доли со сторонним лицом или оформление договора ее дарения.

Переход доли ООО во владение наследнику или правопреемнику учредителя.

Заявление о вступлении в состав учредителей нового участника.

Выход участника из состава учредителей по собственному решению или в результате его принудительного исключения.

Сервис

Здесь вы можете зарегистрировать бизнес бесплатно и без визита в налоговую

Способы смены учредителя ООО

Существует два основных способа смены учредителя ООО:

Ввод нового участника с последующим выходом старого. С точки зрения законодательства данный способ соответствует всем допустимым нормам. Риск заключается в возможном несоблюдении договоренностей одной из сторон соглашения. Например, не исключено, что старый участник откажется от выхода из состава учредителей.

Отчуждение доли. В случае заключения сделки купли-продажи оформляется соответствующий договор, который подлежит заверению у нотариуса. В более сложных ситуациях, например, при переходе доли третьему лицу на правах наследства, может потребоваться консультация у юриста.

Второй способ имеет ряд особенностей и нюансов:

В качестве покупателя могут выступать другие учредители, само ООО, а также третьи лица. Закон об ООО закрепляет за участниками общества преимущественное право покупки доли.

Если сделка купли-продажи была проведена с нарушением прав преимущественного выкупа, заинтересованные лица могут оспорить ее в течение 3 месяцев.

Как сменить единственного участника ООО
Если ООО имеет единственного участника, то есть два варианта смены:
1. Продажа 100% доли в уставном капитале.
2. Ввод нового участника и последующий выход прежнего.
Перерегистрация ООО на другого учредителя в ходе продажи происходит также, как и продажа доли. Если есть время, то лучше воспользоваться вторым способом – это обойдется дешевле. Подробнее см. ниже.

Данный способ более предпочтителен для нового участника. В договоре купли-продажи указывают все права и обязанности сторон, поэтому отсутствует риск невыполнения условий соглашения продавцом. Кроме того, процедура занимает меньше времени, так как документы подаются в налоговую инспекцию один раз.

Недостаток данного способа заключается в дополнительных расходах на оплату услуг нотариуса. Их стоимость колеблется в пределах от 0,15 % до 0,5 % от цены доли.

Продавец доли направляет всем лицам, имеющим преимущественные права на приобретение доли, предложение о ее выкупе. Участники общества вправе принять данное предложение или отказаться от него в течение 30 дней. В течение еще семи дней преимущественным правом может воспользоваться само общество, при условии, если это предусмотрено уставом.

По истечении данного периода или в случае отказа участников общества от покупки доля может быть продана третьим лицам. Ее стоимость не может быть ниже цены, ранее указанной в оферте.

Для заключения сделки потребуются следующие документы:

Договор купли-продажи с указанием данных продавца и покупателя, а также размера доли. Данный договор должен быть заверен нотариусом.

Документы, которые подтверждают право продавца на реализацию доли, например, устав ООО, решение о его создании, свидетельство о регистрации юридического лица, протокол общего собрания учредителей, справка о составе участников общества.

Выписка из ЕГРЮЛ.

Справка об оплате покупки, составленная по форме ООО и подписанная генеральным директором и бухгалтером.

Документы, подтверждающие полномочия генерального директора и бухгалтера.

Согласие супруга/супруги продавца на заключение сделки или его заявление о том, что он не состоит в браке.

При заключении сделки покупатель доли подписывает заявление по форме Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Документы в течение 2 дней нотариус направляет в налоговую инспекцию. Уведомление о внесении изменений в ЕГРЮЛ поступает через 5 дней.

Закрытый клуб – Деловая среда Премиум

Вступайте в клуб и получите доступ к множеству материалов для развития бизнеса. Для вас 14 дней – бесплатно!

Смена состава учредителей ООО на основании наследования доли возможна в двух случаях:

Устав ООО не запрещает включать в состав участников наследников учредителя (в противном случае наследнику выплачивается действительная стоимость доли);

остальные участники общества дали свое согласие на передачу доли по наследству (если это предусмотрено Уставом).

При отсутствии каких-либо запретов новому участнику необходимо:

Получить у нотариуса свидетельство о праве на наследство.

Письменно уведомить ООО о своем вступлении в состав учредителей.

Подать в налоговую инспекцию форму P14001 в заполненном виде и свидетельство о праве на наследство.

Внимание!
Игнорирование данного запроса или нарушение сроков ответа на него является основанием трактовать данные действия как согласие учредителей на смену собственника доли. Это следует из статьи 21 Закона об ООО.

В течение 3 дней после получения согласия от всех участников общества наследнику необходимо подать данный документ в органы ФНС одновременно с формой Р14001 и свидетельством о наследстве. После внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ новый учредитель приобретает статус полноправного участника ООО.

Если Устав ООО содержит запрет на переход доли по наследству или в случае отказа учредителей, компания обязана возместить наследнику стоимость данной доли в денежном эквиваленте.

Ввод нового участника с последующим выходом старого

Данная схема отличается большими временными затратами, но позволяет существенно сэкономить на услугах нотариуса. Ниже представлена пошаговая инструкция по ее осуществлению.

Первый этап — вступление нового участника

Первый этап процедуры предусматривает выполнение следующих действий:

Составление и подача новым участником заявления на имя руководителя ООО о желании вступить в состав учредителей общества. В этом же заявлении оговаривается размер доли, срок оплаты и порядок внесения. В этом случае меняется текст учредительного договора, так как увеличивается уставный капитал.

Рассмотрение заявления на общем собрании учредителей. Если организатор ООО единственный, решение о вступлении нового участника принимается им единолично.

Вынесение протокола собрания учредителей или принятие решения единственным основателем компании об увеличении уставного капитала или изменении размера долей.

Внесение соответствующих изменений в устав юридического лица.

Формирование пакета документов и их подача в органы ФНС.

Ответ из налоговой инспекции о внесении изменений в ЕГРЮЛ поступает в течение 5 дней.

Внимание!
Срок внесения вклада нового участника установлен Законом об ООО и не может быть больше шести месяцев со дня принятия соответствующего решения.

После этого в течение месяца нужно подать в ИФНС следующие документы:

Форма Р13001 в заполненном виде. При подаче на бумажном носителе документ необходимо заверить нотариально. При его оформлении в электронном виде потребуется усиленная цифровая подпись.

Решение единственного учредителя или протокол собрания. Документ может быть заверен нотариально или электронной подписью (в зависимости от способа его подачи).

Устав с внесенными изменениями (2 экземпляра).

Квитанция об оплате покупки новым участником.

Актуальная выписка из ЕГРЮЛ.

Документ об оплате госпошлины в размере 800 рублей (пошлину надо платить ,если документы подаются в налоговую инспекцию лично, через официального представителя или почтовым отправлением).

Второй этап — выход старого участника

Порядок вывода старого участника предусматривает выполнение следующих действий:

Старый участник подает заявление на имя генерального директора о желании выйти из состава учредителей ООО. Документ необходимо заверить нотариально.

Общее собрание ООО утверждает протокола с указанием данных старого участника и сведений о перераспределении долей между оставшимися учредителями.

Подача в ИФНС заявления по форме Р1400 о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Данная обязанность возлагается на генерального директора ООО или его официального представителя.

Формирование и подача в налоговую инспекцию пакета документов (перечень бумаг тот же, что и при вступлении нового участника).

Уведомление о внесении изменений в регистрационные данные поступит из ФНС в течение 5 дней.

Внимание!
Если при смене состава учредителей общество покидает участник, который одновременно является генеральным директором компании, необходимо сообщить об этом контрагентам и банку. Таким образом впоследствии удастся избежать путаницы в документообороте.

Дарение доли, мена

Отчуждение доли ООО может быть произведено не только на основании договора купли-продажи, но и по результатам сделок дарения, мены, соглашения об отступном или при вступлении третьего лица в права наследования.

При заключении сделок дарения, мены или соглашения об отступном необходимо проверить Устав ООО на предмет отсутствия в нем запретов и ограничений на данные действия.

Если в качестве получателя доли выступает один из действующих участников общества, препятствием для заключения договора может служить запрет на изменение соотношения долей, распределенных между учредителями, или ограничение их размера.

Если в лице нового собственника представлено третье лицо, сделка может оказаться незаконной по причине наличия в Уставе прямого запрета на отчуждение доли. В некоторых случаях может потребоваться письменное разрешение остальных учредителей или самого ООО.

Instagram Деловой среды

Получайте советы для вашего бизнеса в нашем Instagram. Подписывайтесь, чтобы получить свою порцию пользы

Исключение участника из состава учредителей ООО

Принудительное исключение участника из состава учредителей ООО возможно только в судебном порядке. Для этого требуется предоставить документальные доказательства того, что данное лицо своим действием или бездействием наносит вред компании и негативно влияет на результаты ведения предпринимательской деятельности.

Основания для подачи искового заявления с просьбой исключения участника общества могут быть следующими:

неявка ответчика на общие собрания учредителей без уважительной причины, что создает препятствия для принятия важных решений;

сговор с конкурентами;

публикация или распространение ложной информации, которая негативно отражается на репутации компании и др.

Внимание!
Подать исковое заявление об исключении учредителя вправе только участники общества, доля которых составляет не менее 10 %.

В случае удовлетворения иска необходимо подать в органы ФНС форму Р14001 и судебное решение, вступившее в законную силу. После внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ доля переходит в собственность ООО. Компания обязана возместить бывшему участнику ее стоимость.

Процедура смены состава учредителей ООО может быть проведена на разных основаниях. В каждом случае она имеет свои особенности и нюансы. В связи с этим единая пошаговая инструкция для ее осуществления не предусмотрена. При возникновении затруднений рекомендуется обратиться за помощью к опытному юристу.

При выходе участника из ООО с распределением его доли одному или нескольким участникам подается несколько другая по заполнению форма заявления Р14001, и другой комплект документов. Какой — читайте ниже.

В каких случаях применяется

Как понятно из названия, данный вариант заполнения Р14001 применяется при выходе участника из ООО с распределением его доли. То есть, оставшиеся участники (или единственный участник) сразу же, не откладывая, решают судьбу доли вышедшего участника, отошедшей обществу при его выходе. В целом, такой подход более правильный, чем выход без распределения, поскольку не нужно в дальнейшем собирать ОСУ для решения судьбы доли, либо для уменьшения уставного капитала, если забыли ее в течение года распределить или продать.

Необходимые документы

В целом набор документов используется стандартный, отчасти повторяющий выход из ООО без распределения доли, но с некоторыми нюансами.

При заполнении заявления

При заполнении заявления, традиционно, потребуется выписка из ЕГРЮЛ (наименование, ОГРН, ИНН компании), паспорт заявителя и его ИНН. Также из Выписки из ЕГРЮЛ потребуются данные о ФИО оставшихся участников и их ИНН, поскольку у них изменяются сведения о размере долей.

Для нотариуса

Набор документов для нотариуса лучше уточнить у самого нотариуса. Однако, в среднем он следующий:

Свидетельство/Лист записи о государственной регистрации ООО (ОГРН);
Свидетельство о постановке на учет в ИФНС (ИНН);
Протокол/решение о создании ООО;
Протокол/решение о назначении директора ООО;
Устав ООО.

Могут спросить выписку из ЕГРЮЛ, хотя у нотариусов итак есть доступ в ЕГРЮЛ.

На госрегистрацию

Для государственной регистрации выхода из ООО с распределением доли понадобится подать:

Р14001, нотариально заверенная;
Нотариальное свидетельство или его копия о выходе участника;
Решение/протокол о распределении доли вышедшего участника;
Расписка от участника о получении действительной части доли (необязательно, но иногда требуют, если выплачивают сразу).

Протокол/решение

Общества с ограниченной ответственностью

“СТАНКОСТРОИТЕЛЬ” (далее – Общество)

Новиков Николай Николаевич

Принял следующие решения:

Зарегистрировать изменения в налоговом органе.
Ответственным за государственную регистрацию изменений в налоговом органе назначить Генерального директора – Приходько Валерия Яковлевича.

Участник Общества______________ Новиков Николай Николаевич

Образец Р14001 выход из ООО и распределение доли

Для государственной регистрации потребуется заполнить заявление по форме Р14001 следующим образом:

В образце заявления заполнен Лист Г Сведения об участнике – иностранном юридическом лице. Если доля вышедшего участника распределяется физ. лицу или нескольким физ. лицам участникам ООО – заполняется Лист Д заявления Р14001 на каждого.

Сведения об участнике/участниках, выходящих из состава ООО.

Сведения о распределяемой доле.

Сведения о заявителе заполняются на Листах Р, заявитель генеральный директор ООО.

Государственная регистрация составляет 5 рабочих дней, без учета дней подачи и получения. В итоге, в случае успешной регистрации, вам выдадут Лист записи с обновленными сведениями об участниках. Госпошлина при данном регистрационном действии не платится.

В качестве учредителя ООО может выступать юридическое или физическое лицо, которое имеет долю от общего уставного капитала организации.

Их права и обязанности обозначаются в Уставе организации. Учредитель несет прямую ответственность в случае краха фирмы.

Выход одного из участников компании может происходит в разных ситуациях.

Это может быть связано с продажей доли или уступке третьим лицам из-за внутреннего конфликта между владельцами бизнеса, стремлением вывода собственных активов.

Когда пишется при выводе участника из состава общества?

Каждый собственник предприятия в любой момент может изъявить желание о выходе из общества. Количество участников фирмы не должно превышать 50 человек с распределением долей в зависимости от вклада в общее дело.

Заявление о выходе из состава собственников оформляется в случае добровольного желания заявителя.

Помимо этого, право на выход должно быть прописано в Уставе компании. Дополнительного одобрения иных владельцев не нужно.

Как составить правильно?

Законодательством России не предусмотрена отдельная форма документа о выходе из состава участников.

Вопрос его составления полностью остается на усмотрение заявителя, если образец бланка не утвержден в Уставе фирмы.

Вне зависимости от вида применяемого бланка при написании заявления используются общие правила, параметры заполнения подобного рода документации.

Следует соблюдать структуру и содержание документа, которые должны отвечать стандартам делопроизводства.

Условно заявление подразделяется на 3 блока:

Главное условие при составлении документа — четкая формулировка своих намерений.

Запрета в действующем законодательстве об отказе в получении стоимости доли или обязанности в получении выплаты соразмерно участию в активах общества не обозначено.

Фактически допускается отказ в силу действия норм Гражданского кодекса РФ. Данное намерение обязательно прописывается в тексте заявления (долг прощается в соответствии со ст.415 ГК РФ).

Если заявитель состоит в браке, необходимо получить одобрение на выход из ООО супруга. Для самого учредителя в данном случае не возникает налоговых последствий, НДФЛ с переданной суммы обществу не платится.

Организация, в свою очередь, получает внереализационную прибыль, возникает обязанность по уплате налога. Остальные моменты выхода собственника без выплаты доли не отличаются от стандартных ситуаций.

При продаже доли бывший учредитель получает компенсацию, равнозначной ее стоимости.

Выход владельца части активов оформляется гораздо проще продажи, в подобной ситуации не действует срок преимущественного права (30 дней) оставшихся учредителей на покупку доли.

После перехода доли выбывшего собственника в течение 1 года ею надо распорядиться:

продажа участникам;
продажа третьим лицам при отсутствии запретов на подобные действия;
распределение между участниками общества в соответствии с имеющими долями.

Необходимо знать, что выход единственного участника или одновременно всех владельцев невозможен.

Если участник принял решение о выходе из активов компании, но все еще не внес средства в уставной капитал, то это не освобождает его от ответственности по уплате доли капитала.

Нужно ли нотариальное заверение?

До 2016 года заявление о выходе участника из общества не заверялось нотариусом. Сейчас действующие нормы обязывают нотариальное заверение документа для избежания путаницы.

Зачастую процесс выхода из ООО владельца кажется достаточно простой, но практика доказывает обратное.

Очень сложный момент — определение стоимости доли.

Достигнуть компромисса между заявителем и оставшимися участниками очень сложно.

В этом вопросе не следует опираться на номинальную стоимость.

Постановления ВАС указывают, что обозначать нужно рыночную стоимость активов.

В противном случае потребуются оплата дополнительных услуг оценщика.

Выход участника подлежит обязательной регистрации в налоговой службе. Выходящему собственнику и иным учредителям следует заранее обговорить все условия, а лишь после этого заниматься оформлением документации.

Цивилизованный подход к решению проблем поможет избежать возникновения дополнительных проблем.

Читайте также: