Без раскрытия информации от ндс

Обновлено: 06.07.2024

Налоговики разработали новую методику, которую они активно стали использовать, чтобы определять выгодоприобретателей в цепочках поставщиков и покупателей, если в этих цепочках присутствует разрыв по НДС.

Сегодня мы поговорим о системе баллов из этой методички. И если внутри этой цепочки есть разрыв по НДС, и вы наберете максимальное количество баллов, то велика вероятность, что вас посчитают выгодоприобретателем этого разрыва НДС. Даже если этот разрыв произошел не в первом звене, а во втором, третьем, четвертом или даже пятом – такова методика.

По каким критериям налоговики будут оценивать роль компании в схемах

Критерий №1: внеоборотные активы (по бухгалтерской отчетности за два года).

Если величина этого критерия больше 5 млн рублей, то вы получите 10 баллов. Подчеркиваю, максимальный балл будет означать, что вы как раз и являетесь выгодоприобретателем этих разрывов. Если у вас внеоборотных активов от 100 000 до 1 млн рублей, то вы получите 5 баллов. Если меньше внеоборотных активов 100 000 рублей будет, то 0 баллов.

Критерий №2: доля вычетов в общей сумме исчисленного в НД по НДС.

Если у вас доля вычетов меньше 90%, то вы получаете максимальный балл – 10. Если доля вычетов 90-95%, то вы получаете 5 баллов, а если более 95% – 0 баллов.

Вы скажете, что это абсурд и тут нет никакой логики. Но кое-какая логика тут есть. О ней чуть дальше.

Критерий №3: среднесписочная численность работников (за два года).

Если у вас в компании работает больше 30 человек, то вы получите 10 баллов. Если у вас от 10 до 30 человек в штате, то вы получите 5 баллов. А если меньше 10 человек – 0 баллов.

Критерий №4: ежемесячная оплата труда (за два года).

Если у вас легальная зарплата по ведомости больше 35 000 рублей, то вы получаете 10 баллов, от 15 000 до 35 000 рублей, то вас ждут 5 баллов, а если меньше 15 000 рублей, то вы получаете 0 баллов.

Критерий №5: объекты в собственности (здания, земельные участки, транспорт).

Если эти объекты есть в собственности вашей компании, то вы сразу получаете 15 баллов, если нет – 0 баллов.

Критерий №6: государственные контракты.

Если у вас были госконтракты на сумму больше 1 млн рублей, то вам начислят 10 баллов. А если у вас не было госконтрактов, то – 0 баллов.

Критерий №7: контролируемые сделки.

Если у вас были контролируемые сделки и вы о них написали в уведомлении, вы получаете 20 баллов, не было в уведомлении – 0 баллов.

Критерий №8: выездные налоговые проверки.

Если у вас были выездные налоговые проверки, вы получаете 10 баллов, не было – 0 баллов.

И так далее и тому подобное. То есть существует система плюсования и минусования баллов. То есть вам сначала баллы начислят, а потом могут и вычесть.

За что могут вычесть баллы:

если вы указали, что у вас присутствует недостоверность адреса регистрации вашей компании – минус 5 баллов;
если присутствует недостоверность в отношении учредителя – минус 10 баллов;
если присутствует недостоверность сведений в отношении директора – минус 20 баллов;
если у вас нет открытых счетов – минус 5 баллов;
если у вас было возмещение НДС на сумму больше 1 млн рублей – минус 10 баллов.

Таким образом, все мы будем разделены на категории. У кого-то будет много баллов, а у кого-то будет 0 баллов в этой цепочке. Так вот, тот у кого 0 баллов, он будет считаться обнальной конторой. А тот, у кого много баллов, будет считаться выгодоприобретателем внутри цепочки.

Соответственно, выгодоприобретателем будет назначен тот, у кого больше 50 баллов. Предполагаемыми выгодоприобретателями будут назначены те, у кого от 20 до 49 баллов, а техническими звеньями/обнальными конторами будут назначаться те, у кого меньше 20 баллов.

Как работает эта система

Дальше это должно быть одобрено управлением ФНС России, которое курирует налоговую инспекцию, куда была сдана плохая декларация. С этими выводами должна будет также согласиться инспекция, так называемых выгодоприобретателей, и их начальство.

Парочка примеров из моей практики

Я знаю уже много клиентов, которые рассказывали мне свои горести в моем кабинете. Они уже попали под этот статус выгодоприобретателя. Приведу конкретный пример, я его уже как-то упоминал. Один клиент говорит, что его пригласили и предложили ему доплатить 56 млн рублей. И он их доплатил, потому что испугался, что если бы они пошли дальше, вдруг бы они увидели еще что-то. А после наших подсчетов, мы выяснили, что с него смогли бы взыскать максимум 17 млн рублей.

Или другой случай, там речь шла о 42 млн рублей. Тут я просто смеялся в голос. Я, когда сделал интервью клиенту, узнал, что он просто отдал 42 млн рублей и все. У него были стопроцентные доказательства факта реальности поставок. Документы все были в порядке. Его тупо напугали. Ладно, деньги девать некуда, хорошо.

Вывод

Вот так работает эта система уже сейчас. В прошлом году она проходила тестирование, и с июня по декабрь бизнесмены добровольно, по данным главы ФНС России, отдали 158 млрд рублей. Сколько сотен миллиардов бизнесмены отдадут добровольно в этом году, я даже не знаю. Дождемся окончания года.

Мой вывод очень простой: посмотрите дату моего ближайшего семинара и научитесь не отдавать эти безумные миллионы и миллиарды. Стоимость семинара точно меньше 56 млн рублей, которые отдал бизнесмен. Это я вам приводил реальные примеры по результатам моей работы с бизнесменами. Это точно дешевле, чем попасть под все эти восхитительные критерии, которые налоговики для вас разработали.

Спасибо и удачи в делах.

Мы против обналички и незаконных схем снижения налогов.

Мы за легальное ведение бизнеса и призываем всех бизнесменов работать в соответствии с законами Российской Федерации.

Владимир Туров

В соответствии с Новым Положением, эмитенты будут избавлены от необходимости опубликования излишних объемов информации, в том числе дублирующих друг друга сведений (по причине раскрытия такой информации в разных формах), а инвесторы получат возможность ознакомления с наиболее существенными условиями эмиссии. При этом принятие Нового Положения не повлияет на уровень информационной прозрачности рынка ценных бумаг.

Обращаем Ваше внимание на то, что новые правила начнут действовать более чем через год – с 1 октября 2021 года. Такой срок вступления в силу Нового Положения предусмотрен для того, чтобы у участников рынка ценных бумаг было достаточно времени для подготовки к новым изменениям.

Исключение требования по раскрытию несущественной для инвесторов информации

годового отчета;
годовой бухгалтерской отчетности;
списков аффилированных лиц;
ежеквартального отчета;
консолидированной финансовой отчетности.

На данный момент (по состоянию на 21 мая 2020 года) в соответствии с информацией на официальном сайте Центрального Банка, такими аккредитованными агентствами являются:

Также после вступления в силу 1 октября 2021 года Нового Положения эмитенты больше не будут обязаны размещать в Ленте Новостей информацию о существенных фактах, имеющих малую практическую ценность для рынка ценных бумаг или дублирующих информацию из общедоступных источников, таких как ЕГРЮЛ [4] , Федресурс [5] и официальный сайт Центрального Банка.

Такой информацией, которая на данный момент опубликовывается в Ленте Новостей и которую не нужно будет раскрывать после 01 октября 2021 года, являются, например, сведения:

о заключении или прекращении договоров с управляющей компанией, специализированным депозитарием, регистратором, оценщиком и аудитором эмитента, являющегося акционерным инвестиционным фондом [6] ;
о заключении эмитентом договора с российским организатором торговли о включении ценных бумаг эмитента в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам российским организатором торговли, а также договора с российской биржей о включении ценных бумаг эмитента в котировальный список российской биржи [7] ;
о подаче эмитентом заявления на получение разрешения Центрального Банка на размещение и (или) организацию обращения его ценных бумаг за пределами Российской Федерации, а также о получении им указанного разрешения [8] .

Новые методики расчета показателей финансовой деятельности

Рекомендованные на данный момент показатели для формирования отчета о финансовом состоянии эмитента предусмотрены Приложением 3 Действующего Положения[11]. После вступления в силу Нового Положения эти показатели изменятся и эмитентам будет предложено отчитываться о своем финансовом состоянии, используя новые показатели финансовой деятельности и методики их расчета[12], приближенные к международным стандартам (например, показатель EBITDA[13]).

Новые сроки подачи отчета эмитента

Новым Положением предусмотрен увеличенный (в сравнении с действующими правилами) период, в течение которого необходимо публиковать отчет эмитента и раскрывать список аффилированных лиц.

После перехода к раскрытию информации по новым правилам список аффилированных лиц нужно будет предоставлять раз в 6 месяцев (за первое полугодие и второе полугодие календарного года)[14]. Сейчас список аффилированных лиц раскрывается ежеквартально[15].

Также изменятся сроки раскрытия отчета эмитента. С 1 октября 2021 года эмитенты должны будут его представлять раз в полгода: за 6 месяцев – на основании промежуточной консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности), за 12 месяцев – на основании годовой консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности)[16]. Действующим Положением закреплена обязанность раскрытия эмитентом информации в форме ежеквартального отчета[17].

Отчет группы эмитента будет раскрываться в течение 30 дней с даты раскрытия годовой консолидированной или промежуточной финансовой отчетности[18].

Раскрытие консолидированной отчетности

Новое Положение рекомендует эмитентам использовать новый порядок формирования финансовых показателей, характеризующих финансовые результаты деятельности. Эта информация, раскрываемая в проспекте ценных бумаг и в промежуточных отчетах, интересна, в первую очередь, потенциальным покупателям ценных бумаг.

Такие показатели, по общему правилу, будут рассчитываться на основе консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности) эмитента. Финансовые показатели будут рассчитываться на основе бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента только в тех случаях, когда с законодательством эмитент не обязан предоставлять консолидированную финансовую отчетность[19].

Напомним, что консолидированную финансовую отчетность не обязаны предоставлять эмитенты, являющиеся:

Эмитент должен будет указать, на основании какой отчетности (консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности) или бухгалтерской (финансовой) отчетности) в проспекте ценных бумаг раскрывается информация о его финансово-хозяйственной деятельности.

Поэтому, если указанной эмитентом отчетностью является консолидированная финансовая отчетность, дополнительно необходимо указать на то обстоятельство, что информация о финансово-хозяйственной деятельности в проспекте ценных бумаг отражает деятельность группы эмитента[22].

Помощь консультанта

[3] Пункт 1.3 Нового Положения

[4] ЕГРЮЛ – Единый государственный реестр юридических лиц

[5] ЕФРСФДЮЛ (он же ЕФРС, или Федресурс) – Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности

[6] Абзац 17 пункта 12.7.2 Действующего Положения

[7] Пункт 12.7.18 Действующего Положения

[8] Пункт 12.7.23 Действующего Положения

[9] Пункт 35.3 Нового Положения

[11] Пункт 2.1 Приложения 3 Действующего Положения

[12] Пункт 2.2 Приложения 2 Нового Положения

[13] Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. Показатель EBITDA представляет собой величину прибыли (или убытка) без учета процентных расходов, расходов на налог на прибыль и расходов на амортизацию внеоборотных активов

[14] Пункт 64.2 Нового Положения

[15] Пункт 73.3 Действующего Положения

[16] Пункт 12.1 Нового Положения

[17] Раздел IV Действующего Положения

[18] Пункт 12.1 Нового Положения

[19] Пункт 2.2 Приложения 2 Нового Положения

[20] Пункт 52.2 Нового Положения

С нового года вступают в силу поправки, фактически отменяющие льготу по НДС на реализацию софтверных лицензий в отношении большинства наименований ПО. В первую очередь это затронет зарубежный софт, далее идут программы для ЭВМ и базы данных российского происхождения, не попавшие в Реестр отечественного ПО.

Независимо от попадания в Реестр, льготы по НДС на ПО лишатся рекламные сервисы и приложения, агрегаторы (маркетплейсы) и поисковые программы. Есть мнение, что изменения затронут любые программы, в которых имеется реклама даже собственных продуктов или услуг. Предложение купить лицензию на платный доступ к сервису или расширенную версию условно бесплатной программы, также можно рассматривать в качестве рекламы.

Как это произошло и что предпринять читайте под катом

С чем связана отмена льготы по НДС на ПО

В результате налогового маневра в ИТ-отрасли отчуждение и предоставление прав на зарубежное программное обеспечение независимо от вида договора будет облагаться НДС. Такой софт по определению нельзя включить в Реестр отечественного ПО.

Аналогично без льготы останется ПО большинства российских правообладателей, поскольку попасть в Реестр не так-то просто.

В качестве экономической причины фактической отмены льготы по НДС на ПО называют необходимость компенсации выпадающих доходов бюджета в результате одновременного снижения налога на прибыль и ставок страховых взносов для ИТ-компаний. Подробнее об этом смотрите информацию на нашем сайте.

Как зарегистрировать приложение в Реестре отечественного ПО

Это отдельная тема для разговора. Если кратко, то нужно соблюсти следующие минимальные требования:

1) Правообладателем российского ПО должен быть гражданин России или коммерческая организация. При этом доля участия российских граждан, организаций, РФ, субъектов РФ, в коммерческой организации должна быть более 50%.

2) Сведения о программном продукте не могут составлять государственную тайну.

3) Общая сумма выплат за календарный год по лицензионным договорам в отношении иностранных юридических и физических лиц составляет мене 30 процентов выручки правообладателя программного обеспечения от его реализации, включая предоставление прав использования.

4) Программное обеспечение не имеет принудительного обновления и управления из-за рубежа

5) Гарантийное обслуживание, техническая поддержка и модернизация программного обеспечения осуществляются российской коммерческой или некоммерческой организацией без преобладающего иностранного участия либо гражданином Российской Федерации.

6) Заявление и прилагаемые к нему документы и материалы представляются через сайт Минкомсвязи с использованием электронной подписи заявителя.

7) В заявлении обязательно указываются гиперссылки на сайт правообладателя с техническими документами:

с описанием функциональных характеристик программного обеспечения и информацией, необходимой для установки и эксплуатации ПО;
содержащими описание процессов, обеспечивающих поддержание жизненного цикла программного обеспечения, в том числе устранение неисправностей, выявленных в ходе эксплуатации программного обеспечения, совершенствование программного обеспечения, а также информацию о персонале, необходимом для обеспечения такой поддержки.

8) К заявлению прикладываются документы, подтверждающее исключительные права заявителя на регистрируемое ПО.

Чем подтверждаются исключительные права на ПО

ПО защищается авторским правом как литературные произведения. Поэтому исключительные права на него возникают с момента создания и не требуют формального подтверждения со стороны государства. Тем не менее, Гражданский кодекс предусматривает возможность государственной регистрации программ для ЭВМ и баз данных. По результатам регистрации заявителю выдается Свидетельство, в котором указан правообладатель.

Однако Свидетельство о государственной регистрации ПО не является 100% гарантией наличия исключительного права у заявителя. Оно подразумевается пока не доказано иное. Поскольку права на ПО возникают в силу его создания первоначально у автора, то необходимо подтвердить переход прав к заявителю по договору или в силу закона.

На практике возможны минимум 3 варианта подтверждения исключительных прав на ПО:

а) В случае создания программного обеспечения по заказу правообладателя, переход исключительного права подтверждается Договором заказной разработки с организацией – подрядчиком или Договором авторского заказа с разработчиком – физическим лицом (в т.ч. в статусе ИП).

б) При покупке исключительных прав необходимо иметь Договор отчуждения исключительных прав на ПО.

в) В случае разработки ПО силами штатных сотрудников права работодателя на такое ПО подтверждается документами, необходимыми для возникновения прав на служебное произведение. Здесь потребуется оформить целый пакет документации.

Таким образом, оптимизация НДС через переход на лицензионные договоры уходит в прошлое. Готовимся к новой реальности и пробуем попасть в Реестр отечественного ПО.