Что указывается в протоколе который составляет нотариус

Обновлено: 07.07.2024

Вопрос:

Организация (ООО) проводит первое общее собрание участников ООО после вступления в силу изменений в ГК РФ в части принятия решений.

В соответствии со ст. 67.1 ГК РФ принятие решений общим собранием участников ООО подтверждается в нотариальном порядке, если иной способ не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Иной способ в уставе организации (ООО) не установлен. Необходимо ли обязательное присутствие нотариуса при оформлении ПЕРВОГО протокола общего собрания после внесения соответствующих изменений в ГК РФ или возможно принятие такого решения всеми участниками единогласно без приглашения нотариуса?

Ответ:

В соответствии с Гражданским Кодексом РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

ст. 67.1, "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 23.05.2015)

Согласно пп. 3 п. 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации с 1 сентября 2014 года принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, должны подтверждаться в отношении общества с ограниченной ответственностью путем:

1) нотариального удостоверения;

2) иным способом (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону), предусмотренным уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Первый способ:

Рассмотрим, каким образом удостоверить принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии путем нотариального удостоверения, какие плюсы и минусы данного способа.

Итак, данный способ заверения может быть полезен для обществ, если изменения в устав в данной части еще не приняты, но есть необходимость принятия значимых корпоративных решений (заключение кредитных соглашений, купли продажи активов общества, договоров залогов, прочее).

Также в случае, если нет возможности единогласного присутствия всех участников общества для решения вопроса о подтверждении решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии для указания в протоколе, или нет возможности утверждения принятия новой редакции устава.

В данном случае на собрание приглашается нотариус, который присутствует на собрании и впоследствии выдает свидетельство, в котором отражается состав участников, вопросы повестки дня и принятые по ним решения с итогами голосования.

Нотариусу от единоличного исполнительного органа общества (его представителя) подается заявление, представляются документы о соблюдении созыва собрания, полномочия лиц прибывших на собрание, прочие документы.

В протоколе можно указать, например, следующее:

"Приглашенное лицо: Петрова Екатерина Михайловна, временно исполняющая обязанности нотариуса г. Москвы Павловой Ларисы Петровны"

"В соответствии с п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников Общества с ограниченной ответственностью "Алмаз" указанных в настоящем Протоколе N 01 от 01 сентября 2014 года решений и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии, подтверждаются нотариальным удостоверением".

К минусам данного способа можно отнести расходы на услуги нотариуса.

Второй способ:

Относительно второго способа, то он более удобен в случае фиксации приемлемых вариантов для каждого общества индивидуально, например путем:

- подписания протокола всеми участниками или частью участников;

- с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения;

- иным способом, не противоречащим закону.

Зафиксировать приемлемый вариант возможно двумя способами:

- утвердить в уставе общества;

- предусмотреть в решении общего собрания участников общества, принятым единогласно.

В уставе можно предусмотреть, например, следующее:

"Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания, являющимися участниками Общества."

"Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками Общества, согласно списку участников Общества на день принятия решения".

Данная редакция устава может быть полезна в случае подтверждения легитимности принятых решений, например, если присутствуют все участники, то можно обойтись без нотариуса. В случае если кто-либо отсутствует, то целесообразно присутствие нотариуса в целях минимизации оспаривания решений, принятых в отсутствие других участников.

В протоколе, если не утверждать новую редакцию устава, можно указать, например, следующее:

"По первому вопросу повестки дня слушали К.К. Петрова с предложением определить в качестве способа подтверждения принятия настоящим Внеочередным общим собранием участников Общества решений и состава участников Общества, присутствовавших при их принятии - подписание протокола всеми участниками собрания.".

Не забываем указывать в протоколе лицо, ведущее подсчет голосов участников общества.

Минусом определения подтверждения решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии в протоколе можно отнести, что данное решение должно быть принято единогласно, что не всегда может быть реализовано.

Участники общества могут определить для себя любой иной удобный способ, например, с использованием технических средств (например, видеосъемка собрания) или что-либо иное, не противоречащее закону, но удобное для общества.

Итак, нововведение является достаточно гибкой системой способов легитимности и защиты принятых решений, которые каждое общество может предусмотреть для себя индивидуально.

Таким образом, нотариальному удостоверению подлежит любое решение общего собрания участников, если иное не предусмотрено уставом общества либо единогласным решением общего собрания участников (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью

Судебная практика:

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2015 N 18АП-2517/2015 по делу N А34-6053/2014

Требование: О признании недействительными решений, связанных с утверждением итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2015 по делу N А14-11074/2014

По делу о признании недействительной сделки по заключению договора аренды недвижимого имущества.

Разъяснение дано в рамках услуг "ЛИНИИ КОНСУЛЬТАЦИЙ" консультантом по правовым вопросам ООО НТВП "Кедр-Консультант" Макшаковым Игорем Борисовичем, июль 2015 г.

Вопрос:

Ответ:

ст. 67.1, "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 23.05.2015)

1) нотариального удостоверения;

Первый способ:

В протоколе можно указать, например, следующее:

К минусам данного способа можно отнести расходы на услуги нотариуса.

Второй способ:

- подписания протокола всеми участниками или частью участников;

- с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения;

- иным способом, не противоречащим закону.

Зафиксировать приемлемый вариант возможно двумя способами:

- утвердить в уставе общества;

- предусмотреть в решении общего собрания участников общества, принятым единогласно.

В уставе можно предусмотреть, например, следующее:

В протоколе, если не утверждать новую редакцию устава, можно указать, например, следующее:

Не забываем указывать в протоколе лицо, ведущее подсчет голосов участников общества.

Судебная практика:

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2015 N 18АП-2517/2015 по делу N А34-6053/2014

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2015 по делу N А14-11074/2014

По делу о признании недействительной сделки по заключению договора аренды недвижимого имущества.

Согласно статье 55 Основ после удостоверения договора, на основании которого возникает право на недвижимое имущество (долю в праве собственности на недвижимое имущество), подлежащее государственной регистрации, нотариус обязан незамедлительно, но не позднее окончания рабочего дня или в сроки, установленные сторонами в договоре, представить в электронной форме заявление о государственной регистрации прав и прилагаемые к нему документы в орган регистрации прав, если стороны сделки не возражают против подачи такого заявления нотариусом.

Вместе с тем законодательством не определены требования к способам фиксирования возражений сторон сделки на представление нотариусом документов в орган регистрации прав. Представляется, что при наличии возражений сторон нотариус может зафиксировать это в тексте удостоверяемой сделки или в протоколе фиксирования.

При этом следует отметить, что в рамках статьи 55 Основ к таким договорам, на основании которых возникает право на недвижимое имущество, относятся, в частности, договоры купли-продажи, дарения, залога недвижимого имущества (ипотеки).

Порядок представления нотариусом документов на государственную регистрацию прав после выдачи им свидетельств о праве на наследство по закону, по завещанию, о праве собственности на долю в общем имуществе супругов установлен статьями 72, 73, 75 Основ. Так, после выдачи указанных свидетельств нотариус обязан незамедлительно, но не позднее окончания рабочего дня представить в электронной форме заявление о государственной регистрации прав и прилагаемые к нему документы в орган регистрации прав.

Таким образом, после выдачи указанных свидетельств у лиц, обратившихся за совершением таких нотариальных действий, нет возможности самостоятельно подать документы на государственную регистрацию прав, поскольку это исключительная обязанность нотариуса.

При наличии невозможности представить заявление о государственной регистрации прав и прилагаемые к нему документы в орган регистрации прав в электронной форме, за которую нотариус не отвечает, нотариус представляет их в орган регистрации прав в форме документов на бумажном носителе не позднее двух рабочих дней со дня удостоверения договора, а в случае, если такой срок определен сторонами в договоре, не позднее двух рабочих дней по истечении такого срока и не позднее двух рабочих дней со дня выдачи соответствующего свидетельства (статьи 55, 72, 73, 75 Основ).

Перечень не зависящих от нотариуса причин, при наличии которых предоставление заявления о государственной регистрации прав и прилагаемых к нему документов в орган регистрации прав в электронной форме является невозможным, утвержден приказом Министерства юстиции Российской Федерации от 28.12.2018 N 303 (далее - Перечень).

По мнению Федеральной нотариальной палаты, закон устанавливает приоритетность направления указанных документов в электронной форме и лишь при невозможности направления документов в такой форме устанавливает дополнительное полномочие нотариуса по представлению их в форме документов на бумажном носителе по общему правилу в срок не позднее двух рабочих дней.

Исходя из положений Перечня, по мнению Федеральной нотариальной палаты, нотариус считается исполнившим свою обязанность, если он, подписав усиленной квалифицированной электронной подписью сформированный в электронной форме комплект документов, направил его в орган регистрации прав посредством единой информационной системы нотариата.

Порядок оплаты государственной пошлины нотариус согласовывает с заявителем до выдачи свидетельства и удостоверения договора.

Также нотариус может самостоятельно произвести оплату государственной пошлины с компенсацией расходов по ее оплате заявителем в соответствии со статьей 22 Основ. Так, согласно части восьмой статьи 22 Основ при осуществлении нотариусом, занимающимся частной практикой, обязанностей и полномочий, предусмотренных законодательством в связи с совершением нотариального действия, нотариусу оплачиваются необходимые для осуществления этих обязанностей и полномочий расходы, в том числе расходы по оплате государственных пошлин, в связи с получением информации и документов, предоставляемых за плату.

При этом нотариусу следует иметь в виду возможность истребования произведенных им расходов с обратившегося за совершением нотариального действия лица, в том числе, в судебном порядке.

Следует отметить, что в дела нотариуса (к соответствующему договору или в наследственное дело) помещается образ электронного документа на бумажном носителе (распечатка). Хранить выписку из ЕГРН в электронном виде на рабочем месте или на серверах единой информационной системы нотариата нотариус не обязан.

Полагаем возможным также обратить внимание на проблему, возникающую в связи с тем, что объект недвижимого имущества не поставлен на кадастровый учет.

С 01.02.2019 могут возникать вопросы, связанные с тем, что действующее правовое регулирование не позволяет нотариусу подать пакет документов в орган регистрации прав в электронной форме без указания кадастрового номера объекта недвижимости.

В целях выработки механизма подачи документов на государственную регистрацию прав были проведены рабочие совещания с представителями Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, в результате которых достигнуты договоренности относительно порядка действий нотариуса и наследников. В частности, в рамках оформления наследственного правопреемства лицо, принявшее наследство, вправе обратиться как заинтересованное лицо в орган регистрации прав с заявлением на внесение в ЕГРН сведений о ранее учтенном объекте недвижимого имущества при подтверждении своего статуса документом, выданным нотариусом. После внесения в ЕГРН указанных сведений и выдачи свидетельства о праве на наследство на объект недвижимого имущества нотариус представляет заявление о государственной регистрации прав и прилагаемые к нему документы в электронном виде в орган регистрации прав.

В отношении сделок с недвижимым имуществом, которое не поставлено на кадастровый учет, проблема может быть решена несколькими способами:

- разъяснением нотариусом необходимости постановки объекта недвижимости на кадастровый учет до нотариального удостоверения сделки;

- отказом участников сделки от представления заявления о государственной регистрации права на объект недвижимости нотариусом и самостоятельной подачей участниками сделки для одновременной постановки объекта на кадастровый учет и государственную регистрацию права;

- отказом нотариуса от нотариального удостоверения сделки в отношении объекта недвижимости, не состоящего на кадастровом учете, поскольку государственная регистрация права на объект недвижимости, основанного на такой сделке, без одновременной постановки на кадастровый учет невозможна.

С 1 сентября 2014 года вступили в силу положения Гражданского кодекса РФ (статья 67.1), которые определяют правила принятия в ООО решений общим собранием участников.

Данные правила предусматривали, что нотариальное удостоверение решений общего собрания участников требуется в случаях, если иной способ удостоверения не предусмотрен в Уставе общества или в самом решении.

Для протоколов общего собрания:

Для решений единственного участника:

В обществе, состоящем из одного участника, общие собрания не проводятся, а вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания, решаются одним участником. Поскольку требование о нотариальном удостоверении относится к оформлению решения общего собрания участников, ранее считалось, что на решение единственного участника ООО оно не распространяется.

Для решений учредителя (учредителей) при создании:

При первичной регистрации организации пункт 3 статьи 67.1 ГК РФ не применяется вовсе, т.к. решение об учреждении (создании) ООО принимается учредителем или учредителями. Участниками они станут только после внесения в ЕГРЮЛ записи о создании данной организации. Поэтому решение (протокол) о создании ООО не подлежит нотариальному удостоверению.

Все вышеперечисленные выводы подтверждались письмами Федеральной нотариальной палаты, Федеральной налоговой службы и Центрального банка России.

Что изменилось в 2020 году

25 декабря 2019 Президиумом Верховного Суда РФ был утверждён Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах.

В данном обзоре было сделано несколько выводов, которые полностью изменили позиции всех органов по данному вопросу.

Таким образом, решения единственного участника требуют нотариального удостоверения, если в уставе или решении единственного участника ООО, принятом на будущее время и удостоверенном нотариусом, не предусмотрен альтернативный способ подтверждения таких решений.

Федеральное нотариальная палата поддержала позицию Президиума Верховного суда. Теперь большинство нотариусов отказывают в удостоверении подписи на заявлениях для внесения изменений или ликвидации на том основании, что решение (протокол) не удостоверены.

Но в соответствии со ст. 80 Основ о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1), нотариус должен лишь удостоверить, что подпись на документе сделана определенным лицом. То есть проверить паспорт и полномочия лица. Удостоверять факты, изложенные в заявлении, или требовать заверять решение (протокол) нотариус не должен.

Федеральная налоговая служба также определила свою позицию по данному вопросу, поддержав Президиум ВС РФ. Но на практике некоторые налоговые до сих пор принимают незаверенные решения, а также протоколы, в которых содержится фраза про альтернативный способ удостоверения, но которые не заверены нотариусом.

Поэтому, мы рекомендуем до подачи документов на государственную регистрацию дополнительно уточнять позицию конкретного налогового органа относительно нотариального удостоверения решений (протоколов).

Изменения с 2021 года

Нотариус, удостоверяя протокол общего собрания, обязан выдать свидетельство об удостоверении состав участников и факт принятия ими решений. Решение же единственного участника принимается им единолично, подтверждается его подписью, а нотариус свидетельствует именно подлинность подписи на самом решении.

В данном приказе утверждена форма Свидетельства об удостоверении решения единственного участника юридического лица. Таким образом, предполагается, что с момента начала действия приказа, нотариус будет не заверять подлинность подписи, а выдавать свидетельство о принятии решения. Естественно, данная процедура будет стоить у нотариуса на порядок выше, чем просто свидетельствование подписи на решении.

Какие изменения планируется внести в законодательство

В соответствии с проектом, ФЗ об ООО планируют дополнить статьёй 38.1, в которой будет указано, что решение единственного участника не требует нотариального подтверждения, за исключением случаев принятия решений об увеличении уставного капитала.

Надеемся, что законопроект примут и это положение из проекта никуда не исчезнет. Такое изменение законодательства позволит предпринимателям сэкономить на заверении решений.

Как можно избежать нотариального заверения решений и протоколов

1. Изменить устав.

Нужно чтобы в Уставе был указан альтернативный способ подтверждения решений (протоколов).

В большинстве уставов, принятых после 2014 года, пункт про способ заверения протоколов уже содержится. Если рассматривать решения и протоколы по аналогии с судебной практикой из Обзора Президиума ВС РФ, то можно утверждать, что способ заверения протоколов, указанный в уставе, распространяется и на решения единственного участника. Но на практике большинство нотариусов требует прописанного в уставе ООО альтернативного способа подтверждения факта принятия решения отдельными пунктами для общего собрания участников общества и для единственного участника общества.

Поэтому рекомендуем при смене устава, вносить в него пункты примерно следующего содержания:

Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола общего собрания всеми участниками Общества, присутствовавшими на собрании, либо иным способом, утвержденным решением общего собрания участников Общества, принятым участниками единогласно. Нотариальное удостоверение принятия общим собранием участников Общества решения и состава участников Общества не требуется если иное не предусмотрено настоящим Уставом или действующим законодательством.
Если Общество состоит из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно. Нотариальное удостоверение принятия единственным участником Общества решения и состава участников Общества, участвовавших в принятии решения, не требуется.

2. Заверить решение (протокол)

Далее при обращении к нотариусу, в налоговую, в банк при необходимости общество будет предъявлять данное решение.

Но при этом считается, что если состав участников общества изменится, то придётся принимать новое подобное решение.

3. Подать с незаверенным решением.

Некоторые налоговые инспекции готовы принимать незаверенные нотариально решения (протоколы) при внесении изменений или ликвидации. Также для ряда изменений (для тех, которые не предполагают смены устава) решение (протокол) в принципе не является обязательным для подачи документом.

В таких случаях можно попытаться найти нотариуса, который просто заверит форму заявления, не требуя от вас заверения решения. Либо использовать онлайн подачу, т.к. при электронной отправке с помощью квалифицированной электронной подписи не требуется заверение формы заявления, и обращение к нотариусу можно исключить.

Федеральным законом от 05 мая 2014 года № 99-ФЗ введена в Гражданский кодекс Российской Федерации статья ст. 67.1, в которой предусматривается возможность подтверждать принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, различными способами, один из которых – нотариальное удостоверение.

По общему правилу удостоверение указанных решений не является обязательным, так как для всех видов правовых форм хозяйственных обществ есть альтернатива их нотариальному удостоверению, за исключением случаев, предусмотренных законом или Уставом Общества.

В соответствии со статьей 67.1 ГК РФ, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, может подтверждаться путем нотариального удостоверения в отношении:

непубличного акционерного общества,
общества с ограниченной ответственностью.

В отношении публичного акционерного общества нотариального удостоверения указанных в статье 67.1 ГК РФ решений, законом не предусмотрено.

На общество с ограниченной ответственностью, состоящее из одного участника, положения статьи 67.1 ГК РФ не распространяются.

На акционерное общество, состоящее из одного акционера, положения статьи 67.1 ГК РФ также не распространяются. Сведения о том, что общество состоит из одного акционера/ участника должны быть внесены в реестр акционеров/ ЕГРЮЛ (пункт 6 ст. 98 ГК РФ).

Возможно засвидетельствовать подлинность подписей участников общества на протоколе общего собрания общества с ограниченной ответственностью, если такой способ (подписание решения собрания всеми или частью участников) был выбран участниками общества в качестве альтернативного способа подтверждения достоверности принятого решения в соответствии с п.п. 3 п.3 ст. 67.1 ГК РФ.

непубличное акционерное общество

общество с ограниченной ответственностью

лицо, возглавляющее совет директоров (наблюдательный совет) или уполномоченное решением совета на обращение к нотариусу;
в качестве исключения, при проведении внеочередного общего собрания акционерного общества по решению суда о понуждении общества провести такое собрание, заявителем может являться лицо, на которое возложено исполнение решения суда (истец, орган общества или третье лицо при наличии их согласия).
в обществах, в которых функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров, лицо или орган, уполномоченные на созыв и проведение общего собрания акционеров определяются уставом общества (п.10 ст. 55 Закона об АО). Заявителем в таком случае, может являться такое лицо или орган.

исполнительный орган общества (генеральный директор, или
лицо, возглавляющее совет директоров (наблюдательный совет)/либо уполномоченное решением совета на обращение к нотариусу,

Исключения согласно ст.35 Закона об ООО:

лицо, возглавляющее совет директоров (наблюдательный совет) или уполномоченное решением совета на обращение к нотариусу (протоколом совета директоров);
член ревизионной комиссии, уполномоченный решением комиссии на обращение к нотариусу, ревизор;
аудитор;
участник общества, обладающий не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества или один из участников, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества, имеющий от остальных участников соответствующие полномочия, подтвержденные доверенностью или протоколом решения собрания таких участников (п.4 ст. 185 ГК РФ);
исполнительный орган общества, если решение вопроса о созыве собрания отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).

Пакет документов для обращения за совершением нотариального действия

заявление о совершении нотариального действия с указанием даты, время начала и точное место проведения собрания,

выписка из ЕГРЮЛ, (выписка может быть запрошена нотариусом),

документы, подтверждающие, полномочия обратившегося лица (решение или протокол о назначении или избрании исполнительного органа, совета директоров (наблюдательного совета), судебное решение и т.д.);

иные внутренние документы, регламентирующие порядок созыва и проведения собрания, если они предусмотрены уставом и утверждены (п. 5 ст. 49 Закона об АО),

список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (составленный в соответствии со ст. 51 Закона об АО);

выписка из ЕГРЮЛ, (выписка может быть запрошена нотариусом),

иные внутренние документы, регламентирующие порядок созыва и проведения собрания, если они предусмотрены уставом и утверждены (п. 5 ст. 49 Закона об АО, п. 1 ст. 37 Закона об ООО);

список участников (составленный в соответствии со ст. 31.1 Закона об ООО).

экземпляр уведомления (п. 1, 2 ст. 36 Закона об ООО) о созыве собрания, которые были разосланы участникам с указанием повестки дня собрания.

Если акции (доля) в залоге

права акционера осуществляет залогодатель (акционер), если иное не предусмотрено договором залога акций (статья 358.17 ГК РФ), т.е. по общему правилу в собрании участвует залогодатель

права участника общества осуществляются залогодержателем до момента прекращения залога, если иное не предусмотрено договором залога доли, т.е. по общему правилу в собрании участвует залогодержатель

тариф: 100 руб. согласно НК РФ + 5000 руб. ПТР за каждый час присутствия нотариуса на собрании, но не менее 5000 руб.

Общее собрание может быть проведено в помещении нотариальной конторы, если в извещении участникам (акционерам) в качестве места проведения собрания ООО указано место нахождения нотариальной конторы и если это не запрещено уставом общества. Общее собрание участников может быть проведено в помещении нотариальной конторы, несмотря на указание в извещении иного места его проведения, при условии присутствия на собрании всех участников (акционеров).

В соответствии со статьей 181.5 ГК РФ, а также нормами специальных законов (п.3 ст. 48 Закона об АО, п. 6 и 10 ст. 49 Закона об АО, п.7 ст. 37, п. 6 ст. 43 Закона об ООО) решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня (за исключением случая, когда в общем собрании приняли участие все участники (акционеры) общества), принято при отсутствии необходимого кворума или принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания. Удостоверять принятие ничтожных решений нотариус не вправе.

Нотариус присутствует на протяжении всего собрания – с момента открытия общего собрания учредителей ООО до момента принятия решения по последнему вопросу, включенному в повестку дня или по последнему вопросу, для принятия решения по которому имеется кворум, а если голосование осуществляется бюллетенями – до момента оглашения результатов подсчета голосов. Составление протокола является исключительной компетенцией общества, нотариус не вправе корректировать протокол, вносить в него изменения и уточнения.

Функции счетной комиссии нотариус не выполняет и не отвечает за достоверность данных, представленных счетной комиссией (счетчиком) о результатах голосования.

По окончании собрания нотариус вносит запись в реестр для регистрации нотариальных действий, взимает тариф за нотариальное удостоверение протокола собрания и плату за правовую и техническую работу.

Комментирует нотариус города Москвы Лексакова Е. О.:

Свидетельство выдается лицу, уполномоченному хранить протоколы общего собрания хозяйственного общества (единоличному исполнительному органу).

Читайте также: