Может ли быть два генеральных директора в ооо

Обновлено: 16.06.2024

Мы с партнером планируем открыть ООО. Доли учредителей 50%-50%. Встал вопрос выбора директора.

Мы прочитали информацию, что в 2014 году вышло постановление, которое позволяет ООО иметь одновременно несколько генеральных директоров.

“Законодатель внес изменения в статью 53 ГК РФ, согласно которым полномочия выступать от имени юридического лица могут быть предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Это означает, что в компаниях (ООО, АО и пр.) может быть несколько генеральных директоров, или несколько управляющих компаний, или ими может управлять одновременно физическое и юридическое лицо."

В статье также упоминается комбинации распределения полномочий между единоличными исполнительными органами в компаниях:

1. Директора имеют равные полномочия.

2. Один директор не может действовать без другого.

3. Директора действуют каждый в пределах своей компетенции.

Нам понравился вариант “Директора имеют равные полномочия.”

- Как работает такая система на деле и работает? Могут ли быть проблемы при работе с другими организациями и банками (например, два директора могут приходить в банк и снимать наличность и т.д.)

- Как действовать, если вдруг один директор заключить договор, а второму он не понравится?

Спасибо за ответы, судя по вашим комментарием два гендиректора принесут больше мороки при работе ООО.

Изначально вопрос возник из-за ситуации создания ООО с двумя учредителям общества и необходимостью назначения одного из них гендиректором. В этом случае при делении долей 50-50, учредитель который является гендиректором можно руководить организацией как ему вздумается, а второй учредитель не сможет на это повлиять.

Можно ли в уставе ООО указать, например, что учредитель2 (или любой из двух учредителей) может снять гендиректора (учредитель1) по своему усмотрению? а уже назначение нового гендиректора (который не должен обладать долей в ООО) должно происходить единогласно?

Как работает такая система на деле и работает? Могут ли быть проблемы при работе с другими организациями и банками (например, два директора могут приходить в банк и снимать наличность и т.д.)
Евгений

ВЫ банкам и контрагентам должны будете представлять документы, подтверждающие ваши полномочия. Можете также разработать внутренние локальные акты, детально описывающие ваши полномочия.

зависит от того. что прописано в вашем уставе — порядок принятия решений и в каком объеме переданы полномочия- например, директор вправе заключать договора с суммой не более.

А по факту- зачем вам морока с 2 директорами с одинаковыми полномочиями -если у вас уже сейчас возникают вопросы о правильности действий второго директора?

Отметим сразу, дабы избежать недоразумений в процессе деятельности, надо установить объём полномочий каждого в уставе. Закрепить положения, что каждый директор действует независимо друг от друга, имеет право принимать решения по конкретным вопросам, совершать определенный вид сделок, подписывать конкретные договора и документы организации. Кроме того, следует установить порядок действия единоличных исполнительных органов в момент возникновения разногласий при принятии решения одним из них. В противном случае, руководители будут нести солидарную ответственность за убытки, причиненные принятием неверного решения. Не стоит упускать из виду важный нюанс о совершении сделок одним из руководителей, которые имеют характер заинтересованности. Следует прописать в уставе, какие сделки, совершаемые руководителями компании, являются сделки с заинтересованностью, которые руководители могут заключить только совместно. Например, совершить сделку по продаже имущества фирмы могут только два директора одновременно.

Можно ли в уставе ООО указать, например, что учредитель2 (или любой из двух учредителей) может снять гендиректора (учредитель1) по своему усмотрению?
Евгений

Исключительно если в протоколе закрепите за собой большую долю и в уставе пропишите. что при голосовании учитывается голос не 1 к 1, а исходя из размера доли. которой обладает участник.

Второй вариант, если общество еще не создано, то сделайте себя единоличным участником, а вашего знакомого/друга просто директором., иначе возникнет много проблем -как написала Ирина Согласно ст.40 ФЗ об ООО + ТК РФ

Евгений, добрый день!

Согласно действующей редакции ст. 53 Гражданского кодекса

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.
Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

ст. 32 Закона об ООО

1. Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.
Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.
Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В юридических лицах, в том числе и ООО допускается использование нескольких единоличных исполнительных органов - Директоров, Управляющих партнеров, Генеральных директоров и т.д. Два генеральных директора в ООО одновременно могут действовать как независимо друг от друга, так и совместно.

Для того, чтобы добавить второго генерального директора ООО в ЕГРЮЛ, сперва нужно внести изменения в учредительный документ Общества, тем самым позволить иметь в качестве ЕИО несколько Директоров. Поменять Устав можно вместе с добавлением второго Директора.

Как прописать в уставе двух директоров? В уставе нужно прописать, как действуют Директора, совместно или независимо друг от друга,

Устав с двумя директорами в Word можно СКАЧАТЬ за 250 руб., нажав по ссылке.

Формулировка о двух директорах, включаемая в Устав, может выглядеть следующим образом:

Добавляем второго Генерального директора ООО в ЕГРЮЛ. Образец заполнения формы Р13014

1)в первом пункте заполняем ОГРН и ИНН фирмы;

2)Причина представления сведений выбираем 1 если вносите одновременно изменения в Устав и при проставлении цифры 1 указываем как представлен новый Устав 1 - в новой редакции или 2 - в форме изменений;

3)При внесении положений о втором директоре указываем как они действуют совместно или независимо:

4)Далее заполняем лист И о лице имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица.

В нем ставим цифру 1 - возложение полномочий и заполняем полные данные нового директора, а именно ФИО, дату и место рождения, ИНН, паспортные данные, и должность Второго Директора. Название для должности можно выбрать любое Генеральный директор, Исполнительный директор, Президент и тд. Также допускается использование одинаковых должностей, тогда у вас будет Два Генеральных директора, или Два Директора, ограничений нет.

Новая форма Р13014 утверждена и действует, начиная с 18.12.2021 года

Решение о втором директоре.

Так как нам нужно поменять Устав в решении о втором Генеральном директоре указываем:

1)Внести в Устав Общества сведения о том, что Обществом могут руководить несколько Генеральных директоров независимо друг от друга.

2)Внести изменения в Устав Общества в связи с добавлением новых сведений о полномочиях Генерального директора

3)Утвердить новую редакция Устава Общества;

Назначение второго директора в решении тоже нужно прописать:

4)Назначить на должность директора Савченко Алексея Борисовича;

Образец решения о вводе второго директора и пункты, необходимые для его регистрации указаны выше. Если в ООО несколько участников, тогда Вам нужно использовать Протокол о назначении второго директора.

Нужно ли заверять нотариально решение или Протокол о назначении второго директора?

Если Уставом Общества не установлен альтернативный способ принятия решения, нотариус потребует заверить Решение или Протокол о назначении второго директора. Избежать нотариального заверения можно, если подать документы по ЭЦП или найти нотариуса, которому не нужно заверять решение.

В регионах регистрирующие органы проверяют Уставы и могут отказать, если Решение или Протокол о назначении второго директора не заверен нотариально. В Москве в МИФНС №46 нотариально заверять решение о назначении не требуется.

В новом решении о назначении второго директора и утверждении новой редакции устава, можно установить альтернативный способ принятия решений, чтобы в дальнейшем не заверять нотариально решения и протоколы.

Какие документы подаются при регистрации второго директора?

При регистрации второго директора в ЕГРЮЛ подаем следующий комплект документов:

1)Форма Р13014, заверенная нотариально или по ЭЦП;

2)Решение или Протокол о внесении изменений в Устав Общества в связи с добавлением второго директора; Если в уставе не указан альтернативный порядок принятия решения, решение или протокол нужно будет заверить нотариально;

3)Устав в форме новой редакции или в форме изменений (При личной подаче 2 экземпляра, при подаче по ЭЦП 1 экземпляр);

4)Государственная пошлина 800 рублей (не нужно платить при подаче по ЭЦП);

Как подать документы на регистрацию второго директора?

1)По ЭЦП первого директора;

2)По ЭЦП нотариуса;

3)Лично или по доверенности в налоговый орган;

4)Почтой ценным письмом с описью вложения;

Срок рассмотрения документов при регистрации второго директора составляет 7 дней с даты поступления документов. Через 7 дней вам выдадут новую редакцию Устава и Лист записи, содержащий данные о втором директоре. Документы следует подавать в регистрирующий орган по месту нахождения Общества.

Кто может быть заявителем при регистрации второго директора в ООО?

Заявителем при регистрации второго директора в ЕГРЮЛ может выступать как новый, назначаемый второй директор, так и первый директор.

Если документы подаются через нотариуса, без разницы какой из директоров подаст форму Р13014 и комплект документов на добавление второго директора в ЕГРЮЛ.

Если документы подаются по ЭЦП, в разных регионах есть свои ньюансы при регистрации второго директора в ЕГРЮЛ. Например, в Москве регистрация по ЭЦП от нового, назначаемого директора не проходит, а при подаче по ЭЦП первого директора возможна приостановка на один месяц для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений.

Поэтому оптимальным способом подачи при добавлении второго директора будет подача через нотариуса.

Пошаговая инструкция по назначению второго директора в ЕГРЮЛ.

Шаг 1: Проводим Общее собрание участников или Решением единственного участника меняем Устав и назначаем второго директора ООО;

Шаг 2: Заявитель подает в налоговую инспекцию комплект документов на добавление второго директора ООО;

Два Генеральных директора при создании ООО

Назначить двух Единоличных исполнительных органа можно и при создании фирмы. Для этого в решении прописываем, что ООО назначает на должность двух директоров.

Устав ООО при создании тоже должен содержать положение о двух Генеральных директорах ООО.

В форме Р11001 в листе Е заполняем сведения на каждого из Директоров.

Как заполнить и подать документы по обычной смене директора читайте в нашей инструкции:

Второй директор с помощью ЮК Бизнес Помощник

Если Вам необходимо добавить второго Директора или поменять Генерального директора, но нет времени разбираться во всех тонкостях, вы можете поручить эту работу специалистам ЮК Бизнес Помощник.

Цена на подготовку документов для добавления второго директора в ЕГРЮЛ - 3000 рублей.

При работе заключаем договор об оказании юридических услуг, оплату можно произвести наличными денежными средствами или по безналичному расчету.

Отзывы о компании ЮК Бизнес Помощник можете посмотреть в Яндексе на странице нашей организации. При необходимости можете посетить наш офис, расположенный в самом центре Москвы.

Читайте также: