Кто может быть учредителем ооо в рб

Обновлено: 25.06.2024

Сейчас, как правило, при регистрации ООО одного лица единственный учредитель стандартно назначает себя на должность генерального директора (директора) общества.

Однако, на сколько такая привычная конструкция оправдана, и возможно ли управление ООО вообще без единоличного исполнительного органа?

И да и нет. Разберем более подробно:

Кроме прав и обязанностей участника общества, поименованных в ст. 67, 67.1 ГК РФ, ст. 33 Федерального Закона №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник может обладать любыми иными правами и обязанностями в рамках закона, которые ему предоставлены Уставом общества. При этом, согласно ст. 40 того же ФЗ, к исключительной непередаваемой компетенции единоличного исполнительного органа (директора) общества относятся: представление интересов и заключение сделок, выдача доверенности и кадровые вопросы. При этом, даже данные полномочия закон не запрещает ограничивать Уставом общества (например одобрение сделок).

Вывод 1: Уставом ООО можно предусмотреть довольно широкий перечень полномочий участника общества. Например: согласование любых видов сделок, определение направления деятельности, распределение обязанностей среди сотрудников, прямое управление структурными подразделениями, представиление интересов общества перед третьими лицами по указанным вопросам, издание обязательных для исполнения распоряжений и т.д. и т.п., оставив Деректору функции кадровика. Спорным остается вопрос о таком полномочии Участнику как "выдача доверенности на представление интересов общества", на практике такое полномочие участнику при наличии директора мы не пробовали, однако описанное ниже немного прольет свет и на это.

Теперь обратимся к судебной практике.

У нас есть Постановление ФАС Поволжского округа от 20.12.2010 года по делу № А65-3449/2010, в котором суд делает интересный вывод (вывод нижестоящего суда, который подтвержден ФАС):

В силу статьи 32 Закона общее собрание участников является высшим органом общества, из чего следует, что высший орган может принимать любое решение, относящееся к деятельности общества, независимо от наличия в обществе иных коллегиальных или единоличных исполнительных органов. Такие же полномочия принадлежат и единственному участнику общества.
Следовательно, единственный учредитель общества с ограниченной ответственностью имеет полномочия на подписание от имени общества договоров и прочих финансово-хозяйственных документов.

Есть так же еще более интересное Определение ВАС РФ от 20 июля 2011 г. № ВАС-8608/11, в котором Высший Арбитражный Суд указал, что:

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) высшим органом общества является общее собрание участников общества.
В силу пункта 1 статьи 33 Закона компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.
В пункте 2 названной статьи сформулированы вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества.
Согласно подпункту 13 пункта 2 названной статьи к компетенции общего собрания может быть отнесено решение иных вопросов, предусмотренных уставом общества.
Статьей 39 Закона установлено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно
Суды установили, что согласно пунктам 15, 15.1 Устава общества к компетенции общего собрания участников относится предоставление участникам дополнительных прав или возложение на участников дополнительных обязанностей.
Решением единственного участника общества от 20.06.2008 N 2 одобрена сделка поручительства по кредитному договору, полномочия по подписанию договора поручительства от имени общества возложены на участника общества - Хачатряна С.А.
Поскольку решением единственного участника сам участник возложил на себя полномочия по подписанию договора поручительства, и данное решение не противоречит Уставу общества и Закону, суды не нашли оснований для вывода о подписании договора поручительства ненадлежащим лицом.

Вывод 2: Действующее законодательство и судебная практика дают неограниченные полномочия управления, в том числе прямого управления Единственному участнику общества, как высшему органу управления Общества.

Так нужен ли вообще директор, особенно в ООО одного лица?

Давайте разберем, основываясь на вышеописанном.

С одной стороны у нас есть высший орган управления Обществом - Единственный Участник, который не нуждается в единоличном исполнительном органе, если он того не желает. Все функции и полномочия он имеет или может иметь и как единственный участник общества.

С другой стороны у нас есть ст. 40 ФЗ об ООО и Регламент ФНС. Так что на практике?

На практике, если Единственный Участник ООО хочет напрямую управлять компанией, минуя должность директора, соответствующее полномочие должно быть прописано в Уставе, а именно "единоличным исполнительным органом Общества является его единственный участник". Можно вариации на тему: "Единоличный исполнительный орган - директор Общества, назначается на должность Решением единственного участника. В случае отсутствия назначенного директора Общества, полномочия единоличного исполнительного органа исполняет единственный участник общества". При этом, при заполнении формы на регистрацию, в графе название должности вписывается "Единственный Участник" и соответственно данные единоличного исполнительного органа Общества заполняются данными участника Общества.

Вывод 3: Общество с ограниченной ответственностью может существовать без директора под прямым управлением Единственного участника.

Большинство российских коммерческих компаний создаётся в виде ООО. Популярность этой организационно-правовой формы заключается в её простоте. В этой статье мы расскажем о том, что такое общество с ограниченной ответственностью, каковы его основные характеристики и особенности.

ООО — это коммерческая структура, созданная для получения прибыли. Партнёры объединяют свои усилия, ведут совместную работу и делят между собой доход, который остаётся после оплаты всех издержек и налогов. При чём тут ответственность и чем она ограничена? К этим вопросам вернёмся чуть позже.

Коммерческая компания ведёт свою деятельность по нормам закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Закон определяет ООО как хозяйственное общество, имеющее разделённый на доли уставный капитал и созданное одним или несколькими лицами.

Участники ООО

Лица, которые организуют ООО, на момент открытия называются его учредителями, а далее — участниками. Это могут быть граждане России или других стран, а также юридические лица любой формы собственности. Запрет на участие установлен лишь для государственных и муниципальных органов.

Участники вправе управлять делами компании и получать часть заработанной прибыли. Приобретают они и определённые обязанности, например, вовремя внести свой вклад в уставный капитал и соблюдать коммерческую тайну. Участника, который не выполняет свои обязанности или вредит деятельности бизнеса, могут исключить из общества через суд.

В ООО может быть не более 50 участников. Ключевые вопросы решаются совместно путем голосования. Общество может быть организовано и одним лицом, тогда все решения принимаются им самостоятельно. Существует одно правило — в качестве единственного учредителя не может выступать организация, которая сама была образована всего одним лицом.

Состав участников общества со временем может меняться. Собственник вправе продать или подарить свою долю в бизнесе частично или полностью. Кроме того, он может выйти из ООО, если такое право закреплено в уставе. В этом случае доля передаётся обществу, а бывший участник взамен получает пропорциональную часть имущества компании. Остальные участники обязаны эту долю распределить между собой или реализовать. Если этого не сделать в течение года, долю придётся погасить.

Уставный капитал

Все участники общества должны внести первоначальный вклад в активы компании. Уставный капитал (УК) обеспечивает работу предприятия на первом этапе, а также служит гарантией для кредиторов. Законом определён минимальный размер УК, в общем случае это 10 000 рублей. Для некоторых сфер бизнеса капитал установлен в большем размере. Минимальный УК нужно внести только деньгами, а всё, что выше, можно внести имуществом или дополнить любой суммой денег.

Большинство ООО открывается с минимальным капиталом. Нередко этого бывает достаточно, но порой его приходится увеличивать, и причин для этого немало. Например, требование инвесторов, необходимость получить лицензию или желание продемонстрировать свою платёжеспособность. Ведь чем выше УК, тем надежнее выглядит фирма в глазах потенциальных контрагентов, а значит, у неё больше возможностей для сотрудничества. Несмотря на то что уставный капитал является страховкой для кредиторов, он не обязан лежать мертвым грузом на банковском счёте. Эти средства можно использовать для текущей работы компании.

Доли в УК

Уставный капитал поделен на доли по договоренности между учредителями. Допустим, если двое сделали одинаковые вклады в денежном выражении, то доля в УК каждого из них будет составлять 1/2 или 50%. Размер долей может быть разным, никаких ограничений закон не устанавливает. Например, одному бизнесмену может принадлежать 90% компании, а двум другим — по 5%.

Каждый участник должен оплатить свою долю УК самостоятельно, освободить его от этой обязанности нельзя. Внести вклад надо не позднее четырёх месяцев с даты регистрации общества с ограниченной ответственностью или раньше, если это оговорено в уставе. Если не оплатить долю в срок, она перейдёт обществу для дальнейшей продажи или распределения.

Управление обществом

В ООО довольно простая система управления. Высшим органом является общее собрание участников (ОСУ). Именно на нём решаются ключевые вопросы. Голоса считаются пропорционально долям голосующих в уставном капитале, но это правило можно изменить. Например, установить, что у каждого участника один голос вне зависимости от размера его доли. Чтобы это положение заработало, его нужно прописать в уставе. По некоторым вопросам участники должны принять решение единогласно. Например, так нужно проголосовать за продажу или распределение принадлежащей обществу доли, за ликвидацию или реорганизацию. Для решения других вопросов нужны 2/3 голосов или простое большинство.

В большинстве случаев работой организации управляет директор, которого выбирают участники. Им может стать как один из собственников, так и нанятый работник со стороны. Помимо него, можно предусмотреть коллегиальный исполнительный орган — Дирекцию или Правление. Как распределить руководящие полномочия, учредители решают самостоятельно. Кроме того, общество с ограниченной ответственностью может организовать для управления Совет директоров, но это встречается нечасто.

Устав ООО

Устав является учредительным документом общества, на основании которого оно ведёт хозяйственную деятельность. В уставе закрепляется базовая информация о компании:

наименование;
место нахождения;
размер УК;
сведения об органах управления;
права и обязанности участников;
порядок передачи доли;
правила хранения документов;
порядок информирования участников о деятельности общества.

При формировании устава действует много диспозитивных норм. Они будут применяться лишь в том случае, если их включить в документ. Если же такие положения не упомянуть, то они либо не будут работать вовсе, либо будут применяться так, как прописано в законе. В частности, к диспозитивным нормам устава относятся:

право участника на выход из ООО;
запрет на реализацию доли третьим лицам;
правила преимущественной покупки доли;
переход доли к наследнику только с согласия остальных участников.

Можно установить в уставе и свой порядок распределения прибыли. По умолчанию это происходит пропорционально долям, но допустимы и другие принципы деления. Можно предусмотреть дополнительные обязанности и права для всех участников или только для некоторых. Кроме того, устав может содержать особые нормы, регламентирующие правила крупных сделок, порядок проведения общего собрания и даже срок, на который создается компания.

Ответственность общества и его участников

А теперь вернёмся к началу и вспомним, что такое ООО. Повторимся, что расшифровка этой аббревиатуры — общество с ограниченной ответственностью. Это коммерческая организация, которая занимается бизнесом и несёт связанные с ним риски. Когда бизнес идёт успешно, всё хорошо: компания получает прибыль, а её владельцы — дивиденды. Но может случиться и так, что дело не пойдёт, как предполагалось. Например, привлечены заемные средства, накапливаются обязательства, которые нечем оплатить. В итоге договоры с партнерами не выполняются, растет налоговая задолженность, а компании грозит банкротство и ликвидация.

Какие риски при этом несёт учредитель ООО? Подразумевается, что участник не должен отвечать по обязательствам своей организации, то есть оплачивать её долги. А значит, он не может потерять больше, чем вложил в бизнес. Однако, есть и такое понятие, как субсидиарная ответственность. Суть его в том, что владельца доли всё же могут привлечь к расчету по долгам ООО. Но только лишь в том случае, если доказано, что его умышленные действия привел к банкротству компании. Если же не применять серые схемы и не проворачивать незаконные операции, то риск привлечения участников к субсидиарной ответственности невысок.

Итак, мы разобрались, что такое общество с ограниченной ответственностью, и описали его основные черты. Сегодня эта самая простая в организации и управлении форма юрлица для коммерческой деятельности. Она даёт возможность вести бизнес совместно с партнёрами и при этом ограничивает риски, связанные с предпринимательством.

Учредителем ООО может являться физическое (и) или юридическое лицо; резидент и (или) нерезидент Республики Беларусь.

Учредительный документ

Учредительным документом ООО является Устав, утвержденный его учредителем.
Устав ООО должен содержать перечень сведений, определенный законодательством.

Уставный фонд ООО

Уставный фонд ООО минимальным размером не ограничен, т.е. формируется в любом размере по усмотрению учредителя (за исключением организаций, для которых законодательством устанавливаются минимальные размеры уставного фонда, например, минимальный размер уставного фонда коммерческой микрофинансовой организации установлен в сумме 250 млн. белорусских рублей). Уставный фонд должен быть сформирован не позднее одного года с даты государственной регистрации общества.

Уставный фонд может быть сформирован деньгами и (или) имуществом, имущественными правами.

При внесении неденежного вклада (имущества, имущественных прав) в уставный фонд проводится обязательная оценка стоимости неденежного вклада: внутренняя либо независимая. Обязательная оценка стоимости данного вклада должна проводиться до внесения его в уставный фонд. Внутренняя оценка стоимости неденежного вклада подлежит экспертизе. Уставный фонд ООО не может быть сформирован полностью за счет неденежного вклада в виде имущественных прав. При этом объем имущественных прав, вносимых в качестве вклада в уставный фонд, не может быть более 50% уставного фонда общества.

Юридический адрес

На момент регистрации и в последующем ООО должно иметь юридический адрес – место нахождения его исполнительного органа (как правило — директора).

В отличие от унитарного предприятия, юридический адрес которого может находиться в жилом помещении при соблюдении определенных условий, юридический адрес ООО должен быть расположен только в административном помещении.

Юридический адрес ООО указывается в уставе и заявлении о государственной регистрации.

Сведения о юридическом адресе организации вносятся в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также в Государственный реестр плательщиков (иных обязанных лиц). Все письма и уведомления государственных органов (регистрирующий, налоговый и иные органы) направляются именно по юридическому адресу организации.

Представление в регистрирующий орган документов, подтверждающих размещение либо наличие договоренности о размещении (гарантийного письма, договора аренды, правоустанавливающих документов) создаваемой организации по заявленному юридическому адресу, не требуется. Рекомендуем получить у арендодателя гарантийное письмо, в том числе с целью правильного указания юридического адреса при подготовке документов для регистрации организации. В случае выдачи гарантийного письма будущим арендодателем, не являющимся собственником помещения, а владеющим помещением на основании права хозяйственного ведения либо оперативного управления, либо на ином законном основании (унитарные предприятия, ЖРЭО, иные организации, не являющиеся собственниками помещений) в обязательном порядке необходимо получить письменное согласование с собственником помещения на сдачу данного помещения в аренду.

Органы управления и контроля

Органами ООО являются органы управления и контрольные органы.

Органами управления ООО являются:

общее собрание участников Общества – высший орган управления, а в Обществе с одним Участником высший орган управления – единственный Участник;
исполнительный орган — либо единоличный исполнительный орган (директор или генеральный директор), либо коллегиальный исполнительный орган (правление или дирекция).

Контрольным органом является ревизионная комиссия либо ревизор.

Исполнительный и контрольный органы подотчетны общему собранию (единственному Участнику).

Также решением учредителей (участников) может быть создан совет директоров (наблюдательный совет), а функции исполнительного органа могут быть переданы по договору другой коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Структура, порядок избрания или образования, состав и компетенция органов общества должна быть предусмотрена его уставом.

Ответственность учредителей ООО

Само название общества с ограниченной ответственностью указывает на ограниченную ответственность его учредителя по долгам общества: учредитель ООО не отвечает по его обязательствам и несет риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости внесенного им вклада.

Однако в случае, если экономическая несостоятельность (банкротство) общества вызвана его участником или другими лицами, в том числе лицом, осуществляющим функцию единоличного исполнительного органа общества либо возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества, имеющими право давать обязательные для этого общества указания либо возможность иным образом определять его действия, на таких лиц при недостаточности имущества ООО возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам в соответствии с законодательными актами.

Необходимо отметить, что указанное выше условие привлечения учредителя и иных указанных лиц к субсидиарной ответственности применимо не только к ООО, но и ко всем иным коммерческим организациям.

Право собственности на имущество ООО

Необходимо обратить внимание на то, что собственником имущества ООО является не его учредитель (участник), а – само общество.

Имущество ООО формируется из вклада учредителя (участника) в уставный фонд, доходов, полученных в результате деятельности общества, иных не запрещенных законодательством источников.

Утрата статуса участника ООО

Существуют следующие варианты утраты статуса участника общества:

1. выход из состава независимо от согласия иных участников. Участник ООО вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников путем подачи письменного заявления о выходе. Моментом выхода является дата подачи (поступления) в общество заявления о выходе либо иная указанная в заявлении дата выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления. В случае выхода участнику выплачивается действительная стоимость доли в уставном фонде общества и часть прибыли, приходящаяся на его долю. Выход единственного участника из ООО невозможен.

2. продажа или отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном фонде общества. Участник ООО вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в уставном фонде общества одному или нескольким участникам этого общества или самому обществу. Отчуждение участником ООО своей доли (части доли) в уставном фонде общества третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом этого общества. Участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества пропорционально размерам своих долей в уставном фонде этого общества, если уставом или решением общего собрания его участников, принятым единогласно, не предусмотрен иной порядок осуществления этого права. Не допускается отчуждение единственным участником ООО принадлежащей ему доли в уставном фонде самому обществу в полном объеме, но не запрещено отчуждение части доли единственного участника обществу.

3. исключение по решению суда. Исключение участника ООО осуществляется в судебном порядке по требованию иных участников, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного фонда этого общества, в случае, если такой участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) препятствует деятельности общества.

4. переход доли по наследству и к правопреемникам. Доля в уставном фонде общества переходит к наследникам гражданина или к правопреемникам юридического лица, являвшихся участниками этого общества, если уставом общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить наследникам умершего участника или правопреемникам юридического лица — участника общества действительную стоимость доли в уставном фонде общества либо с согласия наследников (правопреемников) выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

Бухгалтерский учет ООО

Руководитель ООО обязан организовать ведение бухгалтерского учета и составление отчетности, а также создать необходимые для этого условия.

Руководитель ООО вправе в зависимости от объема учетной работы:

создавать структурное подразделение, возглавляемое главным бухгалтером;
возлагать ведение бухгалтерского учета и составление отчетности на главного бухгалтера;
передавать по договору ведение бухгалтерского учета и составление отчетности организации или индивидуальному предпринимателю, оказывающим услуги по ведению бухгалтерского учета и составлению отчетности.

Руководитель микроорганизации вправе вести бухгалтерский учет и составлять отчетность лично, если этот руководитель отвечает требованиям, предъявляемым к главному бухгалтеру.

Общество с ограниченной ответственностью (далее также ООО) является одной из наиболее востребованных организационно–правовых форм в Беларуси. Поэтому количество желающих открыть ООО в Беларуси является стабильно высоким.

Открытие ООО не требует формирование большого уставного фонда. Поскольку минимальный размер его не установлен. Уставный фонд может быть сформирован не только денежными средствами, но и за счет имущества.

Имущественные права, например, объекты интеллектуальной собственности также могут быть вкладом, но не единственным. При формировании уставного фонда за счет неденежного вклада, он подлежит независимой оценке.

Сформировать уставный фонд можно в течение года со дня регистрации ООО. С 2016 года учредителем ООО может быть одно лицо. Всего же может быть не более 50 участников ООО.

Кто не может открыть ООО?

С подробным перечнем препятствий к открытию ООО можно ознакомиться в Положении о регистрации субъектов хозяйствования. Наиболее распространенными основаниями являются:

наличие судимости за экономические преступления и преступления против собственности;
учредительство в отношении ликвидируемых субъектов хозяйствования;
присутствие кредиторской задолженности, в том числе по налогам и сборам.

Некоторые препятствия для учредительства могут быть выявлены исполнителями регистрирующего органа, однако не все. Так, учредитель исключенного из ЕГР банкрота не будет иметь право учреждать коммерческие организации в течение 3 лет только в том случае, если банкротство завершилось с непогашенными долгами по обязательным платежам.

Всем учредителям стоит внимательно ознакомиться с соответствующими основаниями. Рекомендуется подтвердить их отсутствие друг перед другом в письменной форме. Ведь в случае признания регистрации недействительной из-за того, что кто-то утаил соответствующие сведения про себя, пострадают все учредители. Так как весь доход ООО будет обращен в пользу государства.

Согласование наименования.

Необходимо согласовать фирменное наименование ООО в регистрирующем органе. Сделать это может любой из учредителей одним из следующих способов

путём личного обращения в регистрирующий орган,
посредством отправки документов по почте;
при помощи электронного портала egr.gov.by.

Получение гарантийного письма.

Местом нахождения (юридическим адресом) ООО может быть только нежилое помещение. Учредители определяют место нахождения ООО и получают гарантийное письмо от потенциального арендодателя. Для регистрации гарантийное письмо не требуется. Однако, оно поможет подтвердить, что сведения об юридическом адресе в заявлении о регистрации были достоверными. Это важно в случае, если собственник помещения по каким-то причинам откажется в последующем заключать договор аренды.

Помещение должно иметь административное назначение. Это обстоятельство не проверяется исполнителями регистрирующего органа, однако есть практика признания договоров аренды в отношении ненадлежащего юридического адреса недействительными как заключенных в нарушение законодательства.

Подготовка устава.

Подготовка устава входит в компетенцию его учредителей. На собрании учредителей можно назначить одного из учредителей ответственным за подготовку устава. Однако следует понимать, что поскольку устав утверждают все учредители единогласно, все они и будут нести ответственность за соответствие устава законодательству и отсутствие в нем недостоверной информации.

Сотрудники регистрирующего органа не занимаются проверкой соответствия устава законодательству.

В настоящий момент сотрудники регистрирующего органа не занимаются проверкой соответствия устава законодательству. Они только могут указать на грубые ошибки в уставе, которые становятся очевидными при минимальном с ним ознакомлении. Например, неправильно указаны ФИО одного из учредителей, уставный фонд указан в иностранной валюте. Но и на такие ошибки они имеют право не обращать внимания. Поскольку данные нарушения не являются для них основанием для отказа в регистрации. Об этом следует помнить, собираясь готовить устав без привлечения помощи юриста.

Открыть ООО: процедура регистрации.

Согласовав наименование и утвердив устав, учредители ООО обращаются в регистрирующий орган по месту нахождения учреждаемого ООО. Закон предусматривает следующие формы обращения за регистрацией:

личное обращение всех учредителей;
обращение представителей по доверенности;
обращение одного из учредителей, уполномоченного протоколом (если более 3 участников).

Заявление установленной формы и анкеты учредителей подписываются заявителями в присутствии работников регистрирующего органа.

Устав не только подписывается в двух экземплярах на бумажном носителе, но и записывается на диск. За государственную регистрацию уплачивается государственная пошлина в размере 1 базовой величины. В случае обращения в порядке электронной регистрации государственная пошлина не взимается.

ООО считается созданным с момента проставления работником регистрирующего органа штампа на уставе.

Свидетельство о регистрации выдается в день обращения или же на следующий рабочий день, в зависимости от практики регистрирующего органа. Постановка на учет осуществляется автоматически с момента регистрация. Однако, извещение о постановке выдается через пять рабочих дней.

Желающим открыть ООО необходимо определиться и с применимой системой налогообложения. В Беларуси по умолчанию всем организациям присваивается общая система налогообложения (ОСН).

В стране также действует упрощенная система налогообложения (УСН), с НДС и без уплаты НДС. О переходе на УСН плательщик обязан уведомить налоговый орган в течение 20 рабочих дней после регистрации. Также необходимо получить ключ электронно-цифровой подписи для сдачи отчётов.

Открытие счета в банке.

Получив регистрационные документы и изготовив печать, руководитель ООО открывает счет в банке. Открытие счетов регулируется локальными актами банков. Следовательно, перечень документов и условия открытия необходимо уточнять в конкретном банке.

При сопровождении юристом открытия ООО процедура заведения счета может быть максимально упрощена. Так как некоторые банки готовят документы дистанционно. Здесь руководитель и иные уполномоченные лица посещают банк только с целью подписания готовых документов.

Открытие счета в банке также немало зависит от условий банка. Зачастую банками проводятся длительные процедуры проверки контрагентов. Так, открытие счета на практике может занять от одного до четырех дней.

Корпоративное управление в ООО.

Может осуществляться по двухуровневой и трехуровневой системе. К двухуровневой относится

общее собрание участников как высший орган,
исполнительный орган (руководитель).

При трехуровневой системе добавится совет директоров или наблюдательный совет. Обычно трехуровневая система существует в ООО с большим количеством участников, когда созыв общего собрания представляет собой сложное мероприятие. Однако, можно встретить ООО, где количество членов совета директоров превышает количество участников. Целесообразность создания совета директоров в данном случае обусловлена компетентностью назначаемых туда управленцев и (или) нахождением большинства участников ООО за рубежом.

Исполнительный орган ООО подотчётен общему собранию участников и совету директоров (при его наличии).

Полномочия исполнительного органа могут быть переданы управляющему, являющемуся индивидуальным предпринимателем, либо управляющей коммерческой организации. Управляющий (управляющая организация) состоят с ООО не в трудовых, а в гражданско-правовых отношениях. Это позволяет создавать более гибкие условия стимулирования их деятельности.

Исполнительный орган может быть также коллегиальным (правление, дирекция). Как правило, такие органы создаются в субъектах крупного бизнеса и редко встречаются в частных ООО. Контрольным органом ООО является ревизор.

Продажа ООО.

Может осуществляться участниками путем отчуждения любым законным способом своей доли. Участник может:

продать долю другим участникам или третьим лицам,
подарить долю другим участникам или третьим лицам
выйти из общества по собственному желанию с производством обязательных выплат.

Стоимость доли при выходе определяется на основании баланса хозяйственного общества. В остальных случаях стоимость доли предмет свободы договора для сторон.

Стоит отметить, что если участник препятствует нормальной деятельности ООО. Он может быть исключен из общества в судебном порядке по заявлению других участников. Доли данных участников должны быть не менее 10% уставного фонда.

Отчуждение доли третьим лицам возможна после отказа от преимущественного права других участников, если иное не установлено уставом ООО.

Ответственность участников ООО.

Участники не несут ответственности по обязательствам ООО, что существенно уменьшает их риски. ООО может быть ликвидировано по решению участников или признано банкротом через экономический суд. Однако не стоит забывать о субсидиарной ответственности участников в стадии банкротства ООО. Чтобы избежать субсидиарной ответственности в банкротстве, участникам стоит постоянно контролировать финансовое положение открытого ими ООО. Это означает, что при получении тревожных сигналов нужно принимать предусмотренные законодательством меры.

Также по рассматриваемой теме полезно будет ознакомиться со следующими публикациями нашего блога:

Кто может быть участником ООО

Участником ООО может быть как физическое лицо, так и компания.

В случае если участником будет физическое лицо, им может быть гражданин, достигший 18 летнего возраста (ст. 21 ГК РФ). Однако возможна регистрация с более раннего возраста:

С 14 лет — при наличии нотариально заверенного согласия родителей, усыновителей или попечителя на осуществление предпринимательской деятельности;
С 16 лет — в случае эмансипации.

В случае если участником будет другая компания, нельзя чтобы компания-участник состояла из одного лица (ст. 66 ГК РФ).

Кто может быть директором ООО

Руководить организацией может как физическое лицо, так ИП или компания, которые будут играть роль управляющих.

Если директор и учредитель — одно лицо, что очень часто встречается в российских организациях, то иногда ему придется сталкиваться с небольшими юридическими казусами.

Так как после регистрации общества с директором заключается трудовой договор, а в случае если он планирует быть директором в новой (другой) компании, ему необходимо оформить разрешение на работу по совместительству (ст. 276 ТК РФ) от себя, как учредителя. Это формальность, но стоит ее соблюсти.

К тому же некоторые контрагенты не очень любят, когда в документах мелькает исключительно имя одного человека. Он и учредитель, и директор, а иногда и главбух (опять же формально, хотя фактически учет ведет наемный бухгалтер).

Возможно, если бизнес еще невелик, стоит рассмотреть вариант регистрации ИП, а затем уже расширить его до ООО.

Какую бы форму бизнеса вы не выбрали, зарегистрировать его бесплатно можно в Ак Барс Банке. Регистрации ООО и ИП без похода в налоговую. Не требуется специальных знаний, специалисты банка помогут вам заполнить документы, если возникнут трудности.

Зарегистрировать ООО или ИП бесплатно

Какие могут быть ограничения у учредителей

Если учредитель или директор были участниками (не менее 50%) или директорами в компаниях, которые исключили из ЕГРЮЛ по решению ФНС, то такие лица не смогут создать новые компании в течение 3-х лет с момента внесения записи об исключении.

Обратите внимание , что даже если на учредителе или будущем директоре нет ограничений на момент регистрации компании, это не значит, что они не могут появиться в будущем. Например, если сейчас у вас идет процесс исключения компании из ЕГРЮЛ по инициативе налоговой службы, где вы владеете 55% уставного капитала, то нет смысла регистрировать новую компанию, по крайней мере на себя лично.

Если сведения о недостоверности появятся в ЕГРЮЛ в отношении действующей компании, нужно будет поторопиться и подать правильные сведения или подтвердить имеющиеся. Для этого возможно придется лично явится в ФНС. Если этого не сделать, компанию ликвидируют по решению ФНС через 6 месяцев после внесения записей о недостоверности.

Директору и учредителю в одном лице следить за такими рисками трудно. Проверять постоянно ЕГРЮЛ на предмет недостоверности нет времени, а письмо, направленное в адрес организации, может и случайно затеряться. Стоит обезопасить себя. Подключите сервисы автоматизированной проверки контрагентов, где можно проверять и себя. Если вы уже столкнулись с такой ситуацией, обратитесь за квалифицированной юридической помощью.

Клиенты Ак Барс Банка могут получать консультации у юриста онлайн круглосуточно и по всем вопросам.

Открыть счет в Ак Барс Банке бесплатно . Реквизиты через 5 минут. Есть готовые коробочные решения по тарифам.

Юридический адрес

Адрес является местом регистрации компании, по нему осуществляется связь с обществом и директором.

За последние 4 года зарегистрировать компанию на арендуемое помещение невероятно сложно. Все из-за того, что ФНС пристально отслеживает то, на какие адреса регистрируется компания, являются они массовыми или нет.

Проверить адрес на массовость можно на сайте ФНС .

Руководитель может зарегистрировать компанию на собственный адрес.

Под собственным адресом понимается либо квартира, либо нежилое помещение, находящееся в собственности.

При этом, для регистрации общества в квартире участник или директор должны быть ее владельцами либо, если есть только прописка, придется запрашивать согласия собственников.

Для регистрации компании на нежилое помещение необходимо предоставить подтверждающие документы (свидетельство о праве собственности или выписку из ЕГРН).

Обратите внимание , что по указанному адресу налоговые органы отправляют корреспонденцию. Если отправленные письма возвращаются в налоговую, у ФНС есть основание для внесения записи о недостоверности адреса в ЕГРЮЛ. Такая запись чревата блокировками счетов в банках, выездными проверками и проблемами с контрагентами.

Разработка Устава

Правильное составление устава даст в будущем возможность избежать конфликтов и дедлоков в компании.

Например, законом разрешено предусмотреть в уставе наличие согласия на выход участника из общества, ограничение на изменение долей или запрет на правопреемство.

В случае если регистрируется общество с несколькими участниками, ограничения предусмотреть целесообразно. Если же в обществе будет один участник такие ограничения не только заблокируют деятельность общества, но и не дадут возможность участнику продать компанию третьему лицу в случае необходимости. Поэтому к тексту устава стоит подойти со всем вниманием и не относится как к формальной бумаге.

Читайте также: