Как сменить учредителя в чуп рб

Обновлено: 17.05.2024

Понятие собственника имущества организации и последствияего смены

Трудовым законодательством, а именно ст. 36 Трудового кодекса РБ (далее – ТК), допускается расторжение трудового договора при смене собственника имущества организации как по инициативе работника (п. 5 ст. 35 ТК), так и по инициативе нового собственника имущества, но только в отношении руководителя организации, его заместителей и главного бухгалтера (п. 11 ст. 47 ТК).

Казалось бы, содержание вышеуказанной статьи ТК весьма однозначно, однако вопросов, связанных с порядком расторжения трудового договора по указанным основаниям, а также другими обязательными действиями нанимателя, весьма много.

Так, имущество, переданное в качестве вкладов (взносов) учредителями (участниками, членами) коммерческим и некоммерческим организациям (кроме переданного унитарным предприятиям, государственным объединениям либо учреждениям, финансируемым собственником), а также имущество, приобретенное этими юридическими лицами, находится в собственности этих юридических лиц (п. 3 ст. 214 Гражданского кодекса РБ (далее – ГК)).

Следовательно, по общему правилу имущество организации находится в собственности самой организации и смена собственника имущества организации может производиться только лишь по основаниям, прямо предусмотренным законодательством, например на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (часть первая п. 2 ст. 219 ГК).

Очевидно, что под сменой собственника имущества организации в ТК понимается изменение собственника имущества унитарного предприятия либо учреждения, финансируемого собственником.

При этом изменение собственника государственного имущества при изменении вышестоящего органа или административно-территориальной единицы не повлечет права на прекращение трудовых отношений, поскольку частью первой ст. 36 ТК прямо определено, что передача организации из подчинения одного органа в подчинение другого не прекращает действия трудового договора.

Отличия смены собственника от реорганизации

Реорганизация организации коренным образом отличается от смены собственника имущества организации:

1) по кругу юридических лиц, в которых они могут происходить. Так, реорганизовано может быть абсолютно любое юридическое лицо, тогда как смена собственника имущества организации может произойти только в унитарном предприятии либо финансируемом собственником учреждении;

2) по внутреннему содержанию. При реорганизации происходит изменение количества и состава участников (при слиянии и присоедине нии количество уменьшается, при выделении и разделении – увеличивается) или организационно-правовой формы организации (при преобразовании). При смене собственника имущества организации не происходит изменение количества и состава юридических лиц и их наименования, не вносятся изменения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей;

3) реорганизация – это всегда обоснованное волевое юридическое действие собственника имущества, учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, а в случаях, предусмотренных законодательными актами, уполномоченных государственных органов, в т.ч. суда. Смена собственника имущества может произойти по не зависящим от его воли событиям (например, в связи со смертью собственника, обращением взыскания на имущество, реквизицией, конфискацией и др.).

Алгоритм кадровых действий при смене собственника

При смене собственника имущества организации трудовые отношения с согласия работника на условиях, предусмотренных трудовым договором, продолжаются. При отказе работника от продолжения работы по той же профессии, занимаемой должности трудовой договор прекращается в соответствии с п. 5 ст. 35 ТК (часть третья ст. 36 ТК).

Исходя из содержания указанной нормы трудовые отношения между работниками и нанимателем автоматически продолжаются бессрочно или на срок, установленный ранее заключенными трудовыми договорами.

Трудовой договор должен содержать в качестве обязательного условия данные о работнике и нанимателе, заключивших трудовой договор (часть вторая ст. 19 ТК). Поскольку при смене собственника имущества организации не происходит изменение наименования и иных данных о нанимателе, трудовой договор не меняется.

ЭТО ВАЖНО! Смена руководителя организации при смене собственника имущества организации или даже без нее не влечет необходимости перезаключать трудовые договоры с работниками (вносить изменения в них), так как стороной трудовых отношений выступает организация, а не руководитель организации (он лишь является уполномоченным должностным лицом).

Если же смена собственника имущества организации происходит одновременно с изменением данных о нанимателе, которые отражены в трудовых договорах с работниками, то наниматель обязан внести соответствующие изменения в них.

Итак, рассмотрим алгоритм кадровых действий при смене собственника.

Алгоритм кадровых действий при смене собственника

-Уведомите работника о предстоящей смене собственника

-Получите согласие либо отказ работника от продолжения трудовых отношений в связи со сменой собственника

-В случае отказа работника от продолжения трудовых отношений в связи со сменой собственника издайте приказ о его увольнении по п. 5 ст. 35 ТК и ознакомьте работника с приказом под роспись

-Внесите запись об увольнении в трудовую книжку работника

-Внесите запись об увольнении в личную карточку работника

-Ознакомьте работника с записью, внесенной в трудовую книжку, в его личной карточке

-Выдайте работнику трудовую книжку под роспись в книге учета движения трудовых книжек и вкладышей к ним

Шаг 1. Уведомите работника о предстоящей смене собственника.

Нормами трудового законодательства не предусмотрена обязанность нанимателя уведомлять работника о предстоящей смене собственника, когда она происходит без реорганизации. Тем не менее во избежание спорных ситуаций при изменении собственника имущества организации предпочтение отдается письменным уведомлениям (предупреждениям) об изменении собственника имущества организации. Впоследствии при возникновении спора они выступают как дополнительное доказательство того, что работник был осведомлен о смене собственника имущества организации, и помогают подтвердить выполнение требования о получении согласия работника на продолжение с ним трудовых отношений.

Шаг 2. Получите согласие либо отказ работника от продолжения трудовых отношений в связи со сменой собственника.

Поскольку нормами трудового законодательства не определена форма согласия работников на продолжение трудовых отношений в связи со сменой собственника имущества организации, соблюдение письменной формы согласия, например в виде письменного заявления, не обязательно. На практике при возникновении трудового спора нередко органом, рассматривающим трудовой спор, продолжение трудовых отношений со стороны работника расценивалось как устное согласие на продолжение трудовых отношений с новым собственником.

В то же время отказ работника от продолжения трудовых отношений в связи со сменой собственника имущества организации целесообразно получить в письменной форме.

Письменный отказ может быть выражен в виде заявления на имя руководителя, а также в письменном (индивидуальном) уведомлении работника о предстоящей смене собственника. Работник в заявлении об увольнении в качестве причины указывает только отказ от продолжения работы в связи со сменой собственника. Указания каких-либо других причин от него не требуется, так как сама по себе смена собственника является основанием для отказа от продолжения работы.

Шаг 3. В случае отказа работника от продолжения трудовых отноше ний в связи со сменой собственника издайте приказ о его увольнении по п. 5 ст. 35 ТК и ознакомьте работника с приказом под роспись.

От редакции:
Подготавливая приказ, помните, что при увольнении по п. 5 ст. 35 ТК работнику выплачивается выходное пособие в размере не менее 2-недельного среднего заработка согласно части второй ст. 48 ТК.

Заключение, изменение и прекращение трудового договора оформляется приказом (распоряжением), постановлением нанимателя и объявляется работнику под роспись (п. 12 Типовых правил внутреннего трудового распорядка, утвержденных постановлением Минтру-
да РБ от 05.04.2000 № 46).

Шаг 4. Внесите запись об увольнении в трудовую книжку работника.

От редакции:
Внесение записи в трудовую книжку об увольнении производят в соответствии с правилами, установленными пп. 26, 27 Инструкции о порядке ведения трудовых книжек работников, утвержденной постановлением Минтруда РБ от 09.03.1998 № 30 (далее – Инструкция).

Шаг 5. Внесите запись об увольнении в личную карточку работника.

Шаг 6. Ознакомьте работника с записью, внесенной в трудовую книжку, в его личной карточке.

От редакции:
С каждой записью, вносимой в трудовую книжку (вкладыш к ней) на основании приказа (распоряжения) о приеме на работу, переводах на другую постоянную работу, заключении контракта, увольнении, наниматель обязан ознакомить ее владельца под расписку в личной карточке, в которой также производится запись, соответствующая записи в трудовой книжке (вкладыше к ней) (п. 16 Инструкции).

Шаг 7. Выдайте работнику трудовую книжку под роспись в книге учета движения трудовых книжек и вкладышей к ним.

При увольнении трудовая книжка выдается работнику в день увольнения (в последний день работы) на основании ст. 50 ТК.

Особенности трудовых отношений с руководителем организации, его заместителями и главным бухгалтером при смене собственника
При смене собственника имущества организации новый собственник не позднее 3 месяцев со дня возникновения у него права собственности имеет право расторгнуть трудовой договор с руководителем организации, его заместителями и главным бухгалтером (часть вторая ст. 36 ТК).

Поскольку перечень указанных в части второй ст. 36 ТК лиц является исчерпывающим, на других работников данное право нового собственника не распространяется.

В случае если новый собственник принял решение расторгнуть трудовой договор с указанными работниками, воспользовавшись предоставленным ему правом, то увольнение должно производиться по п. 11 ст. 47 ТК (смена собственника имущества). При этом наниматель обязан выплатить им выходное пособие в размере не менее 3 среднемесячных заработков соответствующего работника (часть пятая ст. 48 ТК).

Увольнение руководителя, его заместителей и (или) главного бухгалтера в связи со сменой собственника имущества организации (по п. 11 ст. 47 ТК) является самостоятельным основанием и не относится к одному из оснований увольнения по инициативе нанимателя (ст. 42 ТК). Следовательно, при увольнении работника по п. 11 ст. 47 ТК на нанимателя не распространяются требования, установленные ст. 43 (например, в части недопущения увольнения в период болезни или отпуска) и ст. 46 ТК (в части предварительного уведомления (согласия) соответствующего профсоюза).

ЭТО ВАЖНО! Хотя руководитель организации является таким же работником юридического

Спорные моменты и способы их решения

Ситуация 1
Срок действия контракта, заключенного с работником ЧУП, который уведомлен о том, что с ним продлеваются трудовые отношения, заканчивается примерно через 2 недели после смены собственника имущества организации.
Каковы действия нового собственника имущества организации, если он не желает продлевать трудовые отношения с указанным работником?

Органом управления унитарного предприятия является руководитель, который назначается собственником имущества и ему подотчетен. Собственник имущества унитарного предприятия – физическое лицо вправе непосредственно осуществлять функции руководителя (часть первая п. 4
ст. 113 ГК).
Поскольку решения по вопросам реализации кадровой политики относятся к компетенции руководителя организации, собственник имущества организации вправе принять решение о расторжении трудового договора с работником только при условии, что он является руководителем организации.

Если после смены собственника имущества организации новый собственник (физическое лицо) принял на себя функции руководства организацией, он вправе принять решение о прекращении трудовых отношений с работником организации в связи с истечением срока действия контракта. Если функции руководства им не осуществляются, он не вправе принимать решение об увольнении. В то же время такое решение может принять действующий руководитель организации.

Так как в рассматриваемом случае в связи со сменой собственника организации решение о продлении контракта с работником было изменено, уволить данного работника можно, но для этого сначала нужно письменно предупредить его об изменении ранее принятого решения.

Ситуация 2
Собственник имущества организации подписал контракт с руководителем предприятия и уведомил его о продлении трудовых отношений после смены собственника имущества.

Вправе ли новый собственник имущества после государственной регистрации передачи права собственности расторгнуть трудовой договор с руководителем?

Право нового собственника имущества организации на расторжение трудового договора с руководителем (его заместителем, главным бухгалтером) предусмотрено частью второй ст. 36 ТК. Уведомление о продлении трудовых отношений, выданное со стороны бывшего собственника, не гарантирует руководителю предприятия продолжения с ним трудовых отношений новым собственником.

В рассматриваемом случае новый собственник имущества организации вправе издать распоряжение о расторжении трудового договора с руководителем организации по п. 11 ст. 47 ТК в любой из дней в течение 3 месяцев с момента государственной регистрации перехода права собственности.

В данной ситуации необходимо исходить из того, что при отказе в удовлетворении заявленных требований работник вправе обратиться в орган по рассмотрению трудовых споров. В таком случае обоснованность заявленных работником требований будет решать суд (комиссия по рассмотрению трудовых споров).
Если на собрании работников организации работник, подавший заявление, присутствовал и ему были разъяснены все его права, а также объявлена точная дата перехода права собственности имущества организации от одного собственника другому, то продолжение работы у нанимателя после даты перехода права собственности можно посчитать молчаливым согласием на продолжение трудовых отношений.

С другой стороны, необходимо принимать во внимание тот факт, что при рассмотрении индивидуальных трудовых споров бремя доказывания будет лежать на нанимателе (учреждении). Наниматель должен будет доказать, что работник был уведомлен о переходе права собственности, что ему было разъяснено его право, а также срок (дата) обращения к нанимателю с заявлением об увольнении по п. 5 ст. 35 ТК (отказ от продолжения работы в связи с изменением собственника имущества организации).

Если наниматель не выполнил хотя бы одно из указанных действий и (или) не сможет доказать их выполнение, то работник имеет возможность выиграть индивидуальный трудовой спор.

Общество с ограниченной ответственностью может иметь от одного до пятидесяти учредителей. В отличие от формата ИП, организационно-правовая форма ООО позволяет изменять состав участников без прекращения деятельности общества.

Смена учредителей в ООО может происходить разными способами:

на основании сделки (договоры купли-продажи, дарения, мены, соглашения об отступном);
на основании правопреемства (переход доли к наследникам или правопреемникам);
на основании заявления нового участника;
по другим основаниям (выход или исключение участника).

Во всех случаях при смене учредителя происходит выход одного (нескольких) собственников компании и/или ввод одного (нескольких) новых партнеров. У каждого способа смены учредителя ООО есть свои особенности, поэтому рассмотрим их подробнее.

Отчуждение доли

При смене учредителя в результате продажи доли происходит переход права собственности на неё. В зависимости от того, кто станет новым собственником доли, порядок оформления продажи будет разным.

1. В порядке преимущественного права. Преимущественное право на покупку доли закон предоставляет действующим участникам общества. Кроме того, такое право может быть и у самого общества, если это положение прописано в уставе.

2. Продажа доли третьему лицу. При отказе участников или общества приобрести долю она может быть предложена третьему лицу. Причём цена продажи доли не может быть ниже той, которая была заявлена в оферте для участников в рамках преимущественного права.

Что касается сделок дарения или мены доли, а также соглашения об отступном, то здесь надо проверять устав на наличие запретов и ограничений. Например, если приобретателем доли будет действующий участник, то устав может содержать запрет на изменение соотношения долей или ограничивать их размер. Если же новым собственником доли предполагается третье лицо, то устав может прямо запрещать отчуждение доли или требовать согласия на это от участников или самого общества.

Наследование доли

Возможность войти в состав участников ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:

наследование доли не запрещено уставом;
получено согласие других участников на переход доли к наследникам (если получение согласия предусмотрено уставом).

Если устав не запрещает наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства. В первую очередь, наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство. Кроме того, надо письменно уведомить общество о своем вхождении в состав участников. Далее наследник подает в налоговую инспекцию форму Р13014 и свидетельство о праве на наследство.

В течение трёх дней с момента получения согласия наследник должен подать в ИФНС форму Р13014, свидетельство о наследстве и само согласие. Как только в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, наследник становится полноценным участником общества.

Если же устав запрещает переход доли к наследникам или другие участники не дали своё согласие, то ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли.

Ввод нового участника

Введение нового учредителя ООО происходит на основании его заявления, и только при условии, что устав не запрещает увеличение УК за счёт вкладов третьих лиц. В заявлении будущий партнер указывает размер доли в уставном капитале, которую он хотел бы иметь в ООО, порядок и срок внесения вклада.

По вопросу принятия третьего лица в общество созывается внеочередное собрание, по итогам которого составляется протокол. При этом все вопросы повестки дня (об увеличении уставного капитала; о принятии нового участника; об изменении размеров долей участников) должны быть приняты единогласно. Если же в компании один собственник, то вместо протокола оформляется решение единственного учредителя.

Вклад в уставный капитал новый участник должен внести в течение шести месяцев после проведения собрания. В течение месяца после внесения вклада в УК в ИФНС подают следующие документы:

заверенные нотариусом заявление по форме Р13014 и протокол общего собрания (решение единственного участника);
подтверждение уплаты пошлины (800 рублей);
документы о внесении вклада в УК;
устав в новой редакции или изменение к нему.

Выход участника

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.

С августа 2020 года порядок выхода участника из ООО изменился. Теперь о своём намерении выйти из бизнеса участник должен сообщить не руководителю организации, а нотариусу. Он, в свою очередь, заверяет заявление о выходе и сам передаёт его в ООО. Кроме того, нотариус направляет форму Р13014 в ИФНС.

Исключение участника

Исключить участника из общества против его согласия можно лишь по веским причинам. Смена учредителя в ООО в этом случае допускается только на основании судебного решения.

Общество должно доказать, что участник своими действиями или бездействием вредит предпринимательской деятельности. Например, это может быть намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего ООО не может согласовать важные вопросы. Это также подделка документов, сговор с конкурентами, предоставление ложной информации, которая существенно ухудшила деловую репутацию компании и др.

Подать иск об исключении недобросовестного участника вправе только партнёры, имеющие в уставном капитале долю более 10%. Если суд признает доводы истца, то в ИФНС подают заявление по форме Р13014 и судебное решение об исключении, вступившее в силу. Как и в случае с выходом из ООО, доля исключённого участника переходит к обществу, а её действительная стоимость выплачивается бывшему партнеру.

Учитывая, что надо по-разному заявлять о смене учредителя в ООО, пошаговая инструкция, которая подходила бы для всех ситуаций, невозможна. Если вам нужна помощь по оформлению решения учредителя о смене и подаче документов в ИФНС, рекомендуем обратиться к нашим партнерам (услуга доступна пока только в Москве).

В зависимости от ситуации смена учредителя проходит несколькими способами: путем проведения сделки, посредством наследования, на базе заявления нового учредителя или по иным причинам. Каждая из ситуаций имеет свои особенности.

Продажа доли

Наиболее распространенная ситуация — отчуждение части ООО путем перехода прав владения имуществом. Алгоритм действий зависит от покупателя:

Действующий учредитель или ООО. При наличии соответствующей записи в уставе имеют приоритетное право на проведение сделки. Заинтересованное лицо отправляет предложение о покупке освободившейся доли и получает решение в течении месяца. Если в этот срок согласия не было, приоритет утрачивается.
Постороннее лицо. Если никто из действующих участников не принимает долю, это право переходит другому человеку. При этом цена смены учредителя может ниже той, что указана в качестве преимущественного права.

Наследование

Переход доли путем оформления наследства возможен при отсутствии запрета в уставе и одобрения остальных учредителей. Для проведения операции наследник обращается в нотариальный орган и получает документ, свидетельствующий о получении прав на имущество. Дополнительно он информирует учредителей о своем входе в их состав.

Если устав требует согласия со стороны учредителей, после обращения к нотариусу необходимо обратиться к участникам с просьбой одобрить переход части ООО. С момента получения обращения до выдачи ответа должно пройти не более месяца. Его отсутствие воспринимается как одобрение, кроме случаев, когда в уставе оговариваются иные условия.

Как только согласие получено, оформляется заявление по Р13014 и передается в ФНС с документами о наследовании и одобрением членов общества. После внесения правок в ЕГРЮЛ наследник вступает в права.

Обновление состава

Цена смены учредителя в ООО будет иной при введении нового человека в состав общества. В таком случае оформляется заявление, после чего участники собираются и принимают решение о возможности принятия нового участника в состав. Рассматриваются вопросы об изменении доли и уставного капитала, возможности принятия нового члена и другие вопросы. Для принятия решения за него все должны проголосовать.

В течение полугода новый член вносит вклад, а еще в срок до 30 дней передает в налоговую квитанцию о выплате пошлины, заявление Р13014, новый устав и подтверждение внесения средств.

Выход из состава

Один из учредителей может принять решение выйти из бизнеса. В таком случае он не должен спрашивать мнения других участников, но обязан информировать нотариуса. Последний сам оформляет заявление и передает его в ООО, а также Р13014 в налоговую.

Ограничение касается только двух случаев:

запрет выхода единственного учредителя;
прекращение деятельности одновременно всех участников.

При выходе человека из состава его место не обязательно занимает кто-то другой. В таком случае может потребоваться перераспределение долей.

Исключение

Стоимость услуг при смене учредителя может быть выше при исключении участника. Такой шаг требует законных обоснований и может применяться только при решении суда. Компания должна доказать, что партнер наносит ущерб деятельностью / бездействием ООО или репутации общества. Причиной может быть подлог, передача неправдивых сведений, сговор с конкурирующими компаниями и т. д.

Подача иска доступна только участникам, имеющим долю от 10% и выше. В случае выигрыша суда остается подать в налоговую документ по форме Р13014 и судебное постановление, после чего человек исключается. При этом на освободившееся место может быть посажен другой учредитель, или же доля делится на одного / нескольких партнеров.

Более 20 лет опыта. Просто, быстро, без отказов. Все работы - точно в срок.

Инструкция по смене учредителя

Из сказанного видно, что перестановка требует индивидуального подхода и зависит от оснований и методов проведения операции. От этого зависит и стоимость услуг при смене участников ООО, ведь в каждом случае пакет документов и действия могут отличаться. Наиболее распространенная ситуация — ввод нового человека и увеличение уставного капитала.

Сбор документации

Для регистрации потребуется ряд документов:

заявка о приеме учредителей, оформленное на имя гендиректора с указанием размера доли и суммы, вносимой в УК;
протокол собрания / решение об увеличении УК;
измененный устав или дополнение с правками;
заявление по форме Р13014;
документ-подтверждение оплаты доли в УК;
чек о выплате пошлины (800 рублей).

Обращение к нотариусу

На следующем шаге нотариус должен заверить документы. В роли заявителя выступает гендиректор. Перед походом в нотариальную контору необходимо поставить подписи в документах и подготовить полный пакет. Рекомендуется заранее оформить выписку из ЕГРЮЛ. Стоимость нотариальных услуг около 2000 рублей за заверку формы и около 1600 рублей за завершение решения.

Передача документации в ФНС

Для смены учредителя в ООО необходимо обратиться в налоговую, оплатить пошлину (если это не сделано ранее) и передать подготовленный пакет. В Москве этими вопросами занимается ФНС под номером 46. Самостоятельная подача документации — довольно длительная процедура, занимающая не менее одного-двух часов. После передачи пакета выдается расписка о приемке с датой готовности.

Получение документов

На шестые рабочие сутки можно приходить в ФНС за документами. Выдается лист ЕГРЮЛ и обновленный устав с отметкой регистратора.

На этом ввод нового учредителя завершен.

Вывод участника

Если планируется вывод учредителя, потребуются дополнительные шаги:

Заявление о выходе (оформляется нотариусом) и обходится в сумму около 5000 р.
Распределение долей. Для этого готовится договор купли-продажи или соответствующее решение. Также оформляется документ под номером Р13014.
Заверка документации у нотариуса.
Передача документации в ФНС. Потребуется решение о распределении части ООО и заявка Р13014.
Получение обновленной документации — лист ЕГРЮЛ с правками.

Воспользуйтесь услугой наших юристов по смене учредителя ООО

опыт работы юриста с 2002 г;
без ошибок и отказов;
бесплатная консультация.

Более 20 лет опыта. Просто, быстро, без отказов. Все работы - точно в срок.

Разобраться в нем гораздо проще, если прибегнуть к компетентному источнику. В нашем материале мы апеллируем к нормам права, а не просто рассуждаем на заданную тему. Изучив статью, Вы получите достаточно сведений, хотя оптимальным путем преобразования по-прежнему является обращение к специалистам. Существует немало нюансов (о некоторых мы расскажем сегодня), без учета которых нельзя говорить об успешной реализации подобных проектов.

Преобразование УП в ООО: алгоритм действий

Данную операцию можно условно разделить на несколько этапов:

Принятие собственником соответствующего решения.
Проведение инвентаризации активов и обязательств.
Уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации.
Уведомление государственных органов и прочих организаций.
Уведомление работников УП.
Утверждение передаточного акта.
Утверждение устава ООО (ОДО), образование органов ООО (ОДО) и избрание (назначение) их членов.
Согласование наименования ООО (ОДО).
Госрегистрация изменений и дополнений в устав. Внесение этих данных в ЕГР юрлиц и ИП.

Как Вы догадались, каждая стадия имеет свою специфику, поэтому есть смысл пристально рассмотреть каждый шаг.

Принятие решение о преобразовании УП в ООО или ОДО

Решение принимается собственником имущества унитарного предприятия. Если в его роли выступает физическое лицо, то оно самостоятельно определяет содержание решения. Когда подразумевается хозяйственное общество, следует брать в расчет в чьем ведении находится вопрос о реорганизации. Подобные решения могут приниматься общим собранием или советом директоров. Из этого вытекает и необходимость контроля соблюдения регламента организации подобных мероприятий (подготовка, созыв, непосредственно проведение, требования к количеству голосов для принятия решения). Обратите внимание, что ХО не может быть участником другого ХО, если оно состоит из одного лица.

Стоит отметить, что, даже если инициатива исходит от одного человека, который и будет единственным членом ООО, это фиксируется в письменном виде. Важно, чтобы в таком решении отражался размер уставного фонда и порядок его формирования. Когда предполагается неденежный вклад, который должен быть внесен до госрегистрации предприятия, есть смысл заранее обозначить лицо, которое будет осуществлять оценку или экспертизу оценки.

Создание ХО может осуществляться в двух формах:

В 3-й части статьи 11 Закона подразумевается только первый вариант. С практической позиции, некоторые вопросы, изложенные в этом нормативе, могут быть решены и в процессе реорганизации УП в ООО.

Если говорить о размере уставного фонда, появляющегося в результате реорганизации, и порядка его создания, стоит отметить, что, по общему правилу, происходит только изменение организационно-правовой формы ведения бизнеса. Сам размер фонда и его состав остаются неизменными. Это важно помнить и при организации оценки или экспертизы.

Рассуждая об отражении решения владельца УП о реорганизации, стоит отметить, что юридически оно уже осуществляется не собственником унитарного предприятия, а учредителем общества с ограниченной или дополнительной ответственностью. Целесообразно отразить это в отдельном документе.

Проведение инвентаризации активов и обязательств

Согласно Закону №57-3, данная процедура носит обязательный характер. Она осуществляется в соответствии с Инструкцией, утвержденной постановлением Министерства финансов №180. По итогам этой операции составляются соответствующие описи, сличительные ведомости, акты и протоколы.

Основанием для проведения инвентаризации является приказ, форма которого приведена в Инструкции. Важно соблюсти все формальности, чтобы процедура не была признана незаконной.

Уведомление кредиторов

Согласно Гражданскому кодексу, это следует сделать в письменной форме. Срок при этом нигде не указан, но, исходя из принципа добросовестности и разумности, это необходимо выполнить за разумный отрезок времени. Обратите внимание, что публикация соответствующих сведений в СМИ не является альтернативным решением в данном случае. Важно, чтобы данные о реорганизации были переданы индивидуально.

Гражданский кодекс нашей страны не содержит требования к тому, что нужно обязательно включить в уведомление, но содержимого должно быть достаточно, чтобы кредитор мог сделать соответствующие выводы и принять решение о целесообразности предъявления требования о прекращении или досрочном исполнении обязательства, а также о компенсации убытков.

Уведомление государственных органов и прочих организаций

О реорганизации следует поставить в известность следующие структуры:

ИМНС;
ФСЗН;
Белгосстрах;
обслуживающий банк;
контрагенты (при условии, что в заключенных с ними договорах есть соответствующий пункт). Это требование имеет силу, даже если эти лица не являются кредиторами.

В действующих нормативах права нет строгих указаний на содержание уведомления, поэтому оно составляется в произвольной форме.

Уведомление работников УП

Как известно, правоотношения с лицами, работающими по трудовым договорам или контрактам, регулирует Трудовой кодекс Беларуси. В этом своде законов нет прямого требования выполнять данную процедуру, но это необходимо по следующей причине. Дело в том, что работу на реорганизованного нанимателя сотрудник продолжает только при условии, что согласен это делать. Получается, для получения положительного или отрицательного ответа, его следует уведомить о реорганизации УП в ООО или ОДО.

Как и в случае с другими рассмотренными уведомлениями, нет конкретных требований к содержанию данного документа, поэтому он составляется в произвольной форме.

Утверждение передаточного акта

Когда инвентаризация закончена - составляется этот документ. Его форма не установлена действующими нормативами права. При этом важно, чтобы он содержал правопреемство по всем правам и обязательствам, имеющимся перед кредиторами и должниками, включая и те, которые оспариваются сторонами.

Данный документ утверждается собственником имущества унитарного предприятия. Данный вопрос неразрывно связан с самим реорганизационным процессом, поэтому должен решаться так же, как и принятие решения об изменении формы предприятия.

Утверждение устава ООО (ОДО), создание органов новой компании, назначение их членов

Обратите внимание, что ни Гражданский кодекс, ни Закон не содержат указания на то, что при появлении организации с одним участником нужно проводить учредительное собрание. При этом важно помнить, что есть потребность в утверждении устава и образования органов, что обычно решается коллегиально, но только не в рассматриваемом нами случае. Если учредителем является один участник, все подобные вопросы он решает единолично.

Подобное отношение законодателя лишает процедуру реорганизации бюрократической составляющей, делает ее проще и оптимизированнее. При этом набор документов для преобразования остается тем же, что и в случае с несколькими учредителями.

Согласование наименования

Ввиду того, что появляется новое юрлицо, важно определиться с его названием еще до момента регистрации. Это вполне естественно и никогда не вызывает споров. Важно соблюсти все требования, содержащиеся в нормативах Беларуси.

Порядок, в котором это осуществляется, определен соответствующим Положением, утвержденным постановлением Совета Министров нашей страны под номером 154 (2009 год), и постановлением Министерства юстиции №20 (2009 год). По итогам согласования выдается справка. Сама процедура происходит после подачи заявления, которое должно соответствовать определенным требованиям. Форма данного обращения закреплена в вышеназванном Положении.

Госрегистрация изменений/дополнений в устав. Внесение данных в ЕГР юридических лиц и ИП

Отметим сразу, что в нашем случае идет речь о появлении новой компании, поэтому регистрируются не коррективы, а новый учредительный документ. Перечень документов, требуемых для данной операции, определен пунктом 16 Положения о госрегистрации, утвержденного Декретом №1 Президента нашей страны, датированным 2009 годом.

Унитарное предприятие считается реорганизованным в общество с ограниченной или дополнительной ответственностью с момента госрегистрации. Так гласит пункт 4 статьи 53 Гражданского кодекса. Если быть конкретнее, то подразумевается дата внесения сведений в Единый госрегистр юрлиц и ИП.

Заявление на проведение данного мероприятия должно быть составлено определенным образом. Форму можно найти в приложении 2 к постановлению Минюста №8, датированному 2009 годом. Согласно общему правилу, решение о реорганизации ХО созданных им же УП находится в пределах компетенции общего собрания участников. Об этом написано в 6-м абзаце 1-й части статьи 35 Закона. В соответствии с нормами статьи 47 этого же нормативно-правового акта, это волеизъявление должно быть оформлено в виде соответствующего протокола.

Есть альтернатива. Такое решение может быть принято и советом директоров или наблюдательным советом, о чем говорится в части 2 статьи 35 Закона. Если имеет место такая ситуация, составляется протокол заседания совета директоров ХО. Содержание этого документа может быть идентично тому, которое предложено в статье 47.

В каких случаях стоит рассматривать реорганизацию в форме преобразования

Если говорить о предпосылках для подобного преобразования, то есть несколько вариантов. Например, при продаже УП проще перевести его в ООО, так как унитарное предприятие можно продать только как имущественный комплекс. Общество с ограниченной или дополнительной ответственностью можно отчуждать путем смены состава учредителей, причем как целиком, так и долями.

Кроме того, форма ООО или ОДО открывает больше возможностей для ведения бизнеса, что немаловажно. Возможность учреждения одним лицом еще больше расширило эти границы, и многие предприниматели пользуются этим.

Некоторые говорят, что для управления делами компании нужно больше опыта, но это справедливо только если сравнивать ИП. У владельца частного унитарного предприятия хватит знаний, чтобы вести свою организацию на вершину белорусского бизнеса.

Таким образом, если Вы решили осуществить реорганизацию УП в ООО (ОДО) путем преобразования, требуется просто соблюсти все требования действующего законодательства, но сделать это без специальных знаний вряд ли представляется возможным. Именно поэтому оптимальным решением будет обращение к специалистам. Отличный вариант – сотрудничество с нашей компанией. Прекрасно понимаем, что Вы часто слышите подобное, поэтому хотим аргументировать данное утверждение.

Наша торговая марка – общепризнанный знак качества, о чем свидетельствуют многочисленные положительные отзывы клиентов. Кто-то просто получил исчерпывающую консультацию по интересующему вопросу, кто-то доверил полное сопровождение реорганизации или другой юридической процедуры – все обратившиеся получили услуги высокого уровня.

Качество работы для нас является приоритетным показателем. Право – слишком серьезная сфера деятельности, чтобы допускать оплошности. Одна ошибка, казалось бы, незначительная, способна привести к неприятным последствиям. Именно поэтому мы делаем так, чтобы претензии не возникли даже у самого взыскательного клиента. В чем секрет?

Наше главное преимущество – кадровый состав. Даже очень перспективная бизнес-идея провалится без должной реализации. Работу делают люди. Мы тщательно отбираем юристов в свой коллектив. В штате находится место только тем, чья компетентность не вызывает сомнений. Опытные правоведы решают только те задачи, на которых специализируются. Это значит, что юрист-хозяйственник не будет заниматься вопросами, находящимися в ведении уголовного права. Всего знать нельзя, но можно значительно преуспеть в отдельной области. Мы это понимаем и строим работу так, чтобы проявился весь потенциал того или иного сотрудника.

Когда речь идет о сложном проекте, в дело вступает целая команда со строгой иерархией и четким распределением обязанностей. Это позволяет легко контролировать продвижение проекта на любом этапе. Кстати, Вас будут уведомлять об этом в режиме реального времени. Вы всегда в центре событий! Если это необходимо, в рамках поставленной задачи можно корректировать деятельность сотрудников.

Стремимся быть полезными каждому. Не имеет значения стоимость Вашей услуги. Она будет реализована на самом высоком уровне. Особенность нашей компании в том, что допускается как обособленное выполнение какой-то работы (например, подготовка документов), так и полное сопровождение. Вы сами выбираете, насколько глубоко мы погружаемся в Ваш проект. Настоятельно рекомендуем заказывать ведение под ключ, потому что только при таком подходе можно гарантировать полное отсутствие ошибок и проволочек.

Как показывает практика, при условии, что реорганизация ЧУП в ООО в Беларуси выполнена профессионалами, на нее требуется значительно меньше времени и сил. Как известно, нет ничего ценнее упущенных секунд, минут, часов. Эти ресурсы невосполнимы, поэтому стоит сразу поручить ведение своих дел тем, кто досконально разбирается во всех правовых вопросах, касающихся ведения бизнеса. Работаем настолько быстро, насколько это возможно в конкретном случае. Мы не обещаем, что выполним преобразование компании за час, но быстрее нас это не сделает никто.

Еще один немаловажный факт – мы работаем на результат, а не просто заполняем отчеты по итогам месяца, чтобы создать видимость работы. Если Вы заказали реорганизацию, будет выполнена именно она, а не просто предоставлен набор непонятных бумаг для дальнейшего хождения по инстанциям. Прекрасно понимаем, что многие с благоговейным трепетом относятся ко всему, что связано с юриспруденцией, поэтому делаем все, чтобы клиент получал желаемое при минимальном его участии.

Можно еще долго приводить какие-то доводы, но от этого Ваш проект не начнет реализовываться сам по себе. О ценности времени мы уже говорили. Ознакомьтесь с нашими услугами и убедитесь, что мы можем быть полезны во всех вопросах, связанных с правовым сопровождением бизнеса. Давайте перейдем от слов к делу. Зачем тратить время на абстрактные преимущества, если можно обсудить конкретную задачу, выявить слабые и сильные стороны, наметить пути решения. Уже на предварительной стадии Вы убедитесь, что с нами реорганизация в форме преобразования превращается в абсолютно простую операцию, на которую Вам лично и отвлекаться особо не придется. Дело осталось за малым – нужно выйти на связь. Что мешает сделать это прямо сейчас?

Читайте также: