Как поступить с планом фхд если у учреждения изменилась подведомственность появился новый учредитель

Обновлено: 04.07.2024

Согласно действующему законодательству РФ, смена состава учредителей ООО может производиться без прекращения деятельности компании. На определенном этапе в бизнес могут войти новые партнеры или, напротив, действующие участники захотят выйти из ООО. Существует несколько способов проведения данной процедуры, каждый из которых имеет свои особенности

Платформа знаний и сервисов для бизнеса

Основания для смены состава учредителей ООО

Заключение учредителем договора купли-продажи доли со сторонним лицом или оформление договора ее дарения.

Переход доли ООО во владение наследнику или правопреемнику учредителя.

Заявление о вступлении в состав учредителей нового участника.

Выход участника из состава учредителей по собственному решению или в результате его принудительного исключения.

Сервис

Здесь вы можете зарегистрировать бизнес бесплатно и без визита в налоговую

Способы смены учредителя ООО

Существует два основных способа смены учредителя ООО:

Ввод нового участника с последующим выходом старого. С точки зрения законодательства данный способ соответствует всем допустимым нормам. Риск заключается в возможном несоблюдении договоренностей одной из сторон соглашения. Например, не исключено, что старый участник откажется от выхода из состава учредителей.

Отчуждение доли. В случае заключения сделки купли-продажи оформляется соответствующий договор, который подлежит заверению у нотариуса. В более сложных ситуациях, например, при переходе доли третьему лицу на правах наследства, может потребоваться консультация у юриста.

Второй способ имеет ряд особенностей и нюансов:

В качестве покупателя могут выступать другие учредители, само ООО, а также третьи лица. Закон об ООО закрепляет за участниками общества преимущественное право покупки доли.

Если сделка купли-продажи была проведена с нарушением прав преимущественного выкупа, заинтересованные лица могут оспорить ее в течение 3 месяцев.

Как сменить единственного участника ООО
Если ООО имеет единственного участника, то есть два варианта смены:
1. Продажа 100% доли в уставном капитале.
2. Ввод нового участника и последующий выход прежнего.
Перерегистрация ООО на другого учредителя в ходе продажи происходит также, как и продажа доли. Если есть время, то лучше воспользоваться вторым способом – это обойдется дешевле. Подробнее см. ниже.

Данный способ более предпочтителен для нового участника. В договоре купли-продажи указывают все права и обязанности сторон, поэтому отсутствует риск невыполнения условий соглашения продавцом. Кроме того, процедура занимает меньше времени, так как документы подаются в налоговую инспекцию один раз.

Недостаток данного способа заключается в дополнительных расходах на оплату услуг нотариуса. Их стоимость колеблется в пределах от 0,15 % до 0,5 % от цены доли.

Продавец доли направляет всем лицам, имеющим преимущественные права на приобретение доли, предложение о ее выкупе. Участники общества вправе принять данное предложение или отказаться от него в течение 30 дней. В течение еще семи дней преимущественным правом может воспользоваться само общество, при условии, если это предусмотрено уставом.

По истечении данного периода или в случае отказа участников общества от покупки доля может быть продана третьим лицам. Ее стоимость не может быть ниже цены, ранее указанной в оферте.

Для заключения сделки потребуются следующие документы:

Договор купли-продажи с указанием данных продавца и покупателя, а также размера доли. Данный договор должен быть заверен нотариусом.

Документы, которые подтверждают право продавца на реализацию доли, например, устав ООО, решение о его создании, свидетельство о регистрации юридического лица, протокол общего собрания учредителей, справка о составе участников общества.

Выписка из ЕГРЮЛ.

Справка об оплате покупки, составленная по форме ООО и подписанная генеральным директором и бухгалтером.

Документы, подтверждающие полномочия генерального директора и бухгалтера.

Согласие супруга/супруги продавца на заключение сделки или его заявление о том, что он не состоит в браке.

При заключении сделки покупатель доли подписывает заявление по форме Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Документы в течение 2 дней нотариус направляет в налоговую инспекцию. Уведомление о внесении изменений в ЕГРЮЛ поступает через 5 дней.

Закрытый клуб – Деловая среда Премиум

Вступайте в клуб и получите доступ к множеству материалов для развития бизнеса. Для вас 14 дней – бесплатно!

Смена состава учредителей ООО на основании наследования доли возможна в двух случаях:

Устав ООО не запрещает включать в состав участников наследников учредителя (в противном случае наследнику выплачивается действительная стоимость доли);

остальные участники общества дали свое согласие на передачу доли по наследству (если это предусмотрено Уставом).

При отсутствии каких-либо запретов новому участнику необходимо:

Получить у нотариуса свидетельство о праве на наследство.

Письменно уведомить ООО о своем вступлении в состав учредителей.

Подать в налоговую инспекцию форму P14001 в заполненном виде и свидетельство о праве на наследство.

Внимание!
Игнорирование данного запроса или нарушение сроков ответа на него является основанием трактовать данные действия как согласие учредителей на смену собственника доли. Это следует из статьи 21 Закона об ООО.

В течение 3 дней после получения согласия от всех участников общества наследнику необходимо подать данный документ в органы ФНС одновременно с формой Р14001 и свидетельством о наследстве. После внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ новый учредитель приобретает статус полноправного участника ООО.

Если Устав ООО содержит запрет на переход доли по наследству или в случае отказа учредителей, компания обязана возместить наследнику стоимость данной доли в денежном эквиваленте.

Ввод нового участника с последующим выходом старого

Данная схема отличается большими временными затратами, но позволяет существенно сэкономить на услугах нотариуса. Ниже представлена пошаговая инструкция по ее осуществлению.

Первый этап — вступление нового участника

Первый этап процедуры предусматривает выполнение следующих действий:

Составление и подача новым участником заявления на имя руководителя ООО о желании вступить в состав учредителей общества. В этом же заявлении оговаривается размер доли, срок оплаты и порядок внесения. В этом случае меняется текст учредительного договора, так как увеличивается уставный капитал.

Рассмотрение заявления на общем собрании учредителей. Если организатор ООО единственный, решение о вступлении нового участника принимается им единолично.

Вынесение протокола собрания учредителей или принятие решения единственным основателем компании об увеличении уставного капитала или изменении размера долей.

Внесение соответствующих изменений в устав юридического лица.

Формирование пакета документов и их подача в органы ФНС.

Ответ из налоговой инспекции о внесении изменений в ЕГРЮЛ поступает в течение 5 дней.

Внимание!
Срок внесения вклада нового участника установлен Законом об ООО и не может быть больше шести месяцев со дня принятия соответствующего решения.

После этого в течение месяца нужно подать в ИФНС следующие документы:

Форма Р13001 в заполненном виде. При подаче на бумажном носителе документ необходимо заверить нотариально. При его оформлении в электронном виде потребуется усиленная цифровая подпись.

Решение единственного учредителя или протокол собрания. Документ может быть заверен нотариально или электронной подписью (в зависимости от способа его подачи).

Устав с внесенными изменениями (2 экземпляра).

Квитанция об оплате покупки новым участником.

Актуальная выписка из ЕГРЮЛ.

Документ об оплате госпошлины в размере 800 рублей (пошлину надо платить ,если документы подаются в налоговую инспекцию лично, через официального представителя или почтовым отправлением).

Второй этап — выход старого участника

Порядок вывода старого участника предусматривает выполнение следующих действий:

Старый участник подает заявление на имя генерального директора о желании выйти из состава учредителей ООО. Документ необходимо заверить нотариально.

Общее собрание ООО утверждает протокола с указанием данных старого участника и сведений о перераспределении долей между оставшимися учредителями.

Подача в ИФНС заявления по форме Р1400 о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Данная обязанность возлагается на генерального директора ООО или его официального представителя.

Формирование и подача в налоговую инспекцию пакета документов (перечень бумаг тот же, что и при вступлении нового участника).

Уведомление о внесении изменений в регистрационные данные поступит из ФНС в течение 5 дней.

Внимание!
Если при смене состава учредителей общество покидает участник, который одновременно является генеральным директором компании, необходимо сообщить об этом контрагентам и банку. Таким образом впоследствии удастся избежать путаницы в документообороте.

Дарение доли, мена

Отчуждение доли ООО может быть произведено не только на основании договора купли-продажи, но и по результатам сделок дарения, мены, соглашения об отступном или при вступлении третьего лица в права наследования.

При заключении сделок дарения, мены или соглашения об отступном необходимо проверить Устав ООО на предмет отсутствия в нем запретов и ограничений на данные действия.

Если в качестве получателя доли выступает один из действующих участников общества, препятствием для заключения договора может служить запрет на изменение соотношения долей, распределенных между учредителями, или ограничение их размера.

Если в лице нового собственника представлено третье лицо, сделка может оказаться незаконной по причине наличия в Уставе прямого запрета на отчуждение доли. В некоторых случаях может потребоваться письменное разрешение остальных учредителей или самого ООО.

Instagram Деловой среды

Получайте советы для вашего бизнеса в нашем Instagram. Подписывайтесь, чтобы получить свою порцию пользы

Исключение участника из состава учредителей ООО

Принудительное исключение участника из состава учредителей ООО возможно только в судебном порядке. Для этого требуется предоставить документальные доказательства того, что данное лицо своим действием или бездействием наносит вред компании и негативно влияет на результаты ведения предпринимательской деятельности.

Основания для подачи искового заявления с просьбой исключения участника общества могут быть следующими:

неявка ответчика на общие собрания учредителей без уважительной причины, что создает препятствия для принятия важных решений;

сговор с конкурентами;

публикация или распространение ложной информации, которая негативно отражается на репутации компании и др.

Внимание!
Подать исковое заявление об исключении учредителя вправе только участники общества, доля которых составляет не менее 10 %.

В случае удовлетворения иска необходимо подать в органы ФНС форму Р14001 и судебное решение, вступившее в законную силу. После внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ доля переходит в собственность ООО. Компания обязана возместить бывшему участнику ее стоимость.

Процедура смены состава учредителей ООО может быть проведена на разных основаниях. В каждом случае она имеет свои особенности и нюансы. В связи с этим единая пошаговая инструкция для ее осуществления не предусмотрена. При возникновении затруднений рекомендуется обратиться за помощью к опытному юристу.

Планировать закупки на 2022 год следует после утверждения плана финансово-хозяйственной деятельности (ФХД). Этот документ отражает ключевые показатели экономической деятельности организации и является основополагающим.

Какими нормами руководствоваться

План ФХД формируется в электронном виде и подписывается электронной подписью. Такой порядок действует с 2021 года.

При составлении ПФХД на 2022 год, плановый период 2023 и 2024 года следует руководствоваться общими правилами, установленными приказом Минфина № 168н от 17.08.2020.

Федеральным учреждениям следует учесть новые коды бюджетной классификации- КБК (приказ от 08.06.2020 № 99н) и новые подстатьи КОСГУ (Порядок № 209н).

Региональным и муниципальным учреждениям при согласовании плана ФХД 2022 следует учитывать, что:

Как составить план ФХД: четыре этапа

План ФХД следует составлять пошагово:

Сформулируйте обоснование поступлений и выплат
Сформируйте проект и направьте его учредителю организации. Его задача — рассмотреть план ФХД и расчёты плановых показателей. Учредитель установит правила, сроки, может внести правки. Все требования следует учесть в документе.
На основании согласованного проекта составьте план ФХД на будущий год либо на будущий год плюс плановый период (в зависимости от сроков действия закона о бюджете).
Утвердите документ:
- Федеральные органы должны утвердить документ в срок до 10 рабочих дней после подписания соглашения о получении субсидий.
- Для региональных и муниципальных учреждений сроки доводит учредитель. Но утвердить план следует до начала следующего финансового года.

Важно! Если сведения содержат гостайну, документ составляется на бумажном носителе. Для согласования и утверждения его можно записать на съёмный носитель с соблюдением законодательства о гостайне.

Как составить проект ПФХД

Формировать проект плана ФХД следует одновременно с проектом бюджета на плановый период. В основе составления проекта лежит кассовый метод. Нужно указать кассовый объём доходов и расходов, включая доходы от коммерческой деятельности и субсидии.

Если у компании есть обособленные подразделения, проект следует составить для головного учреждения и одновременно отдельные планы для обособленных.

Какие доходы и расходы нужно учесть при обосновании плана

Перечни доходов и расходов, которые нужно обосновать при составлении плана ФХД 2022 приведены в таблице 1.

Таблица 1. Доходы и расходы, которые нужно обосновать в ПФХД 2022

от коммерческой дельности — исходя из планируемого объема;
от использования собственности — исходя из планового объема имущества и его плановой стоимости;
от операций с активами;
субсидии, гранты, иные безвозмездные поступления;
штрафы, пени и т.п. — при наличии решений суда, ФНС и других госорганов.

по перечисленным авансам;
излишне уплаченным налогам, пеням, штрафам;
принятым обязательствам.

Плановые доходы рассчитываются на основании расчётов соответствующих доходов с учётом возникших на начало финансового года задолженностей пред учредителями и полученных на начало текущего финансового года предварительных платежей по контрактам.

При расчёте расходов следует учитывать нормы трудовых, технических, материальных ресурсов, требования законодательства и иных правовых актов (ГОСТов, СНиПов и т.п.).

В расчёты на оплату труда следует включить пособия, компенсационные выплаты и страховые взносы. Траты на обеспечение матзапасов рассчитываются исходя из имеющихся остатков и планируемого объема на будущий год, а расходы по закупкам следует запланировать в соответствии с утверждённым планом-графиком.

Налоги рассчитываются на основании планируемой налоговой базы с учётом действующего бюджетного и налогового законодательства.

В какие сроки публиковать и можно ли корректировать

Опубликовать план ФХД следует в течение пяти рабочих дней после подписания документа учредителем.

Корректировки в план ФХД можно при реорганизации учреждения, при планировании использования остатков денежных средств на начало года, при необходимости корректировки объёма планируемых поступлений. Например, если изменились размеры субсидий, возникла экономия и т.п.

Е.М. Тараненко,
автор ответа, консультант Аскон по юридическим вопросам

ВОПРОС

Бюджетной организации предстоит реорганизация в форме присоединения. Какие должны быть действия по зарплате, налогам и взносам до дня реорганизации?

ОТВЕТ

Согласно законодательству до даты реорганизации все обязанности перед работниками (по заработной плате и т.д.), перед налоговыми, пенсионными и иными органами присоединяемое учреждение несет самостоятельно. После даты реорганизации все эти обязанности возлагаются на правопреемника (то учреждение, к которому было осуществлено присоединение). Также Налоговым кодексом установлено, что реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения его обязанностей по уплате налогов правопреемником (правопреемниками) этого юридического лица (данная норма также может быть применена к сборам, которые администрирует ФНС). При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу правопреемником присоединенного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившее его юридическое лицо.

При реорганизации бюджетного учреждения порядок действий определяется уполномоченным органом (учредителем, органом власти), как правило, в решении о реорганизации (присоединении) на основании норм закона. Соответственно, учреждение должно осуществлять необходимые мероприятия согласно такому решению. При присоединении присоединяющееся юридическое лицо должно провести полную инвентаризацию, на основании данных инвентаризации подготовить и передать на утверждение бухгалтерскую отчетность учредителю и органу исполнительной власти, который принял решение о реорганизации (согласно Приказа Минфина России от 25.03.2011 N 33н).

Поскольку законодательно не установлено, что присоединяемое учреждение обязано до даты реорганизации досрочно уплатить заработную плату работникам, налоги и сборы, если в решении о реорганизации не указано иное, рекомендуется для разъяснения таковой возможности обратиться к учредителю (своему и присоединяемого учреждения).

ОБОСНОВАНИЕ

Бюджетное учреждение как юридическое лицо по решению учредителя может быть подвергнуто реорганизации. Она проводится в порядке, установленном ГК РФ, Федеральным законом от 12.01.1996 N 7-ФЗ (ред. от 02.12.2019) "О некоммерческих организациях" и иными нормативными актами.

Согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Согласно п. 1 и 2 ст. 50 НК РФ на правопреемника (правопреемников) реорганизованного юридического лица возлагаются обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанной обязанности; обязанность по уплате всех пеней по перешедшим к нему обязанностям; обязанность по уплате причитающихся сумм штрафов, наложенных на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации.

В силу п. 3 ст. 50 НК РФ реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения обязанности по уплате налогов правопреемником (правопреемниками) этого юридического лица.

Как разъясняется в Письме Минфина России от 10.01.2019 N 02-06-10/371, особенности формирования бухгалтерской отчетности в случае проведения реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) учреждения установлены пунктами 77 - 82 Инструкции о порядке составления, представления годовой, квартальной бухгалтерской отчетности государственных (муниципальных) бюджетных и автономных учреждений, утвержденной приказом Министерства финансов Российской Федерации от 25 марта 2011 г. N 33н.

Так, бухгалтерская отчетность при проведении реорганизации формируется и представляется на дату проведения реорганизации учредителю, в ведении которого находился реорганизуемый субъект отчетности до принятия решения о его реорганизации, и органу исполнительной власти, принявшему решение о его реорганизации. При этом утвержденная учредителем или органом исполнительной власти, принявшим решение о реорганизации учреждения, бухгалтерская отчетность представляется органу власти по новой в результате реорганизации учреждения ведомственной подчиненности.

Обращаем внимание, что принятие к учету имущества и (или) обязательств, а также информации об изменении их денежного эквивалента (об увеличении, уменьшении) в рамках правопреемства по правам и обязанностям при реорганизации учреждения осуществляется на основании данных бухгалтерского учета (регистров бухгалтерского учета) реорганизуемого учреждения, сформированных с учетом действующих нормативных правовых актов, подтвержденных актами приема-передачи имущества, обязательств (актами приема-передачи данных регистров бухгалтерского учета), содержащими информацию о денежном эквиваленте всех передаваемых объектов учета.

Бухгалтерская отчетность представляется учредителю, в ведении которого находился реорганизуемый (преобразуемый) либо ликвидируемый субъект отчетности до принятия решения о его реорганизации (изменении типа) либо ликвидации, и органу исполнительной власти, принявшему решение о его реорганизации (изменении типа), ликвидации (п. 79 Инструкции N 33н). Утвержденная учредителем или органом исполнительной власти, принявшим решение о реорганизации (ликвидации) учреждения, бухгалтерская отчетность представляется органу власти по новой в результате реорганизации учреждения ведомственной подчиненности (п. 80 Инструкции N 33н). Данные, отраженные в отчетности реорганизуемого (преобразуемого) либо ликвидируемого субъекта отчетности, должны быть подтверждены инвентаризацией активов и обязательств (п. 81 Инструкции N 33н).

Пояснительная записка к Балансу учреждения (ф. 0503760) при реорганизации (изменении типа) либо ликвидации учреждения формируется в составе форм, предусмотренном разделом II настоящей Инструкции для годовой отчетности. Дополнительно в текстовой части Пояснительной записки к Балансу учреждения (ф. 0503760) учреждением раскрываются сведения о правопреемственности по всем обязательствам реорганизуемого (преобразуемого) субъекта отчетности в отношении всех кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые в суде, а также иная информация, существенная для учредителя, соответствующего финансового органа, характеризующая показатели деятельности реорганизуемого (преобразуемого) субъекта отчетности за отчетный период (п. 82 Инструкции N 33н).

Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга осуществляет от имени Санкт-Петербурга следующие функции и полномочия учредителя бюджетных учреждений: осуществляет юридические действия, связанные с созданием бюджетных учреждений путем учреждения и изменения типа существующих государственных учреждений Санкт-Петербурга, а также связанные с реорганизацией и ликвидацией бюджетных учреждений, в том числе утверждает передаточные акты при реорганизации бюджетных учреждений, промежуточные ликвидационные и ликвидационные балансы при их ликвидации, в порядке, установленном Правительством Санкт-Петербурга (п. 3.6 Постановления Правительства Санкт-Петербурга от 28.04.2016 N 306 (ред. от 01.11.2018) "Об осуществлении от имени Санкт-Петербурга исполнительными органами государственной власти Санкт-Петербурга функций и полномочий учредителя государственных бюджетных учреждений Санкт-Петербурга и государственных казенных учреждений Санкт-Петербурга, о внесении изменений в постановление Правительства Санкт-Петербурга от 06.02.2012 N 98 и признании утратившим силу постановления Правительства Санкт-Петербурга от 23.03.2011 N 361").

Исполнительный орган, в ведении которого находятся бюджетные учреждения, осуществляет от имени Санкт-Петербурга следующие функции и полномочия учредителя бюджетных учреждений: согласовывает передаточные акты при реорганизации бюджетных учреждений, ликвидационные балансы при ликвидации бюджетных учреждений (п. 4.4 Постановления Правительства Санкт-Петербурга от 28.04.2016 N 306 (ред. от 01.11.2018)).

Комитет по образованию и администрации районов Санкт-Петербурга обеспечивают проведение в установленном порядке бюджетным учреждением или казенным учреждением, находящимся в их ведении и предлагаемым к реорганизации, инвентаризации имущества и обязательств (пункт 4.6 Постановления Правительства Санкт-Петербурга от 06.02.2012 N 98 (ред. от 29.11.2019) "О полномочиях учредителя, а также о создании, реорганизации, ликвидации, изменении целей и предмета деятельности, изменении подведомственности и утверждении уставов государственных бюджетных образовательных учреждений Санкт-Петербурга и государственных казенных образовательных учреждений Санкт-Петербурга, государственных бюджетных учреждений Санкт-Петербурга, осуществляющих деятельность по оказанию психолого-педагогической, медицинской и социальной помощи обучающимся").

Согласно пункту 4.8 Постановления Правительства Санкт-Петербурга от 06.02.2012 N 98 Комитет по образованию осуществляет юридические действия, связанные с реорганизацией бюджетного учреждения или казенного учреждения, в том числе утверждает уставы в порядке, установленном в разделе 7 настоящего Порядка.

Согласно п. 1 и 2 ст. 50 НК РФ на правопреемника (правопреемников) реорганизованного юридического лица возлагаются:

обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанной обязанности;
обязанность по уплате всех пеней по перешедшим к нему обязанностям;
обязанность по уплате причитающихся сумм штрафов, наложенных на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации.

Е.М. Тараненко,
автор ответа, консультант Аскон по юридическим вопросам

Читайте также: