Как перейти из зао в ооо без смены инн

Обновлено: 04.07.2024

Что представляет собой реорганизация и зачем ее проводить

Существенное отличие описанной реформы форм собственности от предыдущих – нет четких сроков по корректированию документации действующих обществ. Внесение правок будет происходить как бы заодно с очередными изменениями в уставных документах.

Преобразование из ЗАО в ООО не влечет за собой изменений активов и обязательств общества. Созданное ООО получает все имущество, находящееся ранее у ЗАО, согласно передаточному акту (п.5 ст. 58 ГК РФ), а также принимает все обязательства. Как правило, цель подобной реорганизации – более комфортное ведение бизнеса со снижением уровня рисков.

Положительные и отрицательные моменты

Рассмотрим плюсы и минусы перехода ЗАО в ООО:

Плюсы	ООО	ЗАО
В уставе допускается предусмотреть следующие ограничения: - на принятие новых участников; - на отчуждение учредителем своей доли третьим лицам. Участник общества по судебному решению может быть исключен Определяется круг вопросов, по которым нужно только единогласное решение, тем самым исключается выгода отдельных учредителей общества. Капитал общества не делится на акции, ООО не проводит их эмиссию. Взносы учредителей – это их доли в уставном капитале общества Все создатели ООО отвечают за риски, связанные с функционированием общества, пропорционально своим взносам.	Акционер сохраняет за собой право свободно передавать свои акции. Акционерное общество образует эмиссионный доход, который не влияет ни на количество, ни на номинальную стоимость акций. Решение по спорным вопросам может быть принято несколькими акционерами, которые имеют необходимый пакет акций. Акционера из общества исключить нельзя. Если меняется состав акционеров или количество принадлежащих им акций, изменения в устав не вносятся, так как соответствующая информация отражается в реестре акционеров
Минусы:	При выходе из ООО учредитель забирает свою долю капитала, тем самым общество может лишиться существенной части имущества. Невозможно решение вопросов, требующих единогласия, при наличии противоречий или в отсутствие одного или нескольких учредителей. В обязательном порядке в учредительные документы вносятся поправки, отражающие изменения состава, количества участников или размеров их долей в уставном капитале.	Более отягощенная процедура создания. Это связано с выпуском акций и их государственной регистрацией. На деятельность общества распространяется законодательство, относящееся к рынку ценных бумаг и защите прав инвесторов. По своему единоличному решению выйти из общества акционер не может. Не исключено появление новых акционеров, например при отчуждении одним из акционеров своих акций третьему лицу Допускается принятие решений несколькими акционерами, и эти решения могут противоречить интересам других держателей акций. Обязательное подтверждение нотариусом или регистратором всех решений, принятых акционерами. Обязательный ежегодный аудит.

Документы, которые необходимо подготовить

В связи с обязанностью производить государственную регистрацию юрлиц по месту их нахождения документы также необходимо представить в регистрирующий орган по месту нахождения вашего предприятия.

Так, перерегистрация ЗАО в ООО в 2021 году потребует от вас следующие документы:

заявление формы Р12001. Заявитель – руководитель ЗАО;
протокол о принятом решении преобразовать общество. Если в обществе только один акционер, то оформляется решение единственного акционера;
комплект документов реорганизуемой организации:
ИНН;
коды статистики;
устав;
выписка из ЕГРЮЛ;
свидетельство ОГРН. В налоговую передаются оригиналы или копии, нотариально заверенные;
чек (квитанция), который подтвердит оплату государственной пошлины;
передаточный акт;
справка об отсутствии задолженности в Пенсионном фонде;
подтверждения уведомления кредиторов.

По создаваемому ООО в решении о преобразовании в обязательном порядке должны отражаться следующие пункты:

фирменное наименование (полное);
адрес его места нахождения;
процедура преобразования;
об избрании единоличного исполнительного органа;
на каждого участника – условия обмена акций общества на доли в уставном капитале ООО;
утверждение устава;
утверждение передаточного акта.

Механизм перерегистрации

Перед тем как перерегистрировать ЗАО в ООО в 2021 году, следует пройти подготовительные этапы:

Перейдем к пошаговой инструкции по реорганизации ЗАО в ООО в 2021 году:

Шаг 1: Принятие решения о начале процедуры преобразования.

Данный вопрос рассматривается, утверждается или отклоняется только на общем собрании акционеров (ОСА). Инициатор – совет директоров, если, конечно, уставом не предусмотрен другой порядок.

Итак, нужно подготовиться к проведению ОСА. Для этого председатель совета директоров созывает совет директоров (далее обозначается как СД). Сам порядок созыва и проведения СД определяется либо уставом, либо иным внутренним документом общества. В данных документах должны быть прописана процедура по уведомлению членов совета о предстоящем заседании и их регистрации в письменной форме непосредственно на самом заседании.

Совет директоров определяет:

На СД необходимо рассмотреть определенный круг вопросов и принять по каждому решения.

В назначенную дату открывается заседание общего собрания. Далее следует утверждение повестки дня и вынос на голосование каждого ее вопроса. При этом в протоколе делается запись о лицах, выступавших в рамках обсуждения, и о содержании их выступлений. Собрание необходимо провести так, чтобы присутствующие акционеры могли свободно обсуждать предлагаемые вопросы и принимать обоснованные решения.

Для принятия положительного решения по реорганизации из ЗАО в ООО за него должны проголосовать акционеры, владеющие голосующим пакетом акций и принимающие участие в данном заседании, большинством в три четверти голосов (п.4 ст.49 Закона об АО).

В уставе может быть указано другое количество голосов, но только не меньше того, что определено законом (п. 5.1 ст. 49 Закона об АО).

Если на собрании голосуют бюллетенями, порядок учета голосов будет таким: засчитываются голоса только по вопросам, по которым предложен лишь один вариант решения. Если бюллетени заполнены с нарушением данного требования, то они считаются недействительными и голоса по ним учитываться не будут.

По результатам проведенного заседания не позднее 3 рабочих дней составляется протокол. АО обязано предоставлять регистратору заверенную копию протокола (выписку из него). Срок для заверения протокола – не более 7 рабочих дней с даты его составления.

Шаг 2. Направление в регистрирующий орган уведомления и оповещение кредиторов

Когда решение о реорганизации принято, нужно уведомить инспекцию ФНС или же межрайонную инспекцию ФНС, если ей переданы полномочия по регистрации юрлиц. Срок на это – не более 3мрабочих дней (п. 1 ст. 60 ГК РФ)

Уведомление заполняется по ф. Р12003, и к нему прилагается решение о реорганизации. Данные документы направляются в налоговую одним из следующих способов:

лично;
почтой – с указанием ценности и с описью вложения;
в электронной форме.

Датой представления документов будет признана дата их получения налоговой.

Шаг 3. Внесение записи в ЕГРЮЛ

После получения вышеуказанных документов регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о начале процедуры реорганизации общества. После получения соответствующего листа записи следует подождать 3 месяца. Этот срок предусмотрен с целью возможности обжалования решения о реорганизации и предоставления кредиторам возможности предъявить свои требования. По истечении 3 месяцев можно подавать документы на завершение реорганизации.

Шаг 4. Подача документов

Для завершения преобразования из ЗАО в ООО необходимо предоставить в налоговую инспекцию окончательный пакет документов:

После 4 шага происходит непосредственная регистрация ООО как нового юридического лица.

Также хотелось бы отметить один нюанс.

С юридической точки зрения смена формы с ЗАО на ООО возможна только при непосредственной реорганизации акционерного общества в форме преобразования. Такая процедура, как перерегистрация, не позволяет перейти из формы ЗАО в форму ООО.

При перерегистрации можно только вносить изменения, касающиеся действующего АО, никак при этом не изменяя его организационно-правовой формы. Следовательно, пошаговой инструкции при перерегистрации ЗАО в ООО быть не может.

Сроки на реорганизацию

Законодательно сроки реорганизации ЗАО в ООО не предусмотрены.

Здесь главное – соблюдать временные рамки по прохождению всех этапов реорганизации. Можно подсчитать, что все эти процедуры займут около 3- х месяцев.

Сколько стоит перерегистрация

Немалую роль при рассмотрении вопроса, как ЗАО перевести в ООО, играет его стоимость. Здесь возможно пойти двумя путями:

Заняться преобразованием самостоятельно. При таком варианте нужно будет заплатить государственную пошлину и оплатить услуги нотариуса по заверке подписи или изготовлению доверенности. В соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, госпошлина за реорганизацию ЗАО в ООО составляет 4000,0 рублей.
Обратиться к фирмам, которые оказывают соответствующие услуги. Цена на такие услуги колеблется от 15 000 до 30 000 рублей.

Когда завершится процесс реорганизации

После представления документов в налоговую через 5 рабочих дней наступит завершающий этап процесса, как из ЗАО сделать ООО. По его завершении выдается лист записи о прекращении деятельности ЗАО и пакет документов на новое общество:

ИНН;
свидетельство ОГРН;
оригинал устава с отметкой налоговой;
лист записи о внесении в ЕГРЮЛ сведений о создании юрлица.

Далее будет необходимо:

внести в трудовые книжки сотрудников соответствующие изменения;
оформить к трудовым договорам с работниками дополнительные соглашения, в которых будет указано новое наименование работодателя;
сменить печать;
подготовить документы для нового общества;
принять на хранение подлинники тех документов, которые подлежат хранению.

Следует помнить, что акционеры становятся участниками нового общества с момента ликвидации ЗАО. Их ценные бумаги меняются на долю в уставном капитале созданного общества.

Такими документами будут являться:

копия протокола (выписка из протокола) ОСА, на котором было принято решение о реорганизации. Также должна быть указана информация о наличии кворума и результатах голосования;
копия свидетельства ЕГРЮЛ с внесенной записью о прекращении деятельности ЗАО;
справка, свидетельствующая о проведении операций по погашению всех размещенных акций. Выдается регистратором ЗАО.

К уведомлению предъявляются следующие требования (п. 59.1.1 Стандартов эмиссии):

должно быть подписано директором ООО;
соответствовать требованиям Приложения 26 Стандартов эмиссии.

Представляется оно на бумажном и электронном носителе в формате, который отвечает требованиям регистрирующего органа.

Процесс аннулирования акций происходит в момент списания их со счета преобразованного АО. Данное списание осуществляется не ранее той даты, когда будет произведена регистрация нового акционерного общества.

В данной статье рассмотрены правовые положения и особенности регистрации в Росреестре перехода права в отношении объектов недвижимости, в связи с реорганизацией Закрытого акционерного общества (далее ЗАО) путем слияния с Обществом с ограниченной ответственностью (далее ООО).

Так, реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 58 ГК РФ при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

В случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации. Государственная регистрация прав на имущество осуществляется уполномоченным в соответствии с законом органом на основе принципов проверки законности оснований регистрации, публичности и достоверности государственного реестра. В государственном реестре должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить объект, на который устанавливается право, управомоченное лицо, содержание права, основание его возникновения (пункт 1 статьи 8.1 ГК РФ).

Согласно п. 2 статьи 8.1 и п. 1 статьи 131 ГК РФ, статей ч. 3, 6 ст. 1 Закона о недвижимости, право собственности и другие вещные права на недвижимое имущество, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение, а также сделки с ним, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента государственной регистрации органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней и внесения соответствующей записи в ЕГРН, если иное не установлено законом.

Правоспособность, а именно возможность иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в учредительном документе, и нести связанные с этой деятельностью обязанности, юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (п. 1, 3 ст. 49 ГК РФ).

В п. 2 ст.218 ГК РФ указано, что в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам — правопреемникам реорганизованного юридического лица

То есть, при реорганизации юридического лица в форме присоединения прекращаются права и обязанности, в том числе и в отношении недвижимого имущества, присоединяемого юридического лица и в порядке универсального правопреемства возникают права и обязанности у вновь реорганизованного юридического лица к которому произошло присоединение.

Поскольку правопреемство при реорганизации в форме присоединения носит универсальный характер к реорганизованному юридическому лицу наряду с другими правами переходят права на недвижимое имущество. При этом, в этих случаях момент перехода права на имущество связан не с моментом государственной регистрации прав на недвижимость, а с моментом совершения соответствующих регистрационных действий в ЕГРЮЛ органом, осуществляющим регистрацию юридических лиц и моментом завершения реорганизации.

В то же время, нормы ст. 84 Закона о недвижимости возлагают обязанность по предоставлению в Управление документов, являющихся основанием для осуществления государственной регистрации заявленного права на заявителя, за исключением случаев, предусмотренных законодательством (к заявлению должны быть приложены документы, необходимые для ее проведения).

Пункт 8 ст. 14 Закона о недвижимости устанавливает, что основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются, среди прочего, являются иные документы, предусмотренные федеральным законом, а также другие документы, которые подтверждают наличие, возникновение, переход, прекращение права или ограничение права и обременение объекта недвижимости в соответствии с законодательством, действовавшим в месте и на момент возникновения, прекращения, перехода прав, ограничения прав и обременений объектов недвижимости.

Следует отметить, что в рассматриваемом случае момент возникновения права собственности на объекты недвижимого имущества у ООО связан с моментом окончания реорганизации и внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ, то основаниями для регистрации такого права в ЕГРН выступают документы, представленные при осуществлении регистрационных действий налоговым органом при внесении регистрационных записей в ЕГРЮЛ.

Порядок и особенности государственной регистрации юридических лиц, государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ осуществляемые в случае реорганизации, а также внесение в ЕГРЮЛ иных записей в связи с реорганизацией юридических лиц, регулируются положениями, среди прочего, Глав V и VI Закона о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Кроме того, из содержания п. 3 ст. 17 Закона о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей следует, что при реорганизации юридического лица в форме слияния в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, к заявлению о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица должны быть приложены договор о присоединении и передаточный акт.

В силу п. 1 ст. 21 Закона о недвижимости необходимые для государственной регистрации прав Документы, устанавливающие наличие, возникновение, переход, прекращение, ограничение права и обременение недвижимого имущества и представляемые для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре недвижимости. Указанные документы должны содержать описание недвижимого имущества и, если иное не установлено настоящим Федеральным законом, вид регистрируемого права, в установленных законодательством Российской Федерации случаях должны быть нотариально удостоверены, заверены печатями, должны иметь надлежащие подписи сторон или определенных законодательством Российской Федерации должностных лиц.

Вместе с тем следует отметить, что передаточный Акт должен быть заверен печатью, а также содержать заявленные на государственную регистрацию объекты недвижимого имущества.

В первую очередь, для смены наименования компании нужно проверить новое название на соответствие требованиям закона. После следует подготовить решение единственного учредителя или протокол общего собрания. Далее вносятся изменения в устав и готовится заявление по форме № Р13014. О смене названия общества с ограниченной ответственностью обязательно уведомляется ФНС, банк, а также контрагенты организации.

1. Проверьте новое название ООО на соответствие закону

Наименование общества с ограниченной ответственностью - это средство индивидуализации компании, оно содержится и в уставе, и в ЕГРЮЛ.

Название компании должно соответствовать таким требованиям:

В наименовании общества запрещено использовать следующие слова и производные от них:

Россия, Российская Федерация, Москва
Названия государственных и муниципальных органов, например, ООО “Прокуратура”
Названия иностранных государств
Слова, противоречащие принципам морали и нравственности

Наименование компании должно быть уникальным. Общества не могут иметь одинаковые или очень похожие названия, если работают в одной отрасли. Проверить, существует ли организация с аналогичным названием можно на сайте ФНС.

2. Сформируйте документы для смены наименования общества

Для того, чтобы изменить наименование ООО, потребуются такие документы:

2.1 Протокол общего собрания или решение единственного учредителя

Если в организации несколько учредителей, то для смены названия созывается общее собрание и составляется протокол.

Протокол общего собрания учредителей о смене названия ООО

Пример протокола собрания участников о смене наименования - Создать протокол

На повестку дня следует вынести вопрос смены наименования ООО. Решение по нему будет считаться принятым при выполнении следующих условий:

На собрании присутствовали участники, обладающие более чем 50% голосов.
Принятым считается решение, за которое отдано минимум ⅔ голосов.

Заверьте протокол способом, принятым в обществе с ограниченной ответственностью.

Если в организации единственный учредитель, то для смены наименования составляется решение.

Решение единственного участника о смене наименования ООО

Пример решения единственного учредителя о смене названия ООО - Создать решение

Содержание решения аналогично протоколу общего собрания, только голосование не проводится. Решение нужно удостоверить принятым в компании способом.

2.2 Новая редакция устава или лист изменений к нему

Новое наименование общества с ограниченной ответственностью отражается в новой редакции устава или в листе изменений.

Образец листа изменений в устав

Лист изменений будет являться приложением к уставу. На нем должны быть номер и дата принятия. В листе изменений перечисляются пункты, которые изменяются. Если наименование ООО встречается в вашем уставе часто, то удобнее составить новую редакцию устава.

Пример первого листа новой редакции устава ООО с одним участником

Пример первого листа новой редакции устава ООО с несколькими учредителями

Новая редакция заменяет прежний устав. На ее первой странице укажите дату принятия и номер. Распечатайте новый устав целиком. Документ не сшивайте перед подачей в налоговую инспекцию — там его будут сканировать постранично.

2.3 Заявление по форме № Р13014

О новом названии ООО необходимо известить ФНС в течение семи дней с даты принятия решения. Для этого предусмотрена форма Р13014. В ней заполняют лист 001, лист А и лист Н.

Важно! С 25.11.2020 были отменены формы Р14001 и Р13001 для государственной регистрации изменений сведений об ООО в уставе и в ЕГРЮЛ. Вместо них появилась новая форма Р13014. Если вы подготовите заявление по старой форме, то его не примут в налоговой. Наш бесплатный сервис поможет вам подготовить документы по новому образцу.

Образец заполненного заявления Р13014 при изменении названия ООО

Пример заявления Р13014 для смены наименования ООО - Создать заявление

Если заявление Р13014 подается онлайн с помощью ЭЦП заявителя, то нотариальное свидетельство подписи не требуется. При других вариантах направления формы подпись следует заверить у нотариуса.

При заполнении формы Р13014 соблюдайте следующие рекомендации:

3. Направьте документы в налоговую инспекцию

В налоговую инспекцию подайте такие документы:

заполненную форму Р13014;
устав в новой редакции или лист изменений к нему;
решение единственного участника или протокол общего собрания о смене наименования ООО;
квитанцию об оплате госпошлины в размере 800 рублей. Уплата требуется только при подаче документов непосредственно в ИФНС, по почте или с курьером.

Способы направления документов:

лично или через представителя непосредственно в налоговую инспекцию или МФЦ;
по почте ценным письмом с описью вложения;
курьером по Москве;
онлайн на сайте ФНС при наличии у организации ЭЦП;
через нотариуса.

Налоговая инспекция регистрирует изменения в течение 5 рабочих дней, по истечении которых вы получите электронный лист записи из ЕГРЮЛ. Проверьте в нем информацию на наличие ошибок. В случаи их обнаружения подайте заявление в канцелярию ИФНС в свободной форме, если ошибки допущены налоговой. А если ошиблись вы, то подайте снова форму № Р13014, указав на странице 001 в пункте 2 причину подачи заявления "4" - в связи с исправлением ошибок, допущенных в ранее представленной форме.

4. Известите банк и контрагентов, переоформите документацию

После изменения информации в ЕГРЮЛ сообщите о смене наименования в банк. Для этого в банк должен прийти директор, взяв с собой документы:

паспорт,
лист записи из ЕГРЮЛ,
протокол/решение о смене названия,
приказ о назначении.

Полный перечень необходимых документов уточните в банке.

Уведомлять внебюджетные фонды не нужно - это сделает налоговая по межведомственным каналам.

Сообщить контрагентам и партнерам о смене наименования общества с ограниченной ответственностью удобно с помощью имейл-рассылки.

ООО с новым названием потребуется новая печать и ЭЦП. Также необходимо изменить название ООО в следующих документах:

трудовых договорах;
трудовых книжках;
штатном расписании предприятия;
списке участников ООО и др.

Подготовьте новые фирменные бланки и бланки с реквизитами организации. Переоформите лицензии, разрешения и другие документы, в которых указано наименование ООО.

В этом бесплатно поможет наш онлайн-сервис. Он сформирует полный пакет документов для изменения наименования общества, учитывая новые требования закона и ФНС. Просто заполните анкету, а затем скачайте и распечатайте документы с инструкцией по подаче.

Наиболее востребованной при этом стала процедура перехода в общества с ограниченной ответственностью.

Связано это с тем, что форма ООО является наиболее приближенной к ЗАО, но в то же время предоставляет собственникам и некоторые преимущества.

Стоит более подробно рассмотреть процедуру перехода ЗАО в ООО – последовательность действий, особенности ведения бухгалтерского учета, сдачи налоговой отчетности, а также нюансы проведения некоторых других обязательных действий.

Сущность процедуры

Переход ЗАО в ООО – это такая форма реорганизации предприятия, как преобразование.

При этой форме на базе одного юридического лица возникает новое, но уже с другой организационно-правовой формой.

При этом все права и обязанности реорганизуемого предприятия переходят к его правопреемнику.

Сущность и особенности проведения данной процедуры выглядят следующим образом:

Старое юридическое лицо – ЗАО – полностью перестает существовать, о чем вносится запись в ЕГРЮЛ. О сроках внесения изменений в ЕГРЮЛ мы рассказывали в этой статье.
В результате процедуры возникает новое юридическое лицо – ООО – с новым названием и другой организационно-правовой формой. Создание этого предприятия также фиксируется путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
Старое предприятие сохраняет и передает новому все свои права и обязанности.
Сотрудники ЗАО не будут уволены, они продолжат работу во вновь созданном предприятии.

Процедура реорганизации ЗАО по новому законодательству стала упрощенной, из нее были исключены этапы, которые занимали больше всего времени.

Поэтому теперь преобразовать ЗАО в ООО можно довольно быстро, важно лишь знать правильную последовательность действий.

Общий порядок действий

Для удобства стоит представить процедуру реорганизации путем преобразования ЗАО в ООО пошаговой инструкцией:

Этап 1. Подготовка к процедуре. Она включает в себя все действия, которые необходимо делать перед принятием акционерами решения о проведении реорганизации:

извещение всех акционеров о предстоящей процедуре;
оценка акций компании;
инвентаризация активов;
подготовка проекта передаточного акта;
подготовка проекта устава нового общества.

Этап 2. Проведение собрания. Принятие решения о реорганизации находится исключительно в компетенции общего собрания акционеров.

Этап 3. Уведомление внебюджетных фондов. На это акционерам отводится всего три дня с момента принятия решения о реорганизации. Нужно уведомить о предстоящей реорганизации:

Также необходимо сдать в эти фонды всю отчетность – за период с начала календарного года и до момента планируемой перерегистрации ЗАО в ООО.

Этап 4. Прохождение налоговой проверки. Этот этап присутствует не при каждой процедуре – если у налоговых органов нет претензий к налогоплательщику, проверки может и не быть.

Этап 5. Уведомление сотрудников. Этот шаг важно предпринять до того, как документы на реорганизацию будут поданы в регистрирующий орган, поскольку сотрудники заранее должны быть осведомлены о предстоящих изменениях в компании.

При процедуре реорганизации путем преобразования ЗАО в ООО не происходит сокращения сотрудников, поскольку они становятся работниками вновь создаваемого общества.

Однако если кто-то из них не захочет продолжать работу в новой организации, он имеет право уволиться на этом основании. При этом права на выходное пособие или другие компенсационные выплаты у него нет.

уплата государственной пошлины (в размере 4000 руб.);
подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган;
получение из органа новых документов, подтверждающих создание ООО и ликвидацию ЗАО.

Этап 7. Послерегистрационные действия. Теперь собственникам вновь созданного предприятия предстоит разобраться со множеством важных моментов:

замена старой печати на новую;
постановка на учет в Статуправлении;
переоформление документов в банке (конкретные требования зависят от банка, с которым сотрудничает организация);
переоформление сотрудников ЗАО в работников нового ООО (путем издания соответствующих приказов);
переоформление лицензий, сертификатов и других разрешающих документов (если они нужны для осуществления деятельности).

Могут потребоваться также и другие действия и процедуры – все зависит от особенностей отдельного предприятия и вида деятельности, которое он осуществляет.

Также необходимо определиться с порядком ведения и сдачи бухгалтерской и налоговой отчетности.

Перечень необходимых документов

Для регистрации нового ООО необходимо предоставить в регистрирующий орган пакет определенных документов:

заявление по форме 12001 (заверенное нотариусом);
два экземпляра нового устава;
сведения об уплате госпошлины (квитанцию); ;
решение о реорганизации ЗАО в ООО, принятое на собрании акционеров;
справку из Пенсионного фонда об отсутствии задолженностей;
письмо о предоставлении юридического адреса;
заявление о переходе на одну из систем специального налогообложения (если организация не хочет работать на общей системе).

После принятия и рассмотрения документов бывшие акционеры также должны получить определенные документы:

о создании нового ООО;
о постановке ООО на налоговый учет;
о государственной регистрации ООО;
о снятии ЗАО с налогового учета;
о прекращении работы ЗАО;
новый устав с необходимой отметкой от регистрирующего органа.

Полученные документы будут основанием считать процедуру реорганизации завершенной – после этого созданное предприятие может начинать свою деятельность.

Инвентаризация активов

Одним из главных этапов реорганизации предприятия является проведение инвентаризации.

Ее цель – выявить и учесть все активы, которые принадлежат ЗАО и должны быть переданы ООО.

Проводить инвентаризацию целесообразно перед началом процедуры реорганизации, чтобы на момент принятия решения об этом все данные уже были подготовлены.

По результатам проведения процедуры составляется акт инвентаризации, также полученные данные отображаются в передаточном акте – основном документе, необходимом для реорганизации.

В передаточном акте указывается, какой именно объем активов и обязательств будет передан новому ООО – это может быть как все имущество, так и его часть.

Проведение собрания акционеров

Как и при любой другой форме реорганизации, для принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО необходимо провести собрание акционеров.

При этом количество голосов за реорганизацию должно быть не менее 75% всех присутствующих – только в этом случае положительное решение может быть принято.

Количество всех акционеров должно быть больше половины.

Акционеры, которые несогласны с проведением реорганизации, имеют право продать свои акции.

В этом случае необходимо провести оценку их стоимости (с помощью привлечения независимого оценщика) и установить конкретную цену.

Однако стоит учесть, что выкуплены могут быть только акции на сумму не более 10% от общей величины активов.

Результатом проведения собрания акционеров является протокол собрания (который выступает в роли решения о реорганизации).

В протоколе содержатся следующие сведения:

новое название предприятия;
его местонахождение;
действия для преобразования ЗАО и сроки их осуществления;
порядок обмена акций на доли в уставном капитале.

Также во время процедуры должен быть утвержден устав нового общества и передаточный акт, что тоже отображается в протоколе.

Ведение бухгалтерского учета

При реорганизации путем преобразования ведение бухгалтерского учета имеет две составляющие:

учет, который ведется на ЗАО до момента его ликвидации;
учет, который ведется на ООО с момента его регистрации.

Вновь созданная организация начинает вести свой учет, но данные для него она получает от предприятия-правопреемника.

При этом каждое предприятие имеет свою отчетность:

При этом никакой особой формы для нее не предусмотрено – готовится и сдается та же отчетность, что и в общих случаях: баланс и отчет о финансовых результатах (с приложениями к ним).

Стоит учесть, что данные передаточного акта и заключительной отчетности часто не совпадают.

Это происходит потому, что в период после формирования первого документа организация продолжает свою деятельность, и это сказывается на состоянии ее активов и пассивов.

Началом отчетного периода ее формирования будет дата государственной регистрации, окончанием – последний календарный день года.

Таким образом, бухгалтерская отчетность, хоть она и ведется фактически на двух разных предприятиях, тесным образом взаимосвязана между собой – отчеты новой организации формируются на основании данных с ликвидированного ЗАО.

Налоговая отчетность

Налоговое законодательство и сложившаяся практика говорят о том, что в случае реорганизации для предприятий не предусмотрено особых условий или периодов для сдачи отчетности при реорганизации ЗАО в ООО.

Все необходимые налоги и декларации продолжают оплачиваться и сдаваться в сроки перерегистрации ЗАО в ООО, установленные законодательством.

Единственное условие – если реорганизация прекращается раньше, чем заканчивается налоговый период, то отчетность должна быть сдана до момента ликвидации предприятия.

Если это требование не выполняется, то обязательства по уплате налогов и сдаче отчетности переходят новому предприятию – в этом случае нужно будет отображать в документах операции как до, так и после реорганизации.

А вот отчеты по форме 2-НДФЛ обязательно должны быть сданы предприятием, которое ликвидируется, до завершения этой процедуры.

Стоит учесть, что ко вновь созданному ООО как к правопреемнику ЗАО переходят все права и обязательства последнего, в том числе и налоговые.

Это значит, что ООО обязано возместить все задолженности по налогам, начисленные пени и штрафы, а также имеет право на зачет или возврат излишне выплаченных ЗАО денежных средств.

На страницах нашего сайта вы также найдете информацию о реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и присоединения. Читайте о том, как внести изменения в учредительные документы в связи со сменой учредителя, его фамилии или названия ООО, а также как поменять вид деятельности ИП или ООО.

Процедура изменения организационно-правовой формы ЗАО на ООО в последнее время является очень востребованной, что связано с внесенными в ГК РФ поправками и схожестью таких предприятий.

Эта процедура называется реорганизацией в форме преобразования ЗАО в ООО и проводится в соответствии с законодательно установленными требованиями.

В результате перехода ЗАО в ООО предприятие первой организационно-правовой формы прекращает свою деятельность, а второе – регистрируется в ЕГРЮЛ.

Порядок проведения этой процедуры достаточно прост и не займет много времени – при условии соблюдения акционерами всех законодательных требований.

Читайте также: