Как открыть ооо в беларуси гражданину россии

Обновлено: 30.06.2024

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) является одной из наиболее распространенных организационно-правовых форм юридических лиц в Республике Беларусь. Объясняется это достаточно детально проработанным законодательством, регулирующим порядок создания и функционирования ООО, простотой механизма продажи бизнеса, а также выхода из него. В этом посте — пошаговая инструкция по регистрации ООО и таблица с перечислением основных характеристик этой организационно-правовой формы.

Ключевые нормативные правовые акты:

1. Подготовительный этап

1.1. Проверка наличия препятствий у учредителей для создания ООО в Беларуси

При создании ООО в Беларуси следует уделить особое внимание ограничениям, которые устанавливает законодательство для учредителей. Исчерпывающий перечень ограничений установлен пунктом 19 Положения о регистрации. Например, лицо не может создавать юридические лица или становиться их участниками, в случае если такое лицо на дату государственной регистрации является собственником имущества (участником), руководителем коммерческой организации, которая находится в процессе ликвидации или в состоянии экономической несостоятельности (банкротства).

В случае, если в отношении одного из учредителей имеются перечисленные в п. 19 Положения о регистрации обстоятельства, и таким учредителем была произведена государственная регистрация ООО, регистрация такого ООО является незаконной и впоследствии может быть признана недействительной по решению экономического суда Республики Беларусь. Кроме того, в таком случае осуществляется взыскание доходов, полученных от деятельности данных субъектов хозяйствования, в местные бюджеты. При этом взыскание доходов осуществляется независимо от срока, прошедшего со дня такой регистрации, и за весь период осуществления деятельности. В этой связи крайне важно подтвердить отсутствие ограничений по созданию ООО в отношении каждого из учредителей.

1.2. Принятие решения об учреждении ООО

В соответствии со ст. 11 Закона о хозобществах, учреждение хозяйственного общества осуществляется по решению его учредителей, которое может приниматься путем заключения договора о создании хозяйственного общества или в иной форме, определенной учредителями.

На практике чаще всего встречающаяся форма принятия такого решения – подписание учредителями (их представителями) протокола собрания учредителей ООО.

В решении об учреждении необходимо отразить следующие аспекты:

сформулировать намерение создать в Беларуси юридическое лицо в форме ООО;
определить порядок осуществления учредителями совместной деятельности по созданию хозяйственного общества;
определить права и обязанности по созданию хозяйственного общества, в том числе порядок подготовки проекта устава ООО;
распределить между учредителями обязанности по подготовке к государственной регистрации хозяйственного общества. К таким обязанностям, в частности, относится согласование в установленном порядке наименования ООО, поиск и определение предполагаемого местонахождения создаваемого ООО;
определить размер уставного фонда и порядок внесения учредителями вкладов в уставный фонд;
в случае, если вкладом в уставный фонд будут служить вещи (кроме денег), иное имущество, имущественные или иные отчуждаемые права, имеющие оценку их стоимости, в обязательном порядке должна быть проведена оценка неденежного вклада в уставный фонд. В таком случае в протоколе собрания учредителей ООО нужно определить юридическое лицо или индивидуального предпринимателя, которые будут осуществлять оценку стоимости неденежного вклада в уставный фонд ООО или проводить экспертизу достоверности оценки стоимости неденежного вклада в уставный фонд;
установить порядок созыва и проведения учредительного собрания ООО.

В случае, если ООО создается одним учредителем, все решения о создании ООО принимаются этим учредителем единолично и оформляются письменно. Помните, что согласно ч. 6 ст. 13 Закона о хозобществах не допускается создание хозяйственного общества другим хозяйственным обществом (независимо от места регистрации этого общества), состоящем из одного участника.

1.3. Согласование наименования создаваемого ООО

Для использования определенного наименования в качестве наименования создаваемого ООО, необходимо предварительно его согласовать.

К наименованиям создаваемых юридических лиц предъявляются определенные требования, установленные постановлениями № 154 и № 20. В частности, запрещается использовать в качестве наименования ООО либо его части:

Проверить существование юридического лица в Беларуси с наименованиями, предполагаемыми к использованию, можно посредством веб-портала Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей по этой ссылке.

Согласование наименования осуществляется на основании заявления учредителя (его представителя) в исполнительный комитет вне зависимости от предполагаемого места нахождения юрлица. Это можно делать как при личном обращении в регистрирующий орган, так и посредством веб-портала. При этом, обратиться за согласованием наименования в электронном виде может только резидент Республики Беларусь (учредитель-белорус либо представитель иностранного учредителя по доверенности).

По итогам рассмотрения заявления принимается решение о согласовании наименования или об отказе в его согласовании, о чем выдается соответствующая справка. Справка выдается в день обращения (в случае личного обращения в регистрирующий орган), а в случае согласования посредством Веб-портала – не позднее дня, следующего за днем обращения, и действительна в течение одного месяца с даты ее выдачи. Процедура согласования наименования бесплатная.

1.4. Определение предполагаемого местонахождения создаваемого ООО

Далее учредителям необходимо определить предполагаемое местонахождение ООО: помещение, которое будет использоваться в качестве юридического адреса ООО. Для этого рекомендуется оформить от арендодателя гарантийное письмо о предоставлении помещения в аренду, на основании которого впоследствии будет заключен договор аренды.

1.5. Подготовка устава создаваемого ООО

Устав ООО должен быть утвержден учредителями до его государственной регистрации. В соответствии со ст. 14 Закона о хозобществах, устав должен определять:

наименование ООО;
место его нахождения;
цели деятельности, а в случаях, предусмотренных законодательством, и предмет деятельности (целью деятельности коммерческих организаций является извлечение прибыли, а предмет деятельности – торговля, производство и т.д.);
размер уставного фонда;
права и обязанности участников;
структуру, порядок избрания или образования, состав и компетенцию его органов;
порядок управления деятельностью ООО;
порядок принятия органами управления решений, включая перечень вопросов, решения по которым принимаются органами управления единогласно или квалифицированным большинством (не менее двух третей, трех четвертей) голосов;
условия и порядок распределения прибыли и убытков;
перечень представительств и филиалов;
ответственность общества, его участников;
порядок утверждения бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО (данных книги учета доходов и расходов), его представительств и филиалов;
порядок и объем предоставления участникам информации об ООО;

Устав по желанию учредителей может включать также и другие сведения, не противоречащие законодательству.

1.6. Проведение учредительного собрания ООО

Необходимость проведения учредительного собрания ООО, а также круг вопросов, которые должны быть на нем утверждены, определяются ст. 12 Закона о хозобществах. Учредительное собрание проводится в очной форме, что предполагает личное присутствие всех учредителей (их представителей). Решения по вопросам учредительного собрания принимаются всеми учредителями ООО единогласно. При этом, число голосов каждого учредителя, по общему правилу, пропорционально размеру его вклада, подлежащего внесению в уставный фонд. Однако в протоколе собрания учредителей ООО может быть установлен иной порядок голосования на учредительном собрании ООО.

На учредительном собрании учредители должны разрешить следующие вопросы:

утвердить оценку стоимости неденежных вкладов в уставный фонд ООО в случае, если вкладом в уставный фонд выступали вещи (кроме денег), имущество, имущественные или иные отчуждаемые права, имеющие оценку их стоимости;
утвердить устав ООО;
образовать органы ООО и избрать их членов.

Решения учредительного собрания ООО оформляются протоколом учредительного собрания, который подписывается всеми учредителями (представителями учредителей) ООО.

В случае, если ООО учреждается одним лицом, учредительное собрание не проводится. Утверждение устава, образование органов ООО и избрание их членов оформляется в решении единственного учредителя о создании ООО, принимаемом в порядке, описанном в п. 1.2.

2. Регистрационный этап

2.1. Определение регистрирующего органа

Регистрирующий орган определяется по предполагаемому местонахождению создаваемого ООО. Регистрирующими органами являются областные исполнительные комитеты (исполкомы), горисполкомы областных центров Беларуси, Минского городского исполнительного комитета. Облисполкомы и горисполкомы могут делегировать часть своих полномочий нижестоящим органам – районным исполкомам, исполкомам городов районного подчинения.

Так, если юридический адрес создаваемого ООО находится на территории города Минска, регистрирующим органом будет являться Минский городской исполнительный комитет. Если предполагаемое местонахождение юридического лица находится на территории, например, Дзержинского района Минской области, регистрирующим органом будет являться Дзержинский райисполком. В отдельных случаях вид регистрирующего органа может зависеть от статуса учредителя (резидент/нерезидент).

2.2. Оплата государственной пошлины за регистрацию юридического лица

Государственная пошлина за регистрацию юридического лица составляет 1 базовую величину – 21 белорусский рубль (или около 695 рублей РФ). Реквизиты для оплаты государственной пошлины размещаются на сайте регистрирующего органа.

2.3. Заполнение заявление на государственную регистрацию юридического лица

Форма заявления утверждена Постановлением Министерства юстиции Республики Беларусь от 27.01.2009 № 8. На каждого из учредителей отдельно заполняется Лист А (для учредителей-физических лиц), и Лист Б (для юридических лиц).

Обращаем внимание, что заполненные заявления подписываются при государственной регистрации в присутствии уполномоченного сотрудника регистрирующего органа, осуществляющего прием документов. В иных случаях подлинность подписей указанных лиц, должна быть засвидетельствована нотариально.

2.4. Обращение за государственной регистрацией

Учредителями в регистрирующий орган представляются следующие документы:

заявление (с приложением Листов А, заполненных на учредителей-физических лиц, либо Листов Б, заполненных для учредителей-юридических лиц);
устав в 2 бумажных экземплярах;
электронная копия устава (в формате .doc или .rtf) на диске или флеш-накопителе. Электронный носитель остается в регистрационном деле и хранится в регистрирующем органе;
оригинал или копия платежного документа, подтверждающего уплату госпошлины;
в отношении иностранной организации: оригинал выписки из ЕГРЮЛ, выданной не ранее 1 года до даты обращения за государственной регистрацией, скрепленной гербовой печатью, и оформленная в нотариальной форме доверенность на имя представителя (если от имени иностранной организации действует не ее руководитель);
в отношении иностранного физического лица: копия паспорта. Поскольку паспорт граждан Российской Федерации составлен полностью на русском языке, его перевод не требуется.

Документы в регистрирующий орган представляются путём личного обращения (если учредителей менее 4, то необходимо личное присутствие всех учредителей (их представителей), если 4 и более, то документы может предоставить один из учредителей при наличии такого полномочия в протоколе собрания учредителей, п. 1.2.).

Государственная регистрация юридического лица осуществляется в день обращения за регистрацией путем проставления на уставе ООО штампа и внесения соответствующей записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

С даты проставления соответствующего штампа на уставе ООО и внесения записи в регистр, ООО считается созданным. С этого момента юридическое лицо вправе заказывать печать, открывать счета в банке, нанимать работников и осуществлять иную деятельность.

Зарегистрировать ООО можно двумя способами: путем личного обращения в орган, совершающий регистрационные действия, либо посредством электронной гос. регистрации. Электронная гос. регистрация предполагает наличие ЭЦП. При электронной гос. регистрации лица, вновь создаваемое предприятие освобождаются от гос. пошлины при гос. регистрации, однако получение ЭЦП – длительный процесс. ЭЦП стоит дороже, чем госпошлина за регистрацию юр. лица. Предлагаем Вам регистрировать предприятие посредством личного обращения в орган, совершающий регистрационные действия. В данном случае в течение дня можно зарегистрировать фирму и совершить некоторые пострегистрационные действия: открыть счет, заказать печать.

Согласовываем наименование ООО

Если Вы решили создать фирму, то стоит и задуматься над ее названием.

Название может быть согласовано только на белорусском/русском языках, исключено использование символов других алфавитов.

Наименование не согласуют, если:

противоречит белорусскому законодательству;
в ЕГР уже внесено тождественное наименование, а срок его бронирования не истек;
необходимо, чтобы названия, которые Вы придумали, отличались не менее, чем на 3 символа;
отличаются по значению, но при этом созвучные наименования.

Желательно расположить все придуманные Вами наименования в порядке приоритета (от более понравившегося к менее понравившемуся варианту).

Название должно включать организационно-правовую форму, например: Общество с ограниченной ответственностью (ООО).

Согласование названия происходит бесплатно после предоставления заявления в регистрирующий орган.

Для согласования наименования Вы предоставляете в орган, который проводит регистрацию, следующие документы:

документ удостоверяющий личность;

разрешения на использование имён собственных, фамилий, псевдонимов известных лиц в названии вашей организации.

После, если название прошло проверку и может быть за Вами закреплено, заявителю выдается справка подтверждения согласования наименования.

Выбираем юридический адрес

До регистрации ООО необходимо определиться с местонахождением организации.

Местонахождением общества может быть только нежилое помещение.

Документы относительно юридического адреса ООО в орган, осуществляющий регистрацию, не представляются, но юридический адрес необходимо указывать в уставе, а также заявлении о госрегистрации.

Получить юридический адрес можно различными способами. Например, можно арендовать нежилое помещение, в этом случае лучше письменно оформить соглашение о предоставлении помещения для местонахождения общества. Подтверждением договоренности может быть, к примеру, предварительный договор аренды, гарантийное письмо.

Определяемся с основным кодом деятельности

До регистрации ООО нужно выбрать деятельность, которой Вы планируете заниматься в дальнейшем. Код выбирают из общегосударственного классификатора ОКРБ 005-2011. Код указывается в заявлении о госрегистрации. Регистрируя ООО, в заявлении указываете только один код вида деятельности. Функционируя, ООО может осуществлять несколько видов деятельности, однако основным видом должен быть тот вид деятельности, который указан в заявлении о гос. регистрации. Заменить вид деятельности можно путем направления в налоговую соответствующего письма. Уведомлять регистрирующий орган о смене кода деятельности нет необходимости, за исключением случаев, когда код деятельности указан в уставе (тогда необходимо внести изменения в устав).

Подготавливаем решение единственного учредителя или протокол собрания

Если Вы единственный участник ООО, то нужно подготовить решение о создании ООО. В белорусском законодательстве не установлена форма решения о создании ООО.

Решение в этом случае единственный участник принимает единолично.

В решении нужно:

принять решение о создании ООО;
определить место нахождения ООО;
сформировать уставный фонд и способы его вноса и оплаты;
утвердить устав ООО;
назначить на должность руководителя ООО себя или другое лицо, указать его должность и срок полномочий.

Если учредителей двое и более, то нужно провести общее собрание учредителей ООО по итогам которого оформляется протокол.

На нем необходимо:

Подготавливаем договор об учреждении ООО

При создании ООО принимается решение, которое может быть оформлено либо протоколом либо договором о создании ООО. Форму оформления выбирают сами учредители. В случае если Вы решили оформить договор об учреждении ООО, тогда в нем должны быть отражены следующие моменты:

Порядок взаимодействия учредителей по вопросу создания ООО;
Права и обязанности учредителей;
Порядок разработки устава;
Порядок согласования фирменного наименования
Размер УФ
Порядок проведения и созыва учредительного собрания ООО
Кто будет подписывать заявление о госрегистрации (если учредителей больше трех).

Договор подписывается всеми учредителями. Как и любой гражданско-правовой договор, договор об учреждении ООО, должен содержать такие реквизиты как:

-место заключения договора;

- дату заключения договора;

- паспортные данные учредителей.

Подготавливаем устав ООО

В уставе ООО нужно указать наименование, юр.адрес, цели и предмет деятельности, управление деятельностью ООО, размер уставного фонда и иные сведения, которые предусмотрены белорусским законодательством для этой организационно-правовой формы.

В уставе участники обязуются создать юр.лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, при каких условиях будет передано имущество и участия в его деятельности. Учредители могут включить в устав и другие условия.

Устав ООО должен также содержать следующие сведения:

необходимо перечислить всех участников ООО и размер доли в уставном фонде каждого из его участников;
размер и состав вкладов участников ООО в его уставный фонд;
нужно определить какой орган будет заниматься вопросами создания, а также ликвидации представительств и филиалов этого ООО
каким образом участники ООО будут выходить из этого общества, а также их исключения
как переходит доля (часть доли) в уставном фонде ООО к другому лицу

Заполняем заявление на регистрацию ООО

Форма заявления утверждена постановлением Минюста. При заполнении заявления необходимо уделить особое внимание некоторым пунктом.

В п. 4 заявления необходимо указать размер уставного фонда предприятия.

Для ООО законодательством не предусмотрен размер уставного фонда. Это означает, что участники сами определяют размер уставного фонда.

Так, заполняя п. 6 заявления, нужно указать только один код деятельности. Заполняя заявление, нужно обратить внимание и на п. 3. В данном пункте необходимо указать юридический адрес фирмы. Для ООО юридическим адресом не может быть жилое помещение. Подписывается заявление только в присутствии сотрудников органа, совершающего регистрационные действия.

При заполнении заявления, следует учесть что лист А заполняется на каждого участника-гражданина, лист В заполняется на каждого учредителя-фирму.

Законодательство предъявляет требования к составу учредителей. Так на момент госрегистрации учредитель предприятия не должен являться владельцем имущества фирмы, долги которой была признана безнадежным долгом и списана, и с даты исключения фирмы из ЕГР прошло меньше трех лет. Кроме этого, если лицо, являвшееся владельцем имущества, или учредителем, либо участником или лицом, в том числе директором фирмы, имевшим право давать обязательные для обанкротившегося лица приказы (распоряжения) либо возможность другим способом определять его поведение, не имеет права быть учредителем новых предприятий в течение года после внесения записи об исключении должника из ЕГР. Кроме этого, учредителями не могут быть лица, участники фирмы либо директор фирмы, находящейся в процессе ликвидации или банкротства, имеющие судимость за преступления против собственности. Помимо этого, учредителями не могут быть лица, которые были учредителями или директорами организаций, с даты исключения которой из ЕГР прошло менее года, а также лица, бывшие участниками лица, гос. регистрация которого была признана недействительной.

Заполняем анкету на учредителя

Законодательство предъявляет требования к составу учредителей. Так, на момент госрегистрации учредитель предприятия не должен являться владельцем имущества фирмы, долги которой была признана безнадежным долгом и списана, а с даты исключения фирмы из ЕГР прошло меньше трех лет. Кроме этого, если лицо, являвшееся владельцем имущества, или учредителем, либо участником или лицом, в том числе директором фирмы, имевшим право давать обязательные для обанкротившегося лица приказы (распоряжения) либо возможность другим способом определять его поведение, не имеет права быть учредителем новых предприятий в течение года после внесения записи об исключении должника из ЕГР. Кроме этого, учредителями не могут быть лица, участники фирмы либо директор фирмы, находящейся в процессе ликвидации или банкротства, имеющие судимость за преступления против собственности. Помимо этого, учредителем не могут быть лица, которые были учредителями или директорами фирм, с даты исключения которой из ЕГР прошло менее года, а также лица, бывшие участниками лица, гос. регистрация которого была признана недействительной.

Оплачиваем госпошлину за регистрацию ООО

Реквизиты для оплаты, Вы можете посмотреть на сайте государственного органа регистрации (райисполком, администрации, Мингорисполком).

Подаем документы в регистрирующий орган

Вот и осталось подготовить и проверить весь пакет документов и идти регистрироваться.

Для гос. регистрации в качестве ООО вам нужны следующий набор документов:

Первое - это Заявление по форме, утвержденной приложением 1 к постановлению Минюста РБ от 27.01.2009 №8.
Далее потребуется устав в двух экземплярах и его электронная копия на диске в формате .doc или .rtf.
Если собственник имущества либо учредителб является иностранной организацией, то требуется выписка из торгового регистра страны создания юр. лица, с нотариально заверенным переводом.
Для физ. лиц, являющихся гражданами иностранного государства копия документа удостоверяющего личность с нотариально заверенным переводом.
И последнее, это подтверждение уплаты Вами госпошлины.
НО, если документы в регистрирующий орган место Вас будет подавать Ваше доверенное лицо, то на него потребуется заверенная нотариусом доверенность.

Все эти документы требуется собрать в картонную папку-скоросшиватель.

Теперь со всеми этими документами Вы едите в ваш регистрирующий орган по месту расположения.

На руки Вам отдают лишь устав с пометкой о времени регистрации и регистрационным номером.

Получаем документы после государственной регистрации

1 экз. устава регистрирующий орган отдает лицу, которое его предоставило. Свидетельство о госрегистрации выдается на следующий день после регистрации, а в некоторых случаях в этот же день (зависит от регистрирующего органа).

Регистрирующий орган выдает извещение о постановке на учет в гос органах (ФСЗН, ИМНС, Белгосстрах, гос статистика) на 6-ой рабочий день со дня внесения записи в ЕГР.

Приобретаем печать

После того как Вы зарегистрировали ООО, можно сразу же заказать печать. Для этого нет необходимости ждать свидетельства о госрегистрации. Для заказа печати Вам потребуется только устав с печатью регистрирующего органа. Стоимость печати Вы можете оплатить в банке путем внесения наличных денежных средств после того как получите счет от организации, которая Вам изготавливает печать.

Подготавливаем кадровые документы на директора / главного бухгалтера

После государственной регистрации ООО, Вам потребуется оформить некоторые документы для предоставления в налоговую. Вам необходимо оформить приказ и трудовой договор на директора и на главного бухгалтера. Необходимо отметить, что с директором и бухгалтером можно заключать контракты, срок действия которых не должен превышать 5 лет, а также срочные трудовые договоры на неопределенный срок. Кроме этого, необходимо оформить приказы о приеме на работу, как директора, так и главного бухгалтера. В случае, когда функции директора выполняет один из учредителей ООО, контракт с директором не заключается, достаточно решения собственника, в котором будут прописаны сроки его полномочий.

Открываем расчетный счет в банке

Коммерческой организации требуется открыть счет в банке, чтобы проводить все операции по безналичному расчету.

Для открытия счета нужно подготовить пакет документов. В него входит:

2) копию свидетельства о гос.регистрации;

3) копия решения или протокола об учреждении;

4) копия приказа на директора;

5) трудовой контракт (договор) директора;

6) паспорт директора.

В банке Вас попросят выбрать услуги, которыми Вы будете пользоваться, счета в какой валюте хотели бы открыть. Также необходимо будет заполнить их анкету.

Выбираем систему налогообложения

Существует 2 вида системы налогообложения:

Вправе применять данную систему налогообложения начиная со дня их гос. регистрации ООО, если численность работников организации не превышает 100 человек и при условии, что в налоговый орган по месту постановки на учет предоставлено уведомление о переходе на УСН. Также в Налоговом кодексе есть перечень организаций, которые не вправе применять УСН.

УСН бывает двух видов:

с уплатой налога при УСН по ставке 5% от валовой выручки без уплаты НДС;
с уплатой налога при УСН по ставке 3% от валовой выручки, но с уплатой НДС.

Подаем документы в ИМНС / ФСЗН / Белгосстрах / органы статистики

Дополнительно, в ИМНС Вам нужно узнать своего инспектора и предоставить ему пакет документов, куда будет входить:

Копия устава
Копия свидетельства о регистрации
Копия паспорта директора
Копия приказа о назначении директора
Копия решения учредителя (если учредителей 2 и более, то протокол собрания учредителей)
Копия договора аренды
Копия договора на оказание бухгалтерских услуг
Копия свидетельства о регистрации бухгалтерской компании
Копия приказа о назначении ответственного за ведение бухгалтерского учета
Копия паспорта бухгалтера

Все документы должны быть заверены директором ООО.

Покупаем книгу замечаний и предложений / книгу учета ревизий и проверок

Выдача книги осуществляется, если предъявлены следующие документы:

оригинал и копия платежного документа, подтверждающего оплату стоимости книги (книг).
оригинал и копия приказа о назначении на должность руководителя, или трудового договора (контракта), или гражданско-правового договора, т.д., удостоверяющего служебное положение руководителя;
оригинал документа, удостоверяющего его личность, если книгу получает руководитель организации;
доверенность на получение книги и оригинал документа, удостоверяющего личность, если книгу получает представитель организации, кроме руководителя;
сведения об адресе места нахождения книги.

Информация о книге включается в электронный банк данных бланков документов и документов с определенной степенью защиты и печатной продукции.

Основание для выдачи книги - наличие сведений об организации в Государственном реестре плательщиков (иных обязанных лиц).

До регистрации в ИМНС книги учета проверок необходимо её оформить в соответствии с законодательством: пронумеровать страницы, прошить, скрепить подписью руководителя и печатью организации, также необходимо заполнить первую страницу книги.

В ИМНС она регистрируется бесплатно в день представления.

Оформляем электронные ключи для сдачи отчетности

В процессе регистрации в Регистрационном центре Потребителю передают сертификат открытого ключа проверки ЭЦП. Лицо, которое будет использовать ЭЦП (руководитель ООО либо доверенное лицо), должно лично получить сертификат в Регистрационном центре.

Стоимость подключения около 40 USD сроком на 2 года.

Понравилась статья?

Подпишитесь на наши обновления и получайте все полезные материалы для предпринимателей прямо на почту! Не пропустите очередные изменения в законодательстве и обновления документаций. Будьте в курсе последних новостей мира бизнеса.

Новые изменения в порядок государственной регистрации и ликвидации субъектов хозяйствования

01-02-2017 12:56:00

Компании, добровольно уплатившие налог по сделкам с лжеструктурами, будут освобождены от административной ответственности

07-02-2017 12:51:00

В Беларуси упрощается осуществление административных процедур для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей

Отзывы

02.03.2017 в 00:17

manager

Спасибо за комментарий. Будем и дальше стараться быть Вам полезными.

02.03.2017 в 00:15

Артем

Спасибо за полезный ресурс. Помог мне с самостоятельной регистрацией ООО в г. Минске.

Общество с ограниченной ответственностью (далее также ООО) является одной из наиболее востребованных организационно–правовых форм в Беларуси. Поэтому количество желающих открыть ООО в Беларуси является стабильно высоким.

Открытие ООО не требует формирование большого уставного фонда. Поскольку минимальный размер его не установлен. Уставный фонд может быть сформирован не только денежными средствами, но и за счет имущества.

Имущественные права, например, объекты интеллектуальной собственности также могут быть вкладом, но не единственным. При формировании уставного фонда за счет неденежного вклада, он подлежит независимой оценке.

Сформировать уставный фонд можно в течение года со дня регистрации ООО. С 2016 года учредителем ООО может быть одно лицо. Всего же может быть не более 50 участников ООО.

Кто не может открыть ООО?

С подробным перечнем препятствий к открытию ООО можно ознакомиться в Положении о регистрации субъектов хозяйствования. Наиболее распространенными основаниями являются:

наличие судимости за экономические преступления и преступления против собственности;
учредительство в отношении ликвидируемых субъектов хозяйствования;
присутствие кредиторской задолженности, в том числе по налогам и сборам.

Некоторые препятствия для учредительства могут быть выявлены исполнителями регистрирующего органа, однако не все. Так, учредитель исключенного из ЕГР банкрота не будет иметь право учреждать коммерческие организации в течение 3 лет только в том случае, если банкротство завершилось с непогашенными долгами по обязательным платежам.

Всем учредителям стоит внимательно ознакомиться с соответствующими основаниями. Рекомендуется подтвердить их отсутствие друг перед другом в письменной форме. Ведь в случае признания регистрации недействительной из-за того, что кто-то утаил соответствующие сведения про себя, пострадают все учредители. Так как весь доход ООО будет обращен в пользу государства.

Согласование наименования.

Необходимо согласовать фирменное наименование ООО в регистрирующем органе. Сделать это может любой из учредителей одним из следующих способов

путём личного обращения в регистрирующий орган,
посредством отправки документов по почте;
при помощи электронного портала egr.gov.by.

Получение гарантийного письма.

Местом нахождения (юридическим адресом) ООО может быть только нежилое помещение. Учредители определяют место нахождения ООО и получают гарантийное письмо от потенциального арендодателя. Для регистрации гарантийное письмо не требуется. Однако, оно поможет подтвердить, что сведения об юридическом адресе в заявлении о регистрации были достоверными. Это важно в случае, если собственник помещения по каким-то причинам откажется в последующем заключать договор аренды.

Помещение должно иметь административное назначение. Это обстоятельство не проверяется исполнителями регистрирующего органа, однако есть практика признания договоров аренды в отношении ненадлежащего юридического адреса недействительными как заключенных в нарушение законодательства.

Подготовка устава.

Подготовка устава входит в компетенцию его учредителей. На собрании учредителей можно назначить одного из учредителей ответственным за подготовку устава. Однако следует понимать, что поскольку устав утверждают все учредители единогласно, все они и будут нести ответственность за соответствие устава законодательству и отсутствие в нем недостоверной информации.

Сотрудники регистрирующего органа не занимаются проверкой соответствия устава законодательству.

В настоящий момент сотрудники регистрирующего органа не занимаются проверкой соответствия устава законодательству. Они только могут указать на грубые ошибки в уставе, которые становятся очевидными при минимальном с ним ознакомлении. Например, неправильно указаны ФИО одного из учредителей, уставный фонд указан в иностранной валюте. Но и на такие ошибки они имеют право не обращать внимания. Поскольку данные нарушения не являются для них основанием для отказа в регистрации. Об этом следует помнить, собираясь готовить устав без привлечения помощи юриста.

Открыть ООО: процедура регистрации.

Согласовав наименование и утвердив устав, учредители ООО обращаются в регистрирующий орган по месту нахождения учреждаемого ООО. Закон предусматривает следующие формы обращения за регистрацией:

личное обращение всех учредителей;
обращение представителей по доверенности;
обращение одного из учредителей, уполномоченного протоколом (если более 3 участников).

Заявление установленной формы и анкеты учредителей подписываются заявителями в присутствии работников регистрирующего органа.

Устав не только подписывается в двух экземплярах на бумажном носителе, но и записывается на диск. За государственную регистрацию уплачивается государственная пошлина в размере 1 базовой величины. В случае обращения в порядке электронной регистрации государственная пошлина не взимается.

ООО считается созданным с момента проставления работником регистрирующего органа штампа на уставе.

Свидетельство о регистрации выдается в день обращения или же на следующий рабочий день, в зависимости от практики регистрирующего органа. Постановка на учет осуществляется автоматически с момента регистрация. Однако, извещение о постановке выдается через пять рабочих дней.

Желающим открыть ООО необходимо определиться и с применимой системой налогообложения. В Беларуси по умолчанию всем организациям присваивается общая система налогообложения (ОСН).

В стране также действует упрощенная система налогообложения (УСН), с НДС и без уплаты НДС. О переходе на УСН плательщик обязан уведомить налоговый орган в течение 20 рабочих дней после регистрации. Также необходимо получить ключ электронно-цифровой подписи для сдачи отчётов.

Открытие счета в банке.

Получив регистрационные документы и изготовив печать, руководитель ООО открывает счет в банке. Открытие счетов регулируется локальными актами банков. Следовательно, перечень документов и условия открытия необходимо уточнять в конкретном банке.

При сопровождении юристом открытия ООО процедура заведения счета может быть максимально упрощена. Так как некоторые банки готовят документы дистанционно. Здесь руководитель и иные уполномоченные лица посещают банк только с целью подписания готовых документов.

Открытие счета в банке также немало зависит от условий банка. Зачастую банками проводятся длительные процедуры проверки контрагентов. Так, открытие счета на практике может занять от одного до четырех дней.

Корпоративное управление в ООО.

Может осуществляться по двухуровневой и трехуровневой системе. К двухуровневой относится

общее собрание участников как высший орган,
исполнительный орган (руководитель).

При трехуровневой системе добавится совет директоров или наблюдательный совет. Обычно трехуровневая система существует в ООО с большим количеством участников, когда созыв общего собрания представляет собой сложное мероприятие. Однако, можно встретить ООО, где количество членов совета директоров превышает количество участников. Целесообразность создания совета директоров в данном случае обусловлена компетентностью назначаемых туда управленцев и (или) нахождением большинства участников ООО за рубежом.

Исполнительный орган ООО подотчётен общему собранию участников и совету директоров (при его наличии).

Полномочия исполнительного органа могут быть переданы управляющему, являющемуся индивидуальным предпринимателем, либо управляющей коммерческой организации. Управляющий (управляющая организация) состоят с ООО не в трудовых, а в гражданско-правовых отношениях. Это позволяет создавать более гибкие условия стимулирования их деятельности.

Исполнительный орган может быть также коллегиальным (правление, дирекция). Как правило, такие органы создаются в субъектах крупного бизнеса и редко встречаются в частных ООО. Контрольным органом ООО является ревизор.

Продажа ООО.

Может осуществляться участниками путем отчуждения любым законным способом своей доли. Участник может:

продать долю другим участникам или третьим лицам,
подарить долю другим участникам или третьим лицам
выйти из общества по собственному желанию с производством обязательных выплат.

Стоимость доли при выходе определяется на основании баланса хозяйственного общества. В остальных случаях стоимость доли предмет свободы договора для сторон.

Стоит отметить, что если участник препятствует нормальной деятельности ООО. Он может быть исключен из общества в судебном порядке по заявлению других участников. Доли данных участников должны быть не менее 10% уставного фонда.

Отчуждение доли третьим лицам возможна после отказа от преимущественного права других участников, если иное не установлено уставом ООО.

Ответственность участников ООО.

Участники не несут ответственности по обязательствам ООО, что существенно уменьшает их риски. ООО может быть ликвидировано по решению участников или признано банкротом через экономический суд. Однако не стоит забывать о субсидиарной ответственности участников в стадии банкротства ООО. Чтобы избежать субсидиарной ответственности в банкротстве, участникам стоит постоянно контролировать финансовое положение открытого ими ООО. Это означает, что при получении тревожных сигналов нужно принимать предусмотренные законодательством меры.

Также по рассматриваемой теме полезно будет ознакомиться со следующими публикациями нашего блога:

Попробуем коротко и простыми словами описать, что и как нужно делать тем, кто собирается создать новое юридическое лицо в Беларуси.

Выбор формы юридического лица

Коммерческие предприятия в статусе юридического лица разделяются на несколько типов, каждый из которых выгоден для определенных ситуаций.

Чтобы правильно выбрать тип будущего юрлица нужно ответить себе на несколько вопросов:

Кто желает открыть бизнес?
Кто является владельцем первоначального капитала? Один человек или несколько?
Желают ли владельцы капитала получать от него доход?
Хотят ли все владельцы капитала влиять на развитие бизнеса?

Если бизнес начинает один человек, и он же является владельцем первоначального капитала, то правильнее всего открывать унитарное предприятие: например, УП или ЧУП.

Если владельцев капитала несколько, но только один из них желает заниматься бизнесом, а все остальные хотят только получить доход от капитала, то появляется выбор:

1 вариант – один из владельцев открывает унитарное предприятие, а все остальные просто дают ему деньги взаймы. Если есть намерение получать выгоду, то под проценты. После этого они не имеют в будущем бизнесе ни доли, ни ответственности, только обязательства вернуть заемные средства

2 вариант – все становятся совладельцами бизнеса и учредителями хозяйственного общества.

Хозяйственные общества – это:

общества с ограниченной ответственностью – ООО;
с дополнительной ответственностью – ОДО;
открытые и закрытые акционерные общества – ОАО и ЗАО и пр.

Учредители хозяйственного общества получают право влиять на его работу, нанимать директора, получать доход от прибыли общества.

С 2016 года в Беларуси возможно создание ООО или ОДО с одним учредителем. Эта информация будет полезна для тех, кто в перспективе пожелает привлечь в общество других участников или разделить имущество юридического лица.

ООО (ОДО) с одним участником отличается от УП тем, что унитарное предприятие не владеет имуществом, но только распоряжается им, а хозяйственное общество владеет.

Еще одна форма коммерческого предприятия – кооператив. Его особенность в том, что все учредители обязаны быть еще и работниками кооператива.

Наиболее сложная форма объединения капиталов – акционерное общество. Бизнес редко начинается сразу с АО, потому дальше рассматривать их здесь мы не станем.

Кто может быть учредителем юрлица?

Учредителями могут быть граждане Беларуси и иностранцы. Учредитель юридического лица должен обладать полной дееспособностью (в РБ ее автоматически получают граждане старше 18 лет).

Не имеют права быть учредителями:

Те, кому это запрещено судом.
Учредители и руководители юрлиц, находящихся в стадии банкротства и ликвидации.
Лица, имеющие непогашенные задолженности, возникшие по решению суда.
Бывшие учредители и руководители организаций, не погасивших задолженности перед бюджетом.

Этапы открытия юридического лица

Создание юридического лица – многоступенчатый законодательно регламентированный процесс. Назовем только главные обязательные его этапы.

Учредительное собрание и принятие устава

Учредитель унитарного предприятия может принять решение о регистрации юридического лица ни с кем не советуясь. Он просто составляет Устав, в котором прописаны важные аспекты создания и будущей работы предприятия:

название;
направления деятельности;
размер уставного фонда;
порядок получения дохода;
юридический адрес;
информация о руководителе.

Несколько учредителей обычно регистрируют ООО или ОДО. Порядок их действий сложнее.

Проводится собрание учредителей на котором:

согласовывается план совместной деятельности;
распределяются обязанности учредителей;
определяется величина и порядок формирования уставного фонда (официального начального капитала) предприятия;
решается вопрос о проведении учредительного собрания.

Следующий этап – учредительное собрание. На нем:

утверждается устав общества;
назначаются органы управления обществом из числа учредителей.

Устав юрлица с несколькими учредителями (ООО, ОДО) отличается от устава унитарного предприятия разделами, в которых описываются:

полномочия учредителей (общие и каждого в отдельности);
их доли в совокупном капитале;
коллегиальная работа: проведение собраний, голосования и др.;
порядок распределения прибыли между участниками.

Обычный устав юридического лица это многостраничный документ, в котором все разделы и положения основаны на каких-то законодательных нормах, чаще всего из Гражданского кодекса.

Надежнее всего не изобретать собственный устав предприятия, но взять уже проверенный юристами образец.

Название будущей фирмы определяется ее владельцами. Единственное ограничение – не должно быть другого предприятия с таким же наименованием.

В наименовании унитарного предприятия должно быть указание на характер его деятельности. Пример: ЧТУП – частное торговое унитарное предприятие.

Название фирмы согласовывается и утверждается в управлениях юстиции облисполкомов и некоторыми другими органами, точный список которых можно найти на сайте Минюста.

Для утверждения названия нужно подать в соответствующий орган:

заявление с просьбой согласовать определенное наименование юридического лица;
документ, подтверждающий полномочия заявителя.

Оба документа подаются в регистрирующий орган лично или по электронной почте. При личном обращении название регистрируется в течение дня.

Такой адрес обязателен для любого юридического лица. Однако требования к нему в последние годы заметно смягчились.

унитарное предприятие разрешается регистрировать по месту прописки владельца;
адреса других хозяйственных обществ регистрировать в жилом фонде нельзя.

Здесь можно дать один практический совет – лучше всего иметь не формальный, а реальный юридический адрес, где будет отопление, свет, стол, стул и место для документов. Это полезно при проверках и других случаях общения с государственными органами.

То, чем будет заниматься фирма, обычно известно заранее. Но юридическое оформление начинается именно с регистрации, т.к. предполагаемые виды деятельности прописываются в уставе.

Первое что следует сделать – определить свой вид деятельности в ОКРБ 005-2011.

Затем следует обратиться к тексту Указа № 450 от 1 сентября 2010 года. Там прописано, какими видами деятельности можно заниматься, только получив соответствующую лицензию.

Лицензирование не зависит от организационной формы предприятия, это одинаково касается и ОАО, ООО, ИП и др.

Лицензия обязательно потребуется:

на торговлю алкогольной и табачной продукцией, ювелирными изделиями;
на кредитную деятельность, финансовые услуги;
на открытие казино, игорных клубов;
на юридические услуги, охранную и риэлтерскую деятельность;
на деятельность в области медицины и оздоровления.

Это не исчерпывающий список. В каждом конкретном случае нужно все заново уточнять в исполкомах, профильных министерствах и комитетах.

Получение любых лицензий возможно только после регистрации юридического лица. Но разбираться в вопросе следует заранее.

исполкомами по месту ведения деятельности;
министерствами;
комитетами и другими государственными органами республиканского уровня.

Подача документов на регистрацию юридического лица

Перед регистрацией учредители оплачивают государственную пошлину размере 1 базовой величины. На сегодняшний день это 24 рубля 50 копеек.

Для регистрации юрлица в местный исполком подается:

заявление установленной формы (бланк можно скачать на сайте Министерства юстиции);
две печатные копии устава и одну электронную копию, записанную на диске в формате doc или rtf;
оригинал банковской квитанции об оплате госпошлины.

Сейчас регистрация юридических лиц происходит по заявительному принципу, потому не стоит ожидать отказа при правильно оформленных документах и отсутствии ограничений.

Назначение руководителя и главного бухгалтера

Чаще всего один из участников общества получает от собрания полномочия для заключения договора с директором.

Директор, даже если это один из участников общества, является наемным работником, который получает права на текущее управление организацией, принятие самостоятельных решений.

Директор подотчетен владельцам юридического лица в порядке, прописанном в уставе и договоре с руководителем.

Права участников общества на вмешательство в его текущую деятельность имеют ограничения.

Директор заключает договор с главным бухгалтером. Полномочия главбуха прописываются в этом договоре и внутренних документах предприятия.

Главный бухгалтер получает особые полномочия на управление финансами и несет ответственность в случае нарушений.

Директор небольших предприятий может сам исполнять обязанности главного бухгалтера, если имеет соответствующее образование и опыт бухгалтерской работы.

Альтернатива назначению бухгалтера – договор со сторонним специалистом, ИП или фирмой.

Обязательные действия после регистрации юридического лица

В отличие от физлиц, т.е. ИП, ремесленников и др., юридическое лицо не может рассчитывать на такие послабления как: работа без открытия счета, без печати, без ведения полноценного учета (как ИП на едином налоге).

После регистрации руководитель юридического лица, или уполномоченный представитель, должен явиться в налоговую инспекцию чтобы:

Написать заявление о переходе на определенный режим начисления налогов. Здесь возможен выбор между общей (ОСН) или одной из упрощенных (УСН) систем начисления налогов.
Получить книги замечаний и предложений и книги учета проверок. Один экземпляр на юридический адрес, и по одному экземпляру на каждый объект торговли или оказания услуг.

Юридическому лицу необходимо открыть счет в одном из банков, заключить договор на обслуживание. В дальнейшем номер счета, адрес и код банка, станут частью реквизитов юрлица.

Юридическое лицо заказывает, получает и регистрирует печать предприятия. Овальные и наборные штампы регистрировать не нужно.

Поскольку любое юридическое лицо имеет минимум одного работника (директора), необходим визит в Фонд социальной защиты и Белгосстрах. Там будут заполнены необходимые документы и разъяснены обязанности по уплате взносов за работников.

О получении лицензий написано выше. Но юрлицам занятым розничной торговлей или услугами следует также подать в местный исполнительный комитет заявления на включение в Торговый реестр или Реестр бытовых услуг.

Читайте также: