Как написать решение единственного учредителя ооо

Обновлено: 18.04.2024

Открыть общество с ограниченной ответственностью могут сразу несколько участников, но допускается и всего один учредитель у фирмы. Для этого нужно оформить решение единственного учредителя о создании ООО. Мы расскажем о составе документа, правилах оформления и приведем наглядный пример. Это позволит вам минимизировать время на составление, избежать ошибок.

Что представляет собой решение единственного учредителя ООО?

Документальное решение о регистрации ООО – основание для открытия компании с единственным учредителем. Оно составляется, когда планируется вести бизнес без привлечения партнеров. Документ включается в список обязательных при регистрации бумаг, которые подаются в налоговую службу вместе с остальным пакетом. К учредительной документации решение о создании ООО не относится, равно как и не может служить заменой устава – оно только дополняет их.

Необходимо составлять документ в двух экземплярах. Первый передается в инспекцию для регистрации, а второй обязательно хранить в организации как один из важных учредительных документов.

В некоторых инспекциях практикуется обязанность заверять нотариально решение некоторые ИФНС составленное решение учредителя о регистрации ООО. Однако это требование не содержится ни в одном правовом акте. Но, чтобы не возникало никаких претензий и отказов, лучше заранее уточните этот момент в вашей налоговой.

Что должно содержать решение о создании ООО?

В общем виде имеет произвольную форму. Однако необходимо руководствоваться положениями закона за номером 14-ФЗ 08.02.1998 г. Так, в решение участника о создании ООО могут включаться следующие основные пункты, касающиеся будущей деятельности компании. Это:

  • Данные учредителя – для физического лица имя, серия и номер паспорта, а для юрлица – название фирмы, реквизиты, адрес деятельности.
  • Дата принятия такого решения и территориальной принадлежности.
  • Название организации – обязательно в полном и по желанию в сокращенном варианте.
  • Непосредственное намерение создать компанию. открываемого общества – желательно прописывать полные реквизиты с номером дома, строения, офиса.
  • Величина уставного капитала – какова его сумма, варианты внесения. Минимально он может быть не менее 10 000 рублей в денежном выражении. Указания, как он распределяется по долям не требуется, потому как учреждается общество только одним участником.
  • Сроки внесения капитала – они могут быть не более четырех календарных месяцев.
  • Данные о руководителе.

Также в решение единственного учредителя ООО могут вноситься другие дополнительные пункты.

Законом не запрещено самому учредителю возглавлять компанию. Потому можете в решении единственного участника ООО указывать в качестве генерального директора самого себя. Но допускается привлекать наемных работников, с которыми необходимо заключать трудовой договор, оформлять соответствующий приказ и отражать факт назначения лица единоличным исполнительным органом.

Если при регистрации ООО решение имеет несколько листов, то рекомендуется прошить их, чтобы не потерять листы.

С правовой точки зрения нет строгого ограничения на сроки разработки документа, он может составляться сегодня, а подаваться в налоговую инспекцию в другое время. Предполагается, что делается это с точки зрения разумности.

Решение создать ООО вправе оформить физические, а также юридические лица. Единственное ограничение для юрлица – если оно образовано одним участником, то закон не разрешает ему быть единоличным учредителем для другого ООО.

Образец решения о создании ООО

РЕШЕНИЕ ЕДИНСТВЕННОГО УЧРЕДИТЕЛЯ № 1

Я, Петров Андрей Евгеньевич, 01 марта 1963 года рождения, паспорт РФ: 1112 124569, выдан 02.02.2011 года УФМС города Москвы,; проживающий по адресу город Москва, проспект Ленина, д. 12, к. 33, кв. 22; ИНН 1123213325, являясь единственным учредителем

Принял следующее решение:

    1. Утвердить юрадрес места деятельности и хранения корпоративных документов Общества: РФ, 111111, город Москва, улица Тверская, дом 3, строение 1, этаж 9 офис 223. По вышеозначенному реквизиту также находится исполнительный орган Общества.
    2. Составить Устав Общества.
    3. Утвердить сумму уставного капитала Общества 10 000 (десять тысяч) российских рублей. Форма оплаты – перечисление денежными средствами в полном размере, что составляет 100 % всего капитала Общества.
    4. Предопределить величину и номинальную стоимость учредительной доли Общества Петрова Андрея Евгеньевича:

    Общий объем номинальной стоимости данной доли исчисляется в сумме 10 000 (десять тысяч) рублей или 100%.

      1. Генеральным директором Общества назначить Петрова Андрея Евгеньевича, 01 марта 1963 года рождения,аспорт РФ: 1112 124569, выдан 02.02.2011 года УФМС города Москвы,; проживающий по адресу город Москва, проспект Ленина, д. 12, к. 33, кв. 22.
      2. Заключить бессрочный договор на рудовую деятельность с Генеральным директором Общества Петровым Андреем Ивановичем.
      3. Назначить ответственное лицо за изготовление печати Генерального директора Общества.
      4. Оформить регистрацию Общества по действующим требованиям закона.

      Единственный учредитель Петров Андрей Иванович __________ (подпись)

      Вы можете составить собственный экземпляр по образцу решения единственного участника ООО. Но необходимо понимать, что малейшее отступление от общепринятых норм может повлечь отказ налоговой в регистрации. Именно поэтому рекомендуем открытие фирмы с любым количеством учредителей поручать специалистам.

      Согласно действующему законодательству РФ, смена состава учредителей ООО может производиться без прекращения деятельности компании. На определенном этапе в бизнес могут войти новые партнеры или, напротив, действующие участники захотят выйти из ООО. Существует несколько способов проведения данной процедуры, каждый из которых имеет свои особенности

      Платформа знаний и сервисов для бизнеса

      Основания для смены состава учредителей ООО

      Заключение учредителем договора купли-продажи доли со сторонним лицом или оформление договора ее дарения.

      Переход доли ООО во владение наследнику или правопреемнику учредителя.

      Заявление о вступлении в состав учредителей нового участника.

      Выход участника из состава учредителей по собственному решению или в результате его принудительного исключения.

      Сервис

      Здесь вы можете зарегистрировать бизнес бесплатно и без визита в налоговую

      Способы смены учредителя ООО

      Существует два основных способа смены учредителя ООО:

      Ввод нового участника с последующим выходом старого. С точки зрения законодательства данный способ соответствует всем допустимым нормам. Риск заключается в возможном несоблюдении договоренностей одной из сторон соглашения. Например, не исключено, что старый участник откажется от выхода из состава учредителей.

      Отчуждение доли. В случае заключения сделки купли-продажи оформляется соответствующий договор, который подлежит заверению у нотариуса. В более сложных ситуациях, например, при переходе доли третьему лицу на правах наследства, может потребоваться консультация у юриста.

      Второй способ имеет ряд особенностей и нюансов:

      В качестве покупателя могут выступать другие учредители, само ООО, а также третьи лица. Закон об ООО закрепляет за участниками общества преимущественное право покупки доли.

      Если сделка купли-продажи была проведена с нарушением прав преимущественного выкупа, заинтересованные лица могут оспорить ее в течение 3 месяцев.

      Как сменить единственного участника ООО
      Если ООО имеет единственного участника, то есть два варианта смены:
      1. Продажа 100% доли в уставном капитале.
      2. Ввод нового участника и последующий выход прежнего.
      Перерегистрация ООО на другого учредителя в ходе продажи происходит также, как и продажа доли. Если есть время, то лучше воспользоваться вторым способом – это обойдется дешевле. Подробнее см. ниже.

      Данный способ более предпочтителен для нового участника. В договоре купли-продажи указывают все права и обязанности сторон, поэтому отсутствует риск невыполнения условий соглашения продавцом. Кроме того, процедура занимает меньше времени, так как документы подаются в налоговую инспекцию один раз.

      Недостаток данного способа заключается в дополнительных расходах на оплату услуг нотариуса. Их стоимость колеблется в пределах от 0,15 % до 0,5 % от цены доли.

      Продавец доли направляет всем лицам, имеющим преимущественные права на приобретение доли, предложение о ее выкупе. Участники общества вправе принять данное предложение или отказаться от него в течение 30 дней. В течение еще семи дней преимущественным правом может воспользоваться само общество, при условии, если это предусмотрено уставом.

      По истечении данного периода или в случае отказа участников общества от покупки доля может быть продана третьим лицам. Ее стоимость не может быть ниже цены, ранее указанной в оферте.

      Для заключения сделки потребуются следующие документы:

      Договор купли-продажи с указанием данных продавца и покупателя, а также размера доли. Данный договор должен быть заверен нотариусом.

      Документы, которые подтверждают право продавца на реализацию доли, например, устав ООО, решение о его создании, свидетельство о регистрации юридического лица, протокол общего собрания учредителей, справка о составе участников общества.

      Выписка из ЕГРЮЛ.

      Справка об оплате покупки, составленная по форме ООО и подписанная генеральным директором и бухгалтером.

      Документы, подтверждающие полномочия генерального директора и бухгалтера.

      Согласие супруга/супруги продавца на заключение сделки или его заявление о том, что он не состоит в браке.

      При заключении сделки покупатель доли подписывает заявление по форме Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Документы в течение 2 дней нотариус направляет в налоговую инспекцию. Уведомление о внесении изменений в ЕГРЮЛ поступает через 5 дней.

      Закрытый клуб – Деловая среда Премиум

      Вступайте в клуб и получите доступ к множеству материалов для развития бизнеса. Для вас 14 дней – бесплатно!

      Смена состава учредителей ООО на основании наследования доли возможна в двух случаях:

      Устав ООО не запрещает включать в состав участников наследников учредителя (в противном случае наследнику выплачивается действительная стоимость доли);

      остальные участники общества дали свое согласие на передачу доли по наследству (если это предусмотрено Уставом).

      При отсутствии каких-либо запретов новому участнику необходимо:

      Получить у нотариуса свидетельство о праве на наследство.

      Письменно уведомить ООО о своем вступлении в состав учредителей.

      Подать в налоговую инспекцию форму P14001 в заполненном виде и свидетельство о праве на наследство.

      Внимание!
      Игнорирование данного запроса или нарушение сроков ответа на него является основанием трактовать данные действия как согласие учредителей на смену собственника доли. Это следует из статьи 21 Закона об ООО.

      В течение 3 дней после получения согласия от всех участников общества наследнику необходимо подать данный документ в органы ФНС одновременно с формой Р14001 и свидетельством о наследстве. После внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ новый учредитель приобретает статус полноправного участника ООО.

      Если Устав ООО содержит запрет на переход доли по наследству или в случае отказа учредителей, компания обязана возместить наследнику стоимость данной доли в денежном эквиваленте.

      Ввод нового участника с последующим выходом старого

      Данная схема отличается большими временными затратами, но позволяет существенно сэкономить на услугах нотариуса. Ниже представлена пошаговая инструкция по ее осуществлению.

      Первый этап — вступление нового участника

      Первый этап процедуры предусматривает выполнение следующих действий:

      Составление и подача новым участником заявления на имя руководителя ООО о желании вступить в состав учредителей общества. В этом же заявлении оговаривается размер доли, срок оплаты и порядок внесения. В этом случае меняется текст учредительного договора, так как увеличивается уставный капитал.

      Рассмотрение заявления на общем собрании учредителей. Если организатор ООО единственный, решение о вступлении нового участника принимается им единолично.

      Вынесение протокола собрания учредителей или принятие решения единственным основателем компании об увеличении уставного капитала или изменении размера долей.

      Внесение соответствующих изменений в устав юридического лица.

      Формирование пакета документов и их подача в органы ФНС.

      Ответ из налоговой инспекции о внесении изменений в ЕГРЮЛ поступает в течение 5 дней.

      Внимание!
      Срок внесения вклада нового участника установлен Законом об ООО и не может быть больше шести месяцев со дня принятия соответствующего решения.

      После этого в течение месяца нужно подать в ИФНС следующие документы:

      Форма Р13001 в заполненном виде. При подаче на бумажном носителе документ необходимо заверить нотариально. При его оформлении в электронном виде потребуется усиленная цифровая подпись.

      Решение единственного учредителя или протокол собрания. Документ может быть заверен нотариально или электронной подписью (в зависимости от способа его подачи).

      Устав с внесенными изменениями (2 экземпляра).

      Квитанция об оплате покупки новым участником.

      Актуальная выписка из ЕГРЮЛ.

      Документ об оплате госпошлины в размере 800 рублей (пошлину надо платить ,если документы подаются в налоговую инспекцию лично, через официального представителя или почтовым отправлением).

      Второй этап — выход старого участника

      Порядок вывода старого участника предусматривает выполнение следующих действий:

      Старый участник подает заявление на имя генерального директора о желании выйти из состава учредителей ООО. Документ необходимо заверить нотариально.

      Общее собрание ООО утверждает протокола с указанием данных старого участника и сведений о перераспределении долей между оставшимися учредителями.

      Подача в ИФНС заявления по форме Р1400 о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Данная обязанность возлагается на генерального директора ООО или его официального представителя.

      Формирование и подача в налоговую инспекцию пакета документов (перечень бумаг тот же, что и при вступлении нового участника).

      Уведомление о внесении изменений в регистрационные данные поступит из ФНС в течение 5 дней.

      Внимание!
      Если при смене состава учредителей общество покидает участник, который одновременно является генеральным директором компании, необходимо сообщить об этом контрагентам и банку. Таким образом впоследствии удастся избежать путаницы в документообороте.

      Дарение доли, мена

      Отчуждение доли ООО может быть произведено не только на основании договора купли-продажи, но и по результатам сделок дарения, мены, соглашения об отступном или при вступлении третьего лица в права наследования.

      При заключении сделок дарения, мены или соглашения об отступном необходимо проверить Устав ООО на предмет отсутствия в нем запретов и ограничений на данные действия.

      Если в качестве получателя доли выступает один из действующих участников общества, препятствием для заключения договора может служить запрет на изменение соотношения долей, распределенных между учредителями, или ограничение их размера.

      Если в лице нового собственника представлено третье лицо, сделка может оказаться незаконной по причине наличия в Уставе прямого запрета на отчуждение доли. В некоторых случаях может потребоваться письменное разрешение остальных учредителей или самого ООО.

      Instagram Деловой среды

      Получайте советы для вашего бизнеса в нашем Instagram. Подписывайтесь, чтобы получить свою порцию пользы

      Исключение участника из состава учредителей ООО

      Принудительное исключение участника из состава учредителей ООО возможно только в судебном порядке. Для этого требуется предоставить документальные доказательства того, что данное лицо своим действием или бездействием наносит вред компании и негативно влияет на результаты ведения предпринимательской деятельности.

      Основания для подачи искового заявления с просьбой исключения участника общества могут быть следующими:

      неявка ответчика на общие собрания учредителей без уважительной причины, что создает препятствия для принятия важных решений;

      сговор с конкурентами;

      публикация или распространение ложной информации, которая негативно отражается на репутации компании и др.

      Внимание!
      Подать исковое заявление об исключении учредителя вправе только участники общества, доля которых составляет не менее 10 %.

      В случае удовлетворения иска необходимо подать в органы ФНС форму Р14001 и судебное решение, вступившее в законную силу. После внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ доля переходит в собственность ООО. Компания обязана возместить бывшему участнику ее стоимость.

      Процедура смены состава учредителей ООО может быть проведена на разных основаниях. В каждом случае она имеет свои особенности и нюансы. В связи с этим единая пошаговая инструкция для ее осуществления не предусмотрена. При возникновении затруднений рекомендуется обратиться за помощью к опытному юристу.

      В 2021 году при приеме документов на регистрацию ООО с одним участником и на внесение изменений в ЕГРЮЛ в отношении таких компаний налоговики требуют нотариального удостоверения решений, принятых собственником организации. Нотариусы, в свою очередь, отказываются заверять документы для регистрации, если единственный участник не предъявил для удостоверения эти решения. На чем основаны и насколько правомерны эти требования? Можно ли обойтись без нотариуса? Как избежать претензий со стороны регистрирующего органа? Ответы на эти и другие вопросы — в нашей статье.

      Что требует Закон об ООО

      Что изменилось: позиция Верховного суда

      Однако в конце декабря 2019 года Верховный суд пересмотрел подход к применению правил статьи 67.1 ГК РФ. В пункте 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом ВС РФ 25.12.19) сказано, что требование о нотариальном удостоверении распространяется и на решения единственного участника ООО.

      Свою позицию ВС РФ объяснил тем, что норма пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ нужна для недопущения фальсификации решений, принимаемых высшим органом управления ООО. В обществах с единственным участником таким органом является сам участник. А значит, требования указанной статьи распространяются и на решения, которые принимает такой собственник. Ведь эти решения тоже подвержены риску фальсификации.

      Спустя несколько дней Верховный суд разъяснил, что новый подход, озвученный в Обзоре, применяется только в отношении тех решений, которые приняты после 25 декабря 2019 года (определение ВС РФ от 30.12.19 № 306-ЭС19-25147 по делу № А72-7041/2018). Решения, изданные единственным участником ООО до этой даты, считаются действительными и без нотариального заверения.

      Можно ли обойти требование о нотариальном заверении?

      Итак, в 2021 году решения, которые принимает единственный участник ООО, требуют нотариального заверения. Однако из этого общего правила есть несколько исключений.

      Во-первых, удостоверять у нотариуса нужно только те решения собственника компании, которые касаются вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания (согласно Закону об ООО и уставу организации). Примеры таких вопросов: внесение изменений в устав, назначение ревизора, утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, выплата дивидендов (ст. 33 Закона об ООО). Как указано в Обзоре Верховного суда, правила статьи 67.1 ГК РФ распространяются на единственных участников применительно к решениям именно такого уровня. А значит, решения, которые единоличный участник принимает в рамках руководства оперативной деятельностью компании (в качестве ее директора), нотариального заверения не требуют. Также нет необходимости удостоверять у нотариуса решения по вопросам, не отнесенным к компетенции общего собрания статьей 33 Закона об ООО или уставом организации.

      Во-вторых, нотариус не нужен в том случае, если в уставе ООО уже закреплен альтернативный способ подтверждения решений общего собрания. Например, таким способом может быть подписание протокола (примерный текст соответствующих пунктов устава см. ниже). Из статьи 39 Закона об ООО и пункта 3 Обзора следует, что эти положения устава будут распространяться и на решения единственного участника. А значит, факта подписания решения самим участником будет достаточно для того, чтобы оно считалось действительным и без нотариального заверения.

      Важно

      Если новый устав принят после 25 декабря 2019 года, то подпись единственного участника на решении об утверждении устава нужно заверить у нотариуса. Если учредитель решит внести изменения в действующий устав (в том числе, установить в нем альтернативный способ подтверждения решений), в этом случае также придется обратиться к нотариусу.

      Примерный текст устава (пункты об альтернативном варианте подтверждения решений участников)

      11. Принятие общим собранием участников Общества решения (решений) и состав участников Общества, присутствовавших при его (их) принятии, подтверждаются подписанием протокола общего собрания всеми участниками Общества и не требуют нотариального удостоверения.

      12. В случае, если Общество является (становится) Обществом с одним участником, функции и компетенция Общего собрания участников Общества принадлежит Единственному участнику, и все решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются Единственным участником единолично и оформляются письменно. В таком случае положения пункта 11 Устава применяются также в отношении Решений Единственного участника Общества: принятие решения (решений) и состав участников Общества, присутствовавших при его (их) принятии, подтверждаются подписанием Решения Единственным участником Общества и не требуют нотариального удостоверения.

      Подать документы на регистрацию ООО/ИП либо внесение изменений в ЕГРЮЛ/ЕГРИП через интернет Подать бесплатно

      Внимание

      В заключение отметим, что все вышесказанное не относится к тем решениям единственного участника, которые требуют обязательного нотариального заверения в силу прямого указания закона. А значит, обойти требование статьи 17 Закона об ООО о нотариальном удостоверении подписи собственника компании на решении об увеличении уставного капитала, подобными способами не получится.

      Среди организаций существует большое количество компаний, когда в качестве учредителя выступает один человек. В этом случае необходимо понимать, как происходит оформление решений. По сравнению с ситуацией, когда присутствует несколько учредителей, процедура имеет существенные отличия. При наличии одного учредителя в организации он может самостоятельно принимать решение, без проведения собрания. Перечень вопросов подробно описан в Законе об ООО и в уставе организации. Например, он может одобрить сделку, внести необходимые изменения, назначить директора или реорганизовать предприятие.

      Не стоит забывать, что при принятии решения вне компетенции, оно может признано ничтожным и недействительным к исполнению. Для понимания ситуации ознакомьтесь с п.3 статьи 181 ГК РФ, ст.30 закона No14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Он может не придерживаться правил по ведению собрания и решать сразу несколько вопросов.

      Содержание:

      Правила проведения процедуры принятия решения единственного участника ООО

      Нет необходимости в соблюдение процедуры как в случае наличия нескольких учредителей. Для принятия решения не обязательно оповещать заранее о дате, формировать вопросы и оформлять документацию. Учредитель может решить вопрос и провести нотариальное оформление.

      Сроки проведения процедуры принятия решения единственного участника ООО

      В законодательстве определен единственный срок. Это ежегодное общее собрание. В период с 1 марта по 30 апреля в организации должны быть утверждены годовые результаты компании. В Уставе может быть прописан другой срок проведения собрания, а также точная дата.

      Оформление решения единственного участника ООО

      Если в организации единственный учредитель, то к оформлению предъявляется одно требование. Оно должно оформляться в письменном виде. Такое условие прописано в существующем законодательстве.

      Каких-либо требований по правилам оформления не существует. Оно оформляется в свободной форме. При прочтении должно быть понятно, кто, когда и какое решение принял.

      В документе прописываются личные данные участника, паспортные данные. Если в качестве участника выступает организация, то указывается полное наименование, ОГРН. Если существует представитель организации, то он должен представить документ, на основе которого он может действовать.

      Возможные ситуации при оформлении решения единственного участника ООО

      После принятия решения требуется ли подтверждение у нотариуса?

      Да, обязательно. Согласно существующему законодательству удостоверение у нотариуса раньше требовалось только после общего собрания. Но в п. 3 Обзора судебной практики от 26 декабря 2019 года, Верховный суд расширил это правило и на организации, если в них присутствует один учредитель.

      В некоторых случаях не обязательно нотариальное оформление. Например, согласно подпункту 3, п. 3 ст. 67.1 ГК, организация имеет право использовать альтернативные варианты. Для реализации такого варианта это прописывается в учредительных документах. Один из самых простых вариантов – это личная подпись участника. Можно воспользоваться другими альтернативными вариантами. Самыми распространенными считаются использование официального или специального бланка, наличие QR-кода, специальная печать для решений. Законодательство не регламентирует альтернативные варианты, но выбранный вариант обязательно прописывается в Уставе.

      Пример 1

      Возможный вариант прописывания альтернативного варианта, если в организации один учредитель.

      В качестве единственного учредителя выступает физическое лицо

      Принятие решения единственным участником Общества подтверждается оформлением на официальном бланке Общества и подписывается единственным участником, и не требует нотариального подтверждения, если иное не предусмотрено уставом или действующим законодательством.

      В качестве единственного учредителя выступает юридическое лицо

      Принятие решения единственным участником Общества подтверждается оформлением на официальном бланке Общества и подписанием протокола лицом, которое уполномочено выступать от имени единственного участника Общества, и не требуют нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено уставом Общества или действующим законодательством.

      Важная информация

      Если при осуществлении деятельности или по другой причине потребовалось провести увеличение уставного капитала, то подобное действие требует заверения у нотариуса.

      Этот особый случай прописан в п. 3 ст.17 Закона об ООО. Даже если в организации присутствует альтернативный вариант, то в случае с уставным капиталом он не будет иметь юридической силы.

      Если в организации не предусмотрены альтернативные вариант подтверждения, то существует два варианты выхода из сложившейся ситуации. Первый вариант заключается в нотариальном оформлении каждого случая. Второй способ – один раз у нотариуса заверить решение о желании последующие документы подтверждать альтернативно. При использовании второго варианта существует дополнение. К каждому последующему документу с альтернативным подтверждением необходимо прикладывать документ об альтернативном способе, который был ранее заверен у нотариуса.

      Пример 2

      Формулировка решения об использовании альтернативного варианта подтверждения

      Согласно п.3 ст. 67.1 ГК решения будут оформляться со следующим подтверждением: документ будет оформляться на официальном бланке организации и подписываться личной подписью учредителя или уполномоченным лицом, имеющим право выступать от имени учредителя. Оформленный документ не требует заверения у нотариуса, если он не противоречит Уставу или существующим российским законам.

      Возможная ситуация

      Может ли единственный учредитель выйти из общества?

      Согласно п.2 ст. 26 Закона об ООО это запрещено. Данное правило распространяется даже в том случае, если присутствует ситуация, когда в организации было несколько учредителей, и они все вышли из организации и в результате таких действий в организации он остался в единственном лице.

      Требуется ли решение об одобрении, если он является директором организации?

      При таких условиях не обязательно. Если единственный участник выступает как директор, то согласно абзацу 3 пункта 7 статьи 45 и абзаца 2 пункта 7 статьи 46 Закона об ООО такой случай не распространяется на сделки с заинтересованностью.

      Может приниматься решение единственного участника по доверенности?

      Закон не запрещает выполнение таких действий. Он может оформить доверенность директору или другому лицу с реализацией всех прав. Это может быть участие в управлении организации, право подписывать документы, участвовать в реорганизации или ликвидации организации, право вносить изменения в Устав или осуществлять другие действия. Но не стоит забывать, что может потребоваться ограничение в действиях, что доверенное лицо не злоупотребляла представленными правами.

      Кто имеет право оспорить принятое решение единственного участника?

      Правом оспаривания обладает только сам участник. Но это возможно только в исключительных случаях.

      Согласно существующему законодательству право на оспаривание имеет учредитель, который не голосовал. Но тут присутствует единственный учредитель, который принимал решение. Согласно общим правилам он не может его оспорить.

      Но может возникнуть исключительный случай, когда волеизъявление было нарушено. Об этом прописано в абзаце 2 п.3 ст. 181.4 ГК. Под это критерий подходит ситуация, когда принятое решение было оформлено под угрозами или другими действиями. Проблема заключается в том, что доказать наличие подобной ситуации бывает сложно.

      Другой вариант, когда присутствует поддельный вариант решения. В этом случае учредитель имеет право оспорить решение, которое было принято не им. Для подтверждения факта поддельного решения придется провести экспертизу подписи.

      Больше никто, в том числе кредиторы или кредитные организации, не имеют право оспаривать решение единственного участника.

      Читайте также: