К компетенции какого органа управления относится принятие решений о выплате дивидендов акционерам
Обновлено: 04.07.2024
В данном материале Кодекса профессионального члена совета директоров (ПЧСД) рассматриваются особенности разделения полномочий между органами управления обществом и роль совета директоров в управлении акционерным обществом
Почему важно иметь в обществе профессиональный совет директоров
Вопрос о разделении полномочий органов управления акционерным обществом является одним из важнейших для его нормального функционирования и понимания меры их ответственности перед акционерами. Для лучшего понимания данного раздела следует иметь ввиду, что значительный объем диспозитивных норм, содержащихся в законодательстве, позволяет достаточно гибко выстроить схему управления обществом. Это обстоятельство дает возможность наделять различным объемом полномочий органы управления акционерным обществом.
Высшим органом управления обществом является общее собрание акционеров. Это неудивительно. Так как именно акционеры вкладывают деньги и принимают на себя риск потери вложенной суммы, логично, что именно они являются истинными хозяевами акционерного общества. Общее собрание акционеров по итогам года, помимо важных корпоративных процедур, можно рассматривать как форму отчета совета директоров и исполнительного менеджмента перед акционерами. Законодательство определяет компетенцию общего собрания акционеров, куда выносятся основные вопросы. Их можно разбить на две группы. Первая группа – формирование органов управления обществом и контроля за деятельностью общества (избрание совета директоров, аудитора, ревизора). Вторая группа – утверждение итогов работы общества (годовой отчет, отчетность, распределение прибыли и решение по дивидендам). Третья группа – корпоративные процедуры, связанные с акционерным капиталом (реорганизации, дополнительные эмиссии и др.).
Тем не менее, несмотря на ключевой характер рассматриваемых собранием вопросов (что подтверждает его статус как высшего органа управления акционерным обществом), значительный объем диспозитивных норм позволяет выстроить структуру управления и устав общества таким образом, что на практике на долю собрания акционеров будет отводиться в большей степени формальная функция: утверждение решений, подготовленных советом директоров. Именно усиление роли совета директоров как более гибкой конструкции при управлении акционерным обществом является мировой тенденцией и Россия здесь не исключение. Именно поэтому для акционерного общества крайне необходимо иметь профессиональный совет директоров, хорошо разбирающийся не только в вопросах стратегии развития общества, но и в нюансах корпоративного управления. Именно это придает работе профессионального члена совета директоров (ПЧСД) максимальную ценность.
Общее собрание акционеров (ОСА) и совет директоров: особенности разделения полномочий
Разберем основные моменты, определяющие роль совета директоров в акционерном обществе.
Что касается состава совета директоров как основного органа по управлению обществом, безусловно, следует стремиться к тому, чтобы в нем работали ПЧСД; во избежании конфликта интересов свести к минимуму присутствие в нем представителей исполнительного менеджмента.
Страхование ответственности членов совета директоров общества
Даже самый профессиональный совет директоров акционерного общества не застрахован от ошибок. На тот случай, если решения органа управления обществом привели к убыткам компании или ее акционеров, ПЧСД может рекомендовать совету директоров общества застраховать ответственность. Стоит отметить, что страхование ответственности снижает бдительность членов Советов директоров. Однако современная практика показывает, что и без того многие относятся к работе в Совете директоров как к механистическому процессу, совершенно не отдавая себе отчет о последствиях принимаемых решений. В данном случае у акционеров будет возможность возместить хотя бы часть убытков, вызванных принятием непродуманных решений.
Подготовка к проведению ОСА. Дата закрытия реестра для участия в ОСА
Что касается собрания акционеров, то, учитывая, что для миноритариев оно является едва ли не единственной возможностью для общения с менеджментом и получения информации о деятельности общества из первых рук, рекомендуется максимально широкое личное присутствие на собрании представителей органов управления обществом, в том числе ПЧСД, а также максимально удобный порядок проведения общего собрания акционеров с точки зрения времени, места проведения, простоты реализации акционером права на участие в управлении обществом.
Также весьма важным моментом является дата закрытия реестра для участия в ОСА. Законодательство вводит общие требования к определению такой даты. Однако следует помнить, что акционеры должны быть поставлены в комфортное положение при подготовке к собранию с тем, чтобы, обладая всей необходимой информацией, грамотно и без помех реализовать свое право на участие в управлении обществом (право голоса) или реализовать акции на вторичном рынке с учетом повестки дня ОСА. Поэтому рекомендуется закрывать реестр для участия в ОСА максимально комфортно для акционеров. Чем меньше дней отделяет дату объявления повестки дня ОСА и дату закрытия реестра, тем менее удобным это является для акционеров общества. В этой связи совершенно недопустимым является закрытие реестра в день объявления повестки дня и, тем более, задним числом.
Представление информации к ОСА – акцент на дистанционный доступ
Еще одним важным моментом является возможность акционера ознакомиться с материалами к ОСА. Необходимо обеспечить не только полноту материалов, которые позволили бы акционеру составить представление о работе общества и вынесенных конкретных вопросах в повестку дня, но и максимальное удобство их получения. Такие материалы должны быть доступны дистанционно, то есть размещены для всех желающих в сети интернет. Особенно важным представляются дистанционное размещение материалов, содержащих подробные сведения о кандидатах в органы управления обществом и ревизионную комиссию (в том числе место их работы и кем выдвигаются кандидаты), а также проекты предлагаемых изменений в основные документы общества (устав, положения). Как правило, с такими сведениями можно ознакомиться, только явившись в общество лично, что не позволяет акционерам к моменту голосования обладать всей полнотой необходимых сведений для принятия решений по вынесенным вопросам.
В случае, если на ОСА выносятся вопросы, при принятии положительных решений по которым у акционеров возникает право требовать обязательного выкупа акций, крайне важным представляется обеспечить дистанционный доступ к отчету оценщика о рыночной стоимости акций общества. Акционеры должны понимать, как была сформирована цена выкупа; особенно это важно, если акции общества не представлены на бирже (есть только внебиржевой рынок).
Читайте также: