Общество с ограниченной ответственностью обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании

Обновлено: 24.04.2024

Сделки с долями в уставном капитале

Присуждение лицу права на долю в ООО не наделяет его правами участника

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрела спор о правах бывшей супруги, получившей долю в уставном капитале ООО на основании решения суда о разделе совместно нажитого имущества.

Судьи пришли к выводу, что присуждение лицу доли в уставном капитале общества без получения согласия остальных участников не влечет автоматического возникновения у такого лица корпоративных прав участника общества, если в уставе общества содержится запрет на отчуждение доли третьему лицу. Пренебрежение правилами, предусмотренными согласованными участниками положениями устава, недопустимо.

Поэтому приобретение статуса участника общества на основании только вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции, в отсутствие волеизъявления участников общества на принятие в его состав третьего лица, ошибочно.

Ранее суды трех инстанций констатировали, что наличие вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции о признании за бывшей супругой права на долю в уставном капитале общества влечет автоматическое приобретение ею статуса участника. Поэтому требования истицы о выплате ей действительной стоимости доли правомерны.

Обращаясь в Верховный Суд РФ, истец поясняла, что ее законные интересы были нарушены, поскольку она, с одной стороны, не была принята в состав участников общества, а с другой, ей отказано во взыскании действительной стоимости доли. Решением суда общей юрисдикции за ней было признано имущественное право на долю, поэтому она вправе была требовать выплаты ей действительной стоимости доли в судебном порядке.

Верховный Суд РФ выводы нижестоящих инстанций признал ошибочными. Как следует из мотивировочной части определения, приобретение бывшей супругой статуса участника ООО на основании вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции возможно только при соблюдении установленных уставом этого общества положений.

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (п. 1 ст. 6 ГК РФ, п. 5 ст. 21 Закона об ООО).

Закон об ООО содержит диспозитивные положения о возможности отчуждения доли третьим лицам. Действительно, в уставе может содержаться запрет на отчуждение доли в уставном капитале третьему лицу без согласования воли его участников, для обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом. Поскольку, как разъяснял Конституционный Суд РФ[1], доля в уставном капитале как объект гражданского оборота не может рассматриваться как простой набор имущественных прав, поскольку наличие доли связывает ее обладателя определенными обязанностями. И особенностью правового положения обществ с ограниченной ответственностью является стабильный состав его участников.

Право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале, по общему правилу, имеет участник, вышедший из состава общества. Также, в п. 5 ст. 23 Закона об ООО содержится специальная норма об обязанности общества выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, если предусмотренное уставом согласие участников на переход доли наследником не было получено.

Таким образом, во всех иных случаях в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, если отчуждение долей третьим лицам уставом ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества.

Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (п. 1 ст. 6 ГК РФ, п. 5 ст. 21 Закона об ООО).

Верховный Суд РФ отменил все принятые по делу судебные акты и направил дело на новое рассмотрение.

Процессуальные аспекты рассмотрения корпоративных споров

Подсудность спора об отчуждении долей определили положениями оспариваемого гражданско-правового договора

По одному из недавно рассмотренных дел суды напомнили, что в соответствии с нормами действующего процессуального законодательства споры, осложненные иностранным элементом и связанные с учреждением, ликвидацией и регистрацией на территории РФ юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также оспариванием решений этих юридических лиц, относятся к исключительной компетенции арбитражных судов РФ.

Суды признают недействительными сделки, совершенные представителями или органами юридического лица на заведомо невыгодных для представляемого общества условиях. Важнейшим обстоятельством, входящим в предмет доказывания по таким спорам входит факт осведомленности другой стороны сделки о наличии явного ущерба для юридического лица.

При этом согласно ст. 174 ГК РФ иск об оспаривании таких сделок может быть заявлен в интересах общества иным лицом или иным органом.

В судебных актах по недавно рассмотренному делу суды ссылались также на положения оспоренного договора об отчуждении долей, в соответствии с которым спор подлежит разрешению в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Признавая сделку недействительной, суды также сочли доказанным злоупотребление обеими сторонами договора своими правами (ст. 10 ГК РФ). Поскольку на момент заключения спорного договора директором Компании Кипра и Ответчика БВО являлось одно и то же лицо, и договор был подписан представителями по доверенности.

По данным доводам суды мотивированно разъяснили, что спор должен быть рассмотрен именно российским арбитражным судом. Так как договор купли-продажи доли в уставном капитале российской компании был заключен на территории Российской Федерации, по форме и в соответствии с правом Российской Федерации, местом его исполнения является территория Российской Федерации. Нормами действующего законодательства определено, что споры, осложненные иностранным элементом, и связанные с учреждением, ликвидацией и регистрацией на территории РФ юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также оспариванием решений этих юридических лиц, относятся к исключительной компетенции арбитражных судов РФ (ч. 1 ст. 248 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №23 ).

Общее собрание акционеров

Акционеры спустя год отменили свое решение о выплате вознаграждений совету директоров

Корпоративным законодательством не установлено каких-либо запретов и ограничений на принятие акционерами обществ решений о выплате вознаграждений членам совета директоров. Действующий правопорядок также не запрещает акционерам пересмотреть ранее принятые решения, поскольку акционеры обладают правом как на принятие юридически значимых решений, так и на их последующее изменение и (или) отмену. Их право так поступить подтвердил недавно Верховный Суд РФ.

Но этого не случилось. А в мае 2019 года акционеры отменили ранее принятое решение, уменьшив выплату до 300 тыс. рублей в квартал.

Обжалуя решение общего собрания акционеров, которым выплата была пересмотрена, члены совета директоров настаивали, что обязанность выплатить вознаграждение возникла у общества, и она должна быть исполнена по общим правилам о надлежащем исполнении обязательств (ст. ст. 307, 307.1, 309, 310 ГК РФ). Так, в силу пп. 1 п. 3 ст. 307.1 ГК РФ общие положения об обязательствах применяются к требованиям, возникшим из корпоративных отношений.

Суды с такой позицией не согласились, разъяснив, что обязанность по выплате членам совета директоров возникла у общества на основании решения общего собрания акционеров. Принятие такого решения относится к компетенции общего собрания в соответствии с положениями Закона об АО и уставом компании, и является правомерным.

По данным бухгалтерского баланса общества за рассматриваемый период структура активов и пассивов существенным образом не изменилась.

В то же время эмпирические данные свидетельствует о дифференцированном подходе акционеров разных российских компаний к решению вопросов о размерах вознаграждений членам совета директоров. Такие выплаты часто, но не всегда обусловлены масштабами деятельности компании и финансовыми результатами ее деятельности.

Рассмотрев спор, суды сделали вывод о неправомерности заявленного иска и отсутствии оснований для выплаты членам совета директоров общества вознаграждения в истребуемой сумме, которая установлена отмененным впоследствии решением общего собрания акционеров общества. Решение внеочередного общего собрания акционеров общества в части установления вознаграждения членам совета директоров общества было отменено последующим решением годового собрания акционеров. Поскольку ни гражданским законодательством, ни уставом общества не установлено каких-либо запретов и ограничений на принятие таких решений.

По решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества; размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров (п. 2 ст. 64 Закона об АО).

В силу ст. 47 Закона об АО, пп. 1.1. п. 1 ст. 8, ст. 10 ГК РФ общее собрание акционеров общества является органом управления, обладающим правом как на принятие юридически значимых решений, так и на их последующее изменение и (или) отмену, если такое последующее решение не имеет признаков злоупотребления правом и принято до момента, пока отмененное решение не начало влиять на права и законные интересы внешних по отношению к участникам сообщества лиц.

Читайте также: