Исключение участника из ооо в судебном порядке

Обновлено: 18.04.2024

Составьте исковое заявление об исключении участника в письменной форме и включите в него следующие сведения (п. п. 1, 2 ст. 125 АПК РФ):

наименование арбитражного суда по месту нахождения ООО (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ).

Спор об исключении участника — это корпоративный спор. Такие дела рассматриваются в первой инстанции арбитражными судами краев, областей, городов федерального значения и т.д., например арбитражными судами гг. Москвы, Санкт-Петербурга и Ленинградской области, Ростовской области и т.п. (п. 2 ч. 6 ст. 27, ч. 1 ст. 34 АПК РФ);

данные истца и ответчика. Истцом (ответчиком) может быть как один, так и несколько участников ООО:

если истец (ответчик) — физлицо, укажите Ф.И.О., место жительства, дату и место рождения, место работы или дату и место государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя, номера телефонов, факсов, адреса электронной почты;
если истец (ответчик) — юрлицо, укажите его наименование, ОГРН, ИНН и место нахождения, адрес (п. 2 ст. 54 ГК РФ).

Сведения об ответчике вы можете взять из списка участников ООО, запросив его у общества. Если ООО не даст список участников, то укажите известные вам сведения, а также воспользуйтесь сведениями из ЕГРЮЛ;

требования об исключении участника (участников) из ООО с указанием ссылок на законы и иные нормативные акты (п. 4 ч. 2 ст. 125 АПК РФ);
требования о привлечении ООО к участию в деле в качестве третьего лица (ст. ст. 41, 51 АПК РФ);
обстоятельства, на которых основаны требования, и подтверждающие эти обстоятельства доказательства. Этот раздел является одним из самых важных, поскольку судебное решение в большей степени будет основано на том, насколько аргументированно вы изложите свою позицию и приложите достаточно документов для ее подтверждения.

Например, если вы планируете исключать участника, поскольку он не посещает общие собрания и вы не можете принимать значимые для ООО решения, то представьте в суд доказательства того, что:

такие решения принять необходимо в силу закона или устава и без этого участника решение не может быть принято. То есть представьте устав и (или) ссылки на нормы закона;
участника не было на двух или более собраниях, при этом он был надлежащим образом уведомлен о них. В частности, представьте журнал регистрации, уведомления о проведении собраний с доказательствами их направления и получения участником ООО, а также протоколы общих собраний, в которых отражено, что решения не приняты в связи с отсутствием кворума для их принятия (п. п. 6, 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151).

Дополнительно, вы должны доказать причинно-следственную связь между отсутствием участника на собраниях и вредом (неблагоприятными последствиями), наступившим в отношении ООО (п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151, п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25);

цена иска не указывается, поскольку нет денежных требований;
госпошлина — 6 000 руб. вне зависимости от того, кто подает заявление — юрлицо или физлицо (пп. 4 п. 1 ст. 333.21 НК РФ);
перечень прилагаемых документов (ст. 126, ч. 2 ст. 225.3 АПК РФ), в частности:

уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у них отсутствуют;
квитанцию об уплате госпошлины;
документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования;
свидетельства ОГРН, ИНН, устав;
доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления;
выписка из ЕГРЮЛ, а также иные документы;

подпись заявителя или подпись представителя по доверенности.

Подайте в арбитражный суд по месту нахождения ООО исковое заявление с приложением документов, указанных в нем (ч. 4.1 ст. 38, ч. 1 ст. 126 и ч. 2 ст. 225.3 АПК РФ).

Учтите, соблюдать претензионный порядок при обращении в арбитражный суд не нужно, поскольку спор является корпоративным (п. 5 ст. 4, ч. 2 ст. 225.3 АПК РФ).

Способы подачи искового заявления:

Через месяц после изготовления решения суда в полном объеме, оно вступает в силу, если не подана апелляционная жалоба. После этого доля исключенного участника переходит к ООО, в связи с чем вы будете должны (пп. 4 п. 7 ст. 23, ст. 24 Закона об ООО, п. 1 ст. 180 АПК РФ):

в течение месяца внести изменения в ЕГРЮЛ в части перехода доли исключенного участника к обществу. Для этого заполните форму N Р14001, заверьте ее у нотариуса и вместе с копией решения суда подайте в регистрирующий орган по месту нахождения ООО (п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП);

в течение года:
рассчитать размер действительной стоимости доли исключенного участника и выплатить ее исключенному участнику (п. 8 ст. 23 Закона об ООО);
распорядиться этой долей в порядке ст. 24 Закона об ООО.

Более подробно с данным материалом Вы можете ознакомиться в СПС КонсультантПлюс Готовое решение: Как исключить участника из ООО (КонсультантПлюс, 2019)

Любой бизнес, где есть несколько участников, не застрахован от возникновения острых конфликтных ситуаций и корпоративных споров. В частности, один из партнеров может выступать против принятия управленческих решений, одобрения крупных сделок либо перестать проявлять какой-либо интерес к делам общества. Все перечисленные действия приводят к невозможности дальнейшего совместного ведения бизнеса, роста и развития компании и требуют принятия крайних мер по их разрешению.

Одной из таких крайних мер, направленных на защиту добросовестных собственников бизнеса и на продолжение нормальной деятельности компаний, является исключение в судебном порядке участника из ООО.

Таким образом, заявить об исключении могут участники, владеющие единолично или в совокупности с другими участниками не менее чем 10%-ой долей в уставном капитале общества. Отказ или ограничение этого права в уставе ничтожны.

Законодатель разрешил исключать участника который:

своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу;

либо иным образом существенно затрудняет деятельность общества (делает ее невозможной) и достижение целей, ради которых общество создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или Уставом общества

Реализуется это право путем подачи искового заявления в арбитражный суд об исключении участника. Такие дела отнесены к категории корпоративных споров и не требуют соблюдения претензионного порядка.

Несмотря на то, что возможность исключения участника из ООО далеко не новая, вопросы, связанные с определением достаточных оснований для обращения в суд, всегда вызывали большие трудности. На основании судебной практики рассмотрим по порядку, какие действия (бездействие) партнера могут послужить причинами для лишения его статуса участника общества и какие условия нужно соблюсти.

Разойтись во мнениях недостаточно

Наличие одного лишь корпоративного конфликта между участниками не может стать причиной для исключения одного из них из общества. Основания, позволяющие исключить участника из Общества, должны носить объективный характер. Персональное видение одного из предпринимателей по порядку осуществления хозяйственной деятельности Общества не является поводом для исключения другого из общества.

Также неоднозначно выглядит требование об исключении, основанное на утверждении, что один из участников обращается в государственные органы с жалобами на общество или в суд за защитой своих прав, создавая тем самым сложности для Общества.

Исключение станет возможным в случае, если госорганами сделаны выводы об отсутствии нарушений, упомянутых в жалобе участника. Если же заявленный к исключению партнер докажет, что жалоба является ничем иным как мерой реагирования на действия (бездействие) партнера и нацелена на пресечение нарушения, суд откажет в его исключении. Истцы, которые пытаются выставить обращение за административной защитой как провокацию, часто сами не без греха (заключили убыточную сделку, не уведомляли исключаемого о собраниях и т.п.).

За что можно исключить из Общества

Теперь разберемся, какие конкретно действия участника и при каких условиях могут быть признаны судом вредными для общества и послужить основанием для исключения участника.

1. Участник систематически уклоняется от участия в общих собраниях или голосует против.

Систематически - это более 2 (двух) раз. При этом истцам нужно доказать:

хозяйственную необходимость принимаемого решения;

причинно-следственную связь между уклонением от участия в собрании и непринятием решения, а также

соблюдение процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения, о дате, времени и месте проведения собрания.

Пример. Надлежащим образом уведомленный о проведении собрания Участник Общества неоднократно уклоняется от участия в общем собрании, посвященному реорганизации в форме слияния и одобрению крупной сделки по ремонту систем электроснабжения и освещения земельного участка. Это, в свою очередь, блокирует использование участка как основного актива, чем существенно затрудняет хозяйственную деятельность общества.

2. Участник совершает действия, заведомо противоречащие интересам Общества, в том числе при выполнении функций директора, например:

причиняет значительный ущерб имуществу Общества;

совершает сделки в ущерб интересам Общества;

экономически необоснованно увольняет всех работников;

нарушает запрет на осуществление самостоятельной конкурирующей деятельности, аналогичной деятельности Общества;

голосует за одобрение заведомо убыточной сделки.

На практике исключение участника из Общества по этому основанию упрощает наличие решения, в соответсвии с которым действия Участника были признаны судом неправомерными, а заключенные им сделки в ущерб интересам Общества - недействительными.

Например, участник совершил сделку по отчуждению прав и обязанностей по договору аренды лесных участков за условные 30 т.р., а участки были основными активами Общества. Результат - невозможность осуществления уставной деятельности по заготовке древесины. Сделка являлась крупной и вступившим до этого в силу судебным актом была признана недействительной, а действия участника Общества - неправомерными.

3. Участник распространяет недостоверную информацию о финансовом состоянии и деятельности общества

при условии, что это повлекло негативные последствия (к примеру, распространение недостоверной информации о ликвидации общества путем направления писем контрагентам с уведомлением о расторжении договоров с обществом и предложением заключить аналогичные договоры с конкурирующей организацией);

4. Участник совершает действия, противоречащие интересам общества, при выполнении им трудовых функций работника этого общества или осуществлении полномочий, предоставленных ему на основании доверенности

(участник в должности коммерческого директора отказывается от участия в переговорах с потенциальными крупными покупателями). В этом случае участника также возможно привлечь к дисциплинарной ответственности как работника - лишение участника корпоративных прав этому не помешает. Исключение из общества - это санкция за нарушение корпоративных обязанностей. Но, как и любое наказание, исключение должно быть соразмерно нарушению и, возможно, за причинение вреда обществу достаточным будет взыскать с участника убытки или обойтись мерами дисциплинарной ответсвенности.

За что нельзя исключить

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Если суд выяснит, что участниками совершались обоюдные действия причинявшие убытки обществу, то в удовлетворении иска будет отказано.

Неполная оплата участником доли в уставном капитале также не может быть основанием

Последствия исключения участника

Помимо объективности требований, на которых вы будете основывать заявление об исключении участника, необходимо учесть, что после исключения участника общество обязано выплатить ему действительную стоимость его доли в течение года с момента вступления решения суда в законную силу. В уставе этот срок увеличить нельзя, его можно только уменьшить. При этом напоминаем, что действительная стоимость доли определяется с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего Обществу, и может быть достаточно высокой.

Описанные выше примеры негативного влияния недобросовестности участника на деятельность общества еще раз подтверждают важность детальной юридической проработки взаимодействия партнеров и порядка совместного принятия ими решений еще на стадии создания компании и разработки ее Устава, проработки условий корпоративного договора. Важно заранее максимально защититься и предотвратить возможность возникновения подобных патовых ситуаций, например:

установить штрафные санкции за уклонение от участия в общих собраниях участников;

обязать участника продать свою долю в компании при определенных условиях, а на остальных - возложить обязанность ее выкупить. Конечно, одновременно стоит задуматься о механизме определения такой выкупной цены;

при наличии миноритарных участников очень осторожно подходить к расширению перечня вопросов, требующих единогласного голосования, так как, не желая того, можно поставить бизнес в зависимость от настроения миноритария.

Ошибки при выходе из общества. Судебная практика.

Процедура выхода участника из общества подчинена императивным нормам закона, при нарушении которых добровольный выход из общества считается несостоявшимся. Кроме того, в случае спора следует обратить внимание, когда была проведена соответствующая процедура: Федеральным законом от 30.07.2020 года № 252-ФЗ порядок выхода участника из Общества был существенно изменен.

Фабула дела:

Участник Общества нотариально заверил заявление о выходе из общества, направил его копию по юридическому адресу Общества и Директора с целью добровольно выйти из общества.

Решением арбитражного суда по спору об исключении данного Участника установлено, что на момент судебного заседания оригинал заявления о выходе из общества находился у Участника и не был вручен Обществу, поэтому выход из Общества не состоялся. В результате рассмотрения настоящего дела Участник был исключен из Общества по решению суда (дело № А45-7812/2020).

Участник обратился с иском к Обществу о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исследовав все доказательства по делу, арбитражный суд отказал в удовлетворении иска.

Судебный акт: Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 11.06.2021 года по делу № А45-8122/2021.

Выводы суда:

1. Участник Общества вправе выйти из Общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена Уставом. В этом случае указанная доля переходит к Обществу, а Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (ст. 23, 26 Закона об ООО).

2. Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в течение года со дня перехода доли к Обществу, если меньший срок не установлен законом или уставом. Так как добровольный выход из общества не состоялся (обществу была передана копия, а не оригинал нотариального заявления), днем перехода доли к Обществу является день вступления в законную силу решения суда о его исключении (ст. 23 Закона об ООО).

3. Судом установлено, что с момента вступления в законную силу решения суда об исключении участника не прошел год, в связи с чем обращение в суд является преждевременным, и основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Комментарии:

1. Согласно положениям статьи 26 Закона об ООО, действовавшим в период спорных правоотношений, Участник был обязан нотариально заверить заявление о выходе из общества и вручить его оригинал Обществу. Доля переходила Обществу в момент получения им оригинала указанного заявления. В данном случае Участник передал лишь копию заявления, поэтому выход из общества в добровольном порядке не состоялся.

2. Федеральным законом от 30.07.2020 года № 252-ФЗ порядок добровольного выхода из ООО изменен. Теперь нотариус не только заверяет заявление о выходе, но и направляет в налоговый орган форму, являющуюся основанием для регистрации перехода доли к Обществу, а также вручает Обществу оригинал заявления путем его направления на юридический адрес Общества. При этом, заверение заявления, подача формы в налоговый орган и направление заявления Обществу совершаются нотариусом в рамках одного нотариального действия.

3. Процедура добровольного выхода из общества является императивной, при ее нарушении выход из общества считается не состоявшимся. К процедуре выхода из общества, совершенной до 30.07.2020 года в случае спора применяется законодательство, действовавшее в момент спорных правоотношений. Если процедура была совершена позже, применяется новое регулирование, введенное Федеральным законом от 31.07.2020 № 252-ФЗ.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Давид Гликштейн, менеджер. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

Общество с ограниченной ответственностью – это организация, куда может входить до пятидесяти участников. Со временем может сложиться ситуация, когда кто-то из них решает выйти из общества. Узнайте, как оформить выход участника из ООО в 2022 году.

Право на выход из ООО

О том, как выйти из состава учредителей ООО, в деталях расскажем ниже, но сначала о том, что вообще понимают под выходом из общества.

Иногда выход из ООО путают с продажей доли, ведь в обоих случаях участник оставляет бизнес. Но между этими процедурами есть значительная разница:

выход участника из ООО предполагает, что его доля переходит к самому обществу, причём на это не требуется специального согласия других участников (если сама возможность выхода предусмотрена уставом);
продажа доли происходит в порядке преимущественного права участников или самого общества, и только после их отказа от покупки можно обращаться к третьим лицам.

Обратите внимание, что право на выход из ООО должно быть прямо предусмотрено уставом (статья 26 закона N 14-ФЗ от 08.02.1998). Причём устав может разрешать выход только некоторым участникам или предполагать наступление (ненаступление) определённых обстоятельств или срока.

Ещё одно условие – после выхода в ООО должен оставаться хотя бы один участник. Поэтому единственному учредителю выйти из общества нельзя, ему доступна только продажа доли.

Добровольный выход

После вступления в силу закона от 31.07.2020 N 297-ФЗ выход из состава учредителей ООО стал возможен только в нотариальном порядке. Здесь имеется в виду не просто заверение у нотариуса заявления на выход и формы Р13014, а вся процедура целиком.

Поэтому пошаговая инструкция про выход из общества участника уже никому не требуется. Всё, что надо сделать – это обратиться к нотариусу и сообщить ему о своем желании оставить бизнес.

В каком порядке должен действовать нотариус? В-первую очередь, он должен заверить заявление участника ООО о выходе. Оно составляется в свободной форме, и в нём надо указать следующие данные:

Заранее уточните, надо ли вам самому подготовить заявление, потому что часто нотариусы используют свои шаблоны. Кроме того, узнайте, какие ещё документы потребуется представить.

В течение двух рабочих дней после принятия заявления нотариус оформляет и направляет в ИФНС форму Р13014. И только после подачи этого документа он обращается в само общество, из которого вышел участник. Такой порядок кардинально меняет прежнюю процедуру выхода из ООО.

Как было раньше	Как стало с 11.08.2020
Участник подавал заявление о выходе руководителю общества.	Заявление о выходе из ООО подаётся нотариусу, а не руководителю.
В течение месяца после получения заявления директор направлял в ИФНС форму Р14001.	Не позднее двух рабочих дней после получения заявления нотариус направляет в ИФНС форму Р130014. Сразу после этого нотариус обращается к руководителю ООО и передаёт ему заверенное заявление участника, а также копию формы Р130014.
Доля выбывшего участника ООО переходила к обществу с даты получения обществом заявления о выходе.	Доля переходит к обществу с даты внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Таким образом, выход из общества участника стал проще и быстрее. По сути, о том, что совладелец бизнеса вышел из него, в ООО узнают уже по факту. Если отношения между партнёрами остались хорошими, то в компании об этом, конечно, будут знать. Но в случае корпоративного конфликта новый порядок выхода исключает возможность манипулирования со стороны общества. В частности, теперь не возникает проблемы в передаче заявления руководителю и получения отметки о принятии, если он от этого уклоняется.

Что касается выплаты компенсации за долю участника, то здесь порядок не изменился. Это необходимо сделать в течение трёх месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о выходе участника.

Компенсация выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала. Если этого недостаточно, то ООО должно заявить об уменьшении уставного капитала на недостающую сумму. С согласия бывшего участника компенсация может быть выдана не деньгами, а имуществом.

Однако выходящему партнёру надо учесть, что выплата действительной стоимости его доли невозможна, если ООО находится в состоянии банкротства или оно наступит после расчётов с ним.

Специальной санкции за невыплату или несвоевременную выплату закон не устанавливает. В данном случае применяются нормы по начислению процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ). Но если ООО находится на грани несостоятельности или уже является банкротом, то взыскать эти деньги проблематично.

Исключение участника из общества

В соответствии с законом N 14-ФЗ от 08.02.1998 потребовать исключения совладельца из ООО вправе участник или группа участников, которые владеют не менее чем 10% долей в уставном капитале. В то же время в статье 67 Гражданского кодекса закреплена другая норма, которая предоставляет такое право любому участнику юрлица, независимо от размера доли в УК.

По каким причинам можно требовать исключения участника? Это грубое нарушение им своих обязанностей, либо такие действия (бездействие), которые делают деятельность общества невозможной или существенно её затрудняют.

Примеры ситуаций, которые могут быть признаны судом веским основанием для исключения, перечислены в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012:

подделка участником протокола общего собрания о назначении директора и проведение с его помощью крупной сделки без ведома других партнеров;
распространение ложной информации об ООО и сговор с конкурентами;
намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего общество не может принять необходимые решения по важным вопросам своей деятельности;
участник, являющийся одновременно генеральным директором, по личным корыстным мотивам заключал сделки продажи имущества ООО по заниженной стоимости.

Если иск об исключении недобросовестного партнёра будет удовлетворен судом, то это является основанием для подачи в ИФНС формы Р13014.

После внесения изменений в ЕГРЮЛ общество обязано выплатить участнику стоимость его доли в том же порядке, что и при добровольном выходе. Возможные убытки, которые были нанесены недобросовестным поведением, нельзя удерживать из суммы компенсации, их надо взыскивать через суд.

Выход из состава участников ООО на основании их заявления возможен на любом этапе деятельности общества при условии, что это допускается уставом организации. В нашей статье будет детально рассмотрен порядок действий при выходе из ООО, а также основные нюансы, которые нужно учесть во избежание лишних проблем.

Закон об ООО, регулирующий выход участника из общества

Если в уставе не прописана подобная возможность, а остальные учредители не желают вносить в него поправки, выход из компании на основании заявления невозможен. В подобном случае можно рассматривать только вариант продажи своей доли или передачи его по договору дарения. При этом важно помнить, что в каждом из этих случаев предложение о приобретении доли либо принятии ее в дар должно поступить сначала другим участникам — и только в случае официального отказа каждого из них возможно проведение сделки со сторонними лицами.

После выхода из ООО все права и обязанности участника общества прекращаются. Исключение составляют обязанности по внесению вклада в имущество общества, которые возникли до заявления о выходе, т. к. они, согласно п. 4 ст. 26 закона № 14-ФЗ, должны быть исполнены в полной мере.

Порядок выхода участника из ООО (пошаговая инструкция)

Следует отметить, что от выбывающего участника при принятии решения о выходе из ООО требуется (при наличии такой возможности) только написать заявление о своем желании покинуть фирму. Все остальные шаги по юридическому оформлению процедуры выполняются руководителем общества.

В общем виде пошаговая инструкция выхода участника из ООО предполагает, что действия будут выполняться в следующем порядке:

Подача заявления. Законодательство не предусматривает определенной его формы, п. 1 ст. 26 закона № 14-ФЗ говорит лишь об обязательном нотариальном удостоверении документа. При этом оригинал заявления остается в ООО, а в регистрирующие органы направляется нотариально заверенная копия. В документе следует отразить:

сведения о выбывающем участнике (Ф. И. О., адрес регистрации/проживания, паспортные данные);
название ООО и личные данные руководителя;
размер доли выбывающего участника, указанный в учредительных документах;
обоснование выхода с указанием нормативных актов и пунктов в уставе, регламентирующих его;
требование выплаты причитающейся доли (включая период, за который она должна быть произведена);
форму, в которой желательно получить выплату (денежная или имущественная);

Завершает заявление дата заполнения и подпись, поставленная лично заявителем либо его представителем, имеющим нотариально заверенную доверенность на подобное действие.

Образец такого заявления можно скачать бесплатно, кликнув по картинке ниже.

Проведение общего собрания, на котором удовлетворяется ходатайство участника о выбывании. Согласно п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ, его доля переходит обществу и может быть:

распределена между остальными участниками соответственно их частям в уставном капитале;
продана 1 или нескольким участникам;
продана сторонним лицам (при условии, что это не запрещено уставом).

На принятие решения обществу дается 1 год (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Уведомление регистрирующих органов о выходе участника из ООО (в течение 1 месяца).
Выплата обществом выбывающему участнику действительной стоимости его доли в денежном эквиваленте или в виде имущества, соответствующего установленной цене (последнее возможно лишь с согласия выбывающего участника). Выплата должна быть произведена в течение 3 месяцев с момента подачи заявления (абз. 3 п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

Для регистрации изменений в составе участников в ФНС нужно представить следующие документы, заверенные нотариально:

заявление по форме 13014;
копию заявления о выходе.

Как правильно заполнить заявление по форме 13014 при выходе участника из состава учредителей, пошагово разъяснили эксперты КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе К+, получите пробный демо-доступ и бесплатно переходите в Готовое решение.

На процедуру отводится месяц. Если в течение этого срока было принято решение о судьбе отошедшей обществу доли, в ФНС нужно дополнительно представить:

протокол (решение) о продаже либо распределении доли;
в случае продажи — документ, удостоверяющий сделку.

Распределение доли выбывшего участника, особенности выхода юридического лица из состава учредителей ООО

Расчет компенсации, которую необходимо выплатить выходящему из компании дольщику, регулируется п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ. Выплате подлежит не номинальная стоимость, указанная в ЕГРЮЛ, а действительная. Согласно данному закону, при совершении расчетов следует учитывать:

объем чистых активов (берется предшествующий дате подачи заявления год);
процент принадлежащей выбывающему участнику доли в УК.

Также следует учитывать, что закон предусматривает возможность невыплаты компенсации, если:

у общества обнаружены признаки банкротства;
после выплаты денежных средств компания будет признана банкротом.

Существенных особенностей, зависящих от статуса заявителя, порядок выхода участника из ООО не имеет. Имеются лишь некоторые дополнения к пошаговой инструкции, представленной выше, в том случае, когда в роли выходящего выступает юридическое лицо. Так, придется в список документов, представляемых в ФНС, добавить копии учредительных документов и в заявлении указать все реквизиты организации. Кроме того, заполняя данные, юридическое лицо должно будет указать как почтовый адрес, так и юридический. Подписывать ходатайство о выбывании может представитель единоличного исполнительного органа юридического лица либо его доверенный представитель.

Нюансы выхода из ООО единственного участника и директора

Несмотря на то что законодательство допускает добровольный уход из компании при наличии соответствующего разрешения в уставе, есть некоторые нюансы, которые следует учитывать. В частности, возможны ситуации, когда выход из состава участников ООО невозможен:

если компания состоит из единственного учредителя (п. 2 ст. 26 закона № 14-ФЗ);
если одновременно уходят из общества все его участники.

В подобных случаях необходимо проведение процедуры ликвидации компании либо продажа ее стороннему покупателю.

Отдельного рассмотрения заслуживает и ситуация, когда в роли выбывающего выступает генеральный директор. После подачи заявления об уходе он должен передать свои полномочия другому участнику. Процедура при этом выглядит следующим образом:

Выходящий участник подает заявление о выбывании.
На следующий день его ходатайство рассматривается на общем собрании, где принимается решение о распределении доли выбывающего участника, а также назначается новый руководитель компании.
Составляется протокол, фиксирующий принятое решение, который вместе с пакетом остальных документов направляется в регистрирующие органы. В роли заявителя выступает вновь назначенный руководитель.

Итоги

Таким образом, процедура выхода из состава участников ООО имеет особенности, которые следует принимать во внимание при совершении необходимых действий. Несмотря на то что схема выглядит достаточно простой, при отсутствии внимательности есть риск пропустить важные детали. Последнее может привести к тому, что процедура изменения состава затянется, что непременно отразится на общей хозяйственной деятельности общества.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Читайте также: