Как перевести имущество ооо на учредителя

Обновлено: 25.04.2024

Юр. Лицо, которое владеет зданием может совершать любые действия по своему усмотрению в отношении принадлежащего ему имущества не нарушая права и интересы других лиц. Может отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (п. 2 ст. 209 ГК РФ). Запрет на дарение между коммерческими организациями установлен подпунктом 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ, но в законах нет каких- либо запретов на дарение в отношениях между коммерческой организацией и физическим лицом.

Таким образом, ООО может продать или подарить свое имущество любому физическому лицу, в том числе и бывшему учредителю.

Или же можно передать это здание учредителю, в связи с выходом его из состава учредителей, в счет суммы внесенной им в УК.

Юридическое лицо может:

1. Продать здание физическому лицу (в этом случае затраты возможно посчитать зная на какой системе налогообложения указанное в поставленном вопросе ООО).

Если при продаже здания цена продажи будет несоизмерима с реальными ценами на рынке недвижимости, то ООО (продавец) не пострадает, но физическое лицо может попасть в поле зрения ФНС, в случае, когда последняя увидит в такой разнице доходы физического лица, с последующим НДФЛ.

2. Подарить здание физическому лицу (в этом случае физическое лицо должно будет заплатить 13% НДФЛ от рыночной стоимости подаренного здания).

3. Учредитель (участник) ООО может передать здание супруге/супругу по брачному договору.

Готов ответить на дополнительные и уточняющие вопросы.

Рекомендую совершить сделку купли- продажи помещения физическому лицу (Вам). Для этого достаточно заключить договор купли- продажи в простой письменной форме (см. ст. ст. 161 и 434 ГК РФ), а факт передачи офиса подтвердить передаточным актом. Будьте внимательны с ценой - она не должна быть занижена.

ООО может и подарить Вам помещение. Тогда Вам (одаряемому) необходимо будет заплатить 13% НДФЛ от рыночной стоимости данного офиса у ООО.

Не забудьте зарегистрировать переход права собственности в Росресстре.

Добрый день, подскажите пожалуйста если юридическое лицо в котором учредитель и он же директор сам себе дарит по договору здание, так можно? И налог только у Физического лица или у юридического лица тоже?

Предлагаю Вам вариант с заключением брачного договора.

Правоотношениям супругов в рамках брачного договора посвящена глава 10 Семейного кодекса РФ.

Брачный договор заключается в письменной форме и подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Перед укладкой брачного договора нотариус вам разъяснит его основные положения, права и обязанности сторон, а также убедится, что договор заключается по собственной воле сторон.

Содержанием брачного договора может быть определение имущества, где жена и/или муж передает для использования на общие нужды семьи (см. ст. 97 СК РФ); порядок пользования жилым помещением одним из супругов, если это помещение принадлежит супругу и т. д.

В брачном договоре вы можете определить: какое имущество кому будет конкретно принадлежать и прописать в этом договоре, что жена Вам передаёт испрашиваемое здание.

При этом, после подписания брачного договора к Вам перейдёт право собственности на здание и после регистрации брачного договора в Управлении Росрееста Вы становитесь собственником здания.

Искренне жалаю Вам удачи!

Как происходит передача недвижимости ООО, которое прекращает деятельность, единственному учредителю

ООО официально прекращает свою деятельность, учредителем ООО является одно физическое лицо. Как правильно и с минимальными налоговыми платежами оформить эту недвижимость на физ. лицо?

При ликвидации ООО, все имущество распределяется между учредителями посредством составления передаточного акта.

Что касается налогов, часть имущества в размере стоимости уставного капитала налогом не облагается, а налог на часть сверх суммы определяется по общим правилам НК РФ.

Быстрое заведение первички, автоматический расчет налогов, отправка отчетности онлайн, электронный документооборот, бесплатные обновления и техподдержка.

Раздел имущества организации — это сложный юридический процесс, который часто сопровождается рядом противоречий и проблем. Раздел происходит в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и зависит от обстоятельств, которые стали причиной раздела. Самые распространенные обстоятельства это:

ликвидация организации;
выход из состава учредителей ООО;
развод супругов.

Раздел имущества юридического лица при его ликвидации

Ликвидация юридического лица — это прекращение деятельности организации в соответствии с законодательством РФ. Обязательный элемент ликвидации — формирование ликвидационного баланса. В нем отражаются внеоборотные и оборотные активы, капитал и резервы предприятия, а также его обязательства.

Раздел имущества организации происходит при участии комиссии по ликвидации. Это помогает разрешить споры и избежать конфликтов между участниками и получить достоверную оценку собственности ООО.

В ходе ликвидации компании ее собственность переходит к учредителям, то есть к физическим лицам. Эта процедура должна организовываться согласно установленному порядку распределения имущества ликвидируемой фирмы между ее учредителями. Порядок распределения включает в себя два этапа, причем 2 этап без 1 этапа невозможен, то есть действия выполняются поочередно:

выплата учредителям Общества нераспределенной прибыли;
распределение собственности Общества между участниками согласно размерам долей учредителей в уставном капитале.

Раздел собственности предприятия при ликвидации производится в натуральной или денежной форме. При разделе в натуральной форме собственность распределяется между учредителями с учетом размера их долей в уставном капитале. При денежной форме сначала продается собственность фирмы, затем вырученные деньги распределяются между учредителями пропорционально их долям в уставном капитале.

Ликвидация коммерческой организации — это прямое основание для налоговой проверки. По статистике, большинство предприятий к этому не готовы, поэтому компании чаще всего прекращают предпринимательскую деятельность с помощью реорганизации. В этом случае распределение собственности фирмы по описанному выше алгоритму невозможно.

Раздел имущества юридического лица в случае выхода из состава учредителей ООО

Раздел имущества компании при выходе участника из состава учредителей происходит согласно уставу. Распределение происходит, исходя из установленных размеров долей в капитале предприятия каждого учредителя.

Однако действительная и номинальная стоимость долей могут отличаться. При действительной стоимости долей имеется в виду пропорциональная стоимость чистых активов, при номинальной стоимости — всего лишь часть уставного капитала Общества.

При выходе из состава учредителей участник имеет основания получить действительную стоимость доли. Тогда доля выдается в виде денежных средств. Возможно и получение имущества, но только с согласия остальных учредителей. Отметим, материальные ценности фирмы не принадлежат отдельному участнику, ими владеют все учредители, и неважно, вносился ли вклад в капитал Общества в виде имущества или денежной суммой.

При несогласии участника с действительной стоимостью доли, он вправе обратиться с иском в судебный орган.

Раздел имущества юридического лица в случае развода супругов

Развод — юридическое действие, подразумевающее прекращение между супругами действительного брака. Особенно сложной и нервной эта процедура считается при разделе собственности. В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса РФ? при разводе супругов распределению подлежит совместно нажитое имущество, включая доли уставного капитала Общества, приобретенные во время брака.

Стоимость доли уставного капитала предприятия определяется исходя из номиральной или рыночной стоимости. Номинальная стоимость формируется исходя из величины уставного капитала компании — чаще всего это 10 000 рублей. Действительная стоимость имущества компании может быть намного больше номинальной, поэтому рекомендуется ориентироваться на рыночную стоимость, которая определяется путем проведения оценки.

При взаимной договоренности между супругами они делят имущество ООО путем подписания соглашения с последующим заверением нотариуса. Если супруги не достигли компромисса, а также не могут самостоятельно определить величину доли каждого супруга по отношению к стоимости собственности, распределение рекомендуется осуществить по решению суда.

Способы разделения доли уставного капитала в коммерческой организации между супругами:

раздел доли в натуральной форме на две равные части;
выплата супругу компенсации, если второй супруг остается учредителем Общества.

При разделе в натуральной форме учитывайте, что супруг участника ООО, к которому перешла определенная часть доли, автоматически не становится учредителем. Он сможет им стать только с момента регистрации необходимых сведений в ЕГРЮЛ, а также при соблюдении определенных условий.

Выплата компенсации — распространенный вариант раздела доли уставного капитала предприятия. Причем в расчет берется реальная стоимость доли, которая определяется на основе бухгалтерского баланса компании или на основе оценки собственности. Отметим, что выплаченная супругу компенсация, стоимость которой не превышает причитающейся доли, не будет облагаться налогом на доходы физических лиц.

Автор статьи: Екатерина Могучая

Вы учредитель организации? Избавьтесь от авралов и рутины с помощью облачного сервиса Контур.Бухгалтерия. Простой учет, расчет налогов и подготовка платежек, готовая учетная политика, зарплата и отчетность с отправкой через интернет — в нашем сервисе. Пользуйтесь консультациями экспертов и работайте бесплатно в течение первого месяца.

Легко ведите учёт и заводите первичку
Отправляйте отчётность через интернет
Сервис расчитает налоги и напомнит о платеже
Начисляйте зарплату, больничные, отпускные

Это специальный код, который вписывается в платежное поручение, чтобы деньги дошли до получателя. Он помогает правильно идентифицировать бюджетные поступления. Разберемся, когда УИН необходим, как его узнать и где указывать в документе.

Организации и предприниматели должны хранить документы, которые касаются налогов, бухгалтерии и кадров. Некоторые бумаги нужно беречь до 50 и 75 лет, даже если бизнес давно закрылся. В статье расскажем о сроках хранения, штрафах за нарушения и способах упростить эту задачу.

Передача имущества внутри группы: как снизить налоги

Многие бизнесмены создают несколько юридических лиц и объединяют их в группу компаний. Иногда возникает необходимость передать внутри холдинга то или иное имущество. Рассмотрим, как это сделать с минимальными затратами и без проблем с налоговиками.

Зачем передавать имущество внутри группы компаний

Варианты передачи имущества

Таким образом, имущество может быть передано:

От учредителя – дочерней компании.
От дочерней компании – учредителю.
Между двумя связанными компаниями, имеющими общих учредителей.

Далее рассмотрим различные способы передачи имущества применительно к статусу передающей и принимающей компании.

Этот способ имеет смысл применять только при передаче имущества между двумя юридическими лицами, связанными общим владельцем, т.к. при взаимоотношениях между материнской и дочерней компанией есть более интересные варианты.

Рассмотрим налоговые последствия такой продажи.

Поэтому нужно заранее подготовить обоснование цены реализации. Например, снижение стоимости оборудования можно объяснить высокой степенью износа, обнаруженными при осмотре дефектами и т.п.

Если обе организации работают на ОСНО, то в целом по холдингу расходов по НДС не возникает. Налог, который начислит продавец – возместит покупатель.

Вклад в уставный капитал и взнос в имущество

Эти два способа подходят только при передаче имущества от материнской компании к дочерней. С точки зрения оформления вклад в имущество – проще. В общем случае, если возможность внесения вкладов была изначально прописана в Уставе, для этого не нужно менять учредительные документы. Однако для экономии на налогах будет выгоднее пополнить уставный капитал (УК).

Дохода по налогу на прибыль и УСН не возникает при обоих вариантах внесения основных средств (пп. 3 и 3.7 п. 1 ст. 251 и п. 1.1 ст. 346.15 НК РФ).

Если основное средство вносят в уставный капитал , то его первоначальная стоимость у дочерней компании принимается равной остаточной стоимости у учредителя на момент передачи (пп. 2 п. 1 ст. 277 НК РФ).

А при взносе в имущество принимающая сторона, по мнению налоговиков, не может амортизировать полученный объект для налогового учета. Чиновники считают, что первоначальную стоимость в данной ситуации нужно принять равной нулю, либо включить в нее только расходы получателя по доставке и монтажу, если таковые были (письмо Минфина РФ от 14.05.2018 № 03-03-06/1/31986).

При вкладе в имущество ситуация с НДС сложнее. Чиновники считают, что имущественные инвестиции, которые освобождены от НДС – это только вклады в УК. Если же уставный капитал не меняется, то и льготы по НДС быть не должно (письмо Минфина РФ от 15.07.2013 № 03-07-14/27452). А получатель основного средства не может взять НДС к вычету, так как сделка была безвозмездной.

Позицию налоговиков можно оспорить. Ведь любое вложение имущества в дочернюю компанию явно носит инвестиционный характер, даже если при этом не меняется УК. Но в этом случае бизнесмену нужно быть готовым к судебным разбирательствам. Перспективы для положительного исхода дела имеются (Постановление ФАС ВВО от 03.12.2012 № А29-10167/2011).

Безвозмездная передача имущества

Этот вариант удобно применять, если нужно передать объекты от дочерней компании к материнской.

Важно помнить, что материнская компания, получив имущество, не может в течение года передать его третьим лицам. Иначе налог на прибыль придется заплатить.

Подход проверяющих к НДС здесь в целом аналогичен вкладу в имущество, который был рассмотрен выше. Но так как передачу объекта от дочерней компании к материнской вряд ли можно отнести к инвестициям, то, скорее всего, бизнесмену придется принять позицию налоговиков. Т.е. передающая компания начисляет НДС, а принимающая – не может взять его к вычету.

Выделение

С точки зрения налогообложения это — весьма выгодный вариант. Передача имущества при реорганизации не облагается ни налогом на прибыль, ни НДС. Восстанавливать НДС передающая компания также не должна. Естественно, принимающая сторона не может взять НДС к вычету.

Хотя по нормам НК РФ восстанавливать НДС при реорганизации не нужно в любом случае (п. 8 ст. 162.1 и пп. 2 п. 3 ст. 170 НК РФ) проверяющие могут обвинить бизнесмена в получении необоснованной налоговой выгоды.

Чтобы снизить риск, лучше не проводить реорганизацию сразу после покупки тех объектов, которые планируется передавать.

Какие способы передачи имущества лучше применять в разных ситуациях

Покажем в таблице возможные варианты передачи имущества, в зависимости от того, в каких отношениях находятся стороны сделки.

Больше всего вариантов будет у бизнесмена, если он передает имущество от учредителя к дочерней компании. В данной ситуации самыми выгодными будут взнос в уставный капитал или выделение.

В случае, когда обе компании работают на ОСНО и имущество продается по остаточной стоимости, налог на прибыль и НДС по группе в целом платить не придется. Тогда купля-продажа имущества будет выгоднее.

А если рыночная цена основного средства существенно превышает остаточную стоимость, или принимающая компания работает на спецрежиме и не может возместить НДС, то лучше использовать безвозмездную передачу.

Если же нужно передать имущество между двумя компаниями, которые связаны только общим владельцем, то остается лишь один вариант – стандартный договор купли-продажи.

Вывод

При работе группы компаний нередко возникает необходимость передать имущества от одной организации в другую.

Выбор конкретного варианта зависит от взаимоотношений между передающей и принимающей компанией, а также от используемых ими налоговых режимов.

Прибыль компании – это еще не личные доходы ее владельцев, а прибыль юридического лица. Просто так воспользоваться этими деньгами не могут даже полноправные хозяева. Сначала нужно, чтобы деньги фирмы стали личными деньгами учредителей. Есть несколько способов это сделать, расскажем о каждом из них.

В этой статье не будет советов, как обхитрить налоговую, потому что рано или поздно игры в кошки-мышки приводят к проблемам с контролерами. Расскажем только о полностью легальных способах вывести деньги с ООО и приведем расчеты, во что обойдется тот или иной способ.

Способ первый: распределение прибыли

Между участниками распределяют чистую прибыль, оставшуюся у компании после уплаты всех налогов, соразмерно долям участников. Если участник один – он получает всю прибыль единолично.

С денег, которые причитаются учредителям, нужно удержать 13% НДФЛ несмотря на то, что компания уже заплатила один раз налог с прибыли в соответствии со своей системой налогообложения. Именно поэтому этот способ вывода прибыли – самый дорогой.

Пример для ОСНО

Компания на ОСНО (общая система налогообложения) с единственным учредителем получила прибыль в 800 тысяч рублей.

С этих денег фирма заплатила налог на прибыль 20%, после чего осталось 640 тысяч. Их учредитель решил забрать в виде дивидендов.

Бухгалтерия удержала 13% и перевела учредителю 556,8 тысяч рублей.

Таким образом, из 800 тысяч рублей прибыли по пути в карман владельца 243,2 тысячи ушло государству в виде налогов.

Это значит, что на каждые 100 рублей владельцам бизнеса нужно отдать государству налогами 44 рубля.

Примеры для УСН 6% и ЕНВД будут не показательными, т.к. на этих режимах при налогообложении не учитываются расходы, а для дивидендов берут прибыль по бухгалтерскому балансу, где расходы учитываются.

Порядок выплаты дивидендов

Прежде всего, у организации должна быть составлена бухгалтерская отчетность, из которой видно, что чистая прибыль есть. В противном случае дивиденды выплачивать нельзя. Также нельзя распределять прибыль чаще, чем раз в квартал.

Распределять можно как прибыль текущего года (строка 2400 отчета о финансовых результатах), так и накопленную прибыль за прошлые годы (строка 1370 бухгалтерского баланса). Учредители сами решают, какую сумму прибыли распределить – всю или только часть.

Чтобы распределять прибыль каждый квартал, нужно быть уверенными, что год закончите тоже с прибылью. В противном случае может возникнуть ситуация, что по итогам квартала была прибыль, ее распределяли, а по итогам года – убыток. Тогда уже выплаченные суммы будут считаться не дивидендами, а безвозмездными выплатами, и нужно будет сделать поправки в бухучете.

Способ второй: заключение трудового договора с учредителем

Подходит в случае, когда учредитель официально трудоустроен в собственной компании, например, директором. Тогда он как обычный сотрудник получает заработную плату и премии.

Но картина меняется, если все рассчитать, ведь и зарплату, и взносы компания может включать в расходы, тем самым уменьшая налогооблагаемую прибыль. Таким образом, компания на ОСНО сэкономит 20% от затрат за зарплату, премии и взносы.

Пример

На эту сумму нужно начислить еще и страховые взносы:
115 * 30% = 34,5 тысяч рублей.

Итого для выплаты 100 тысяч нужно иметь на счете 149,5 тысяч.

Но 20% от этой суммы компания может возместить за счет снижения налога на прибыль:
149,5 * 20% = 29,9 тысяч рублей.

В этих расчетах мы не учли регрессию по страховым взносам. Когда годовой доход работника достигает 1 150 000 рублей, взносы на пенсионное страхование до конца года начисляют по ставке не 22%, а 10%, а взносы на социальное страхование после достижения дохода 865 000 рублей до конца года не начисляют совсем (лимиты приведены для 2019 года, с каждым годом они растут). С этого момента и до конца года вывод прибыли через зарплату и премии обходится компании еще дешевле, ведь страховых взносов нужно платить меньше.

Фиктивное трудоустройство учредителя только ради получения денег – опасная и незаконная затея. В компании должны быть кадровые документы и прочие доказательства, что учредитель там работает.

Кстати, выплаты учредителю можно делать не только по трудовому договору, но и по гражданско-правовому без записи в трудовой книжке, если он на договорной основе оказывает фирме какие-либо услуги.

Вывод денег из ООО через управляющее ИП

Самый выгодный вариант – если управляющим будет ИП на УСН 6% и в этом статусе будет управлять фирмой по договору. В этой ситуации фирма не только не переплатит по налогам, но даже сэкономит.

Пример

Компания выплатила по договору ИП-управляющему на УСН 6% 100 тысяч рублей. С них он заплатил налог 6 тысяч рублей, на руках осталось 94 тысячи.

Компания в свою очередь эти 100 тысяч включила в расходы и уменьшила налогооблагаемую базу. Если фирма была на ОСНО, то налог на прибыль уменьшился на 20 тысяч.

Таким образом, учредитель получил на руки 94 тысячи рублей, а фирме это обошлось всего в 80 тысяч.

В этом примере компания на ОСНО, а управляющий – на УСН 6%. Приведем экономию при других комбинациях:

фирма на ОСНО, ИП тоже на ОСНО – экономия 7 тысяч;
фирма на ОСНО, ИП на УСН15% – экономия 5 тысяч;
фирма на УСН 15%, ИП тоже на УСН 15% – 0 рублей;
фирма на УСН 15%, ИП на УСН 6% – 9 тысяч.

При любой комбинации этот способ вывода денег оказывается выгоднее, чем дивиденды или выплаты по трудовому договору, потому что фактически деньги выводятся без налогов, а организация оказывается еще и в плюсе. К тому же ИП без проблем могут выводить наличные со своего счета.

Но этот способ еще один из самых рискованных, хоть и законный.

Чтобы этого не произошло, договор со сторонним управляющим нужно составить так, чтобы из него было видно:

Договор с ИП можно заключить не только на управление компанией, но и по другому поводу, например, аренда, передача интеллектуальных прав и т.д. Главное, чтобы услуги были реальными, обоснованными и документально-подтвержденными.

Выдача займа с возвратом

Компания может выдать своему учредителю заем. Безвозвратные займы – незаконная схема, поэтому будем говорить только о возвратных.

Заем может быть процентным и беспроцентным. Но имейте в виду, что беспроцентные займы не так уж и выгодны, потому что в этом случае заемщик должен платить 35% налога с материальной выгоды. Материальную выгоду считают исходя из 2/3 ставки рефинансирования ЦБ. Не приводя сложных расчетов скажем, что это примерно 1,6% от суммы займа при ставке рефинансирования 7%.

Пример

Компания на ОСНО выдала учредителю из своих доходов беспроцентный заем в 100 тысяч рублей. Эти 100 тысяч в любом случае попадут в базу по налогу на прибыль компании, и она заплатит 20 тысяч налога. Фактические затраты – 20 тысяч рублей.

С учредителя нужно удержать налог с материальной выгоды:
100 000 * (2/3 от 7%) * 35% = 1 633 рубля.
Итого затраты 21 633 рубля.

Выгоднее выдавать займы под процент, близкий к 2/3 от ставки рефинансирования, чтобы не платить налог с материальной выгоды. Но нужно помнить, что проценты – это доход компании, и с них нужно платить налог.

Компания может простить заем, заключив соглашение о прощении долга. Но в этом случае заемщик должен заплатить 13% с невозвращенной суммы, потому что это считается доходом.

Деньги под отчет и представительские расходы

Это нельзя назвать полноценным и универсальным способом выводить прибыль. Это, скорее, возможность покрывать кое-какие расходы учредителей деньгами фирмы, если есть возможность обосновать такие расходы деловыми целями.

Например, руководитель может взять деньги под отчет и купить себе смартфон, обосновав, что он нужен ему для работы. За подотчетные деньги нужно будет отчитаться чеками и документами на покупку.

Как представительские расходы можно провести поездку или ужин в ресторане, но опять-таки нужно суметь доказать налоговикам деловую цель таких расходов.

Нельзя сделать вывод, что какой-то из перечисленных способов всегда выгоднее, безопаснее и лучше других. Все зависит от конкретной ситуации, и лучше всего комбинировать эти способы, используя выгоды каждого.

Мы подскажем наиболее выгодные и безопасные способы вывода прибыли и не только, предоставим подробные расчеты и поможем провести мероприятия по оптимизации налоговой нагрузки на бизнес.

Согласно действующему законодательству РФ, смена состава учредителей ООО может производиться без прекращения деятельности компании. На определенном этапе в бизнес могут войти новые партнеры или, напротив, действующие участники захотят выйти из ООО. Существует несколько способов проведения данной процедуры, каждый из которых имеет свои особенности

Платформа знаний и сервисов для бизнеса

Основания для смены состава учредителей ООО

Заключение учредителем договора купли-продажи доли со сторонним лицом или оформление договора ее дарения.

Переход доли ООО во владение наследнику или правопреемнику учредителя.

Заявление о вступлении в состав учредителей нового участника.

Выход участника из состава учредителей по собственному решению или в результате его принудительного исключения.

Сервис

Здесь вы можете зарегистрировать бизнес бесплатно и без визита в налоговую

Способы смены учредителя ООО

Существует два основных способа смены учредителя ООО:

Ввод нового участника с последующим выходом старого. С точки зрения законодательства данный способ соответствует всем допустимым нормам. Риск заключается в возможном несоблюдении договоренностей одной из сторон соглашения. Например, не исключено, что старый участник откажется от выхода из состава учредителей.

Отчуждение доли. В случае заключения сделки купли-продажи оформляется соответствующий договор, который подлежит заверению у нотариуса. В более сложных ситуациях, например, при переходе доли третьему лицу на правах наследства, может потребоваться консультация у юриста.

Второй способ имеет ряд особенностей и нюансов:

В качестве покупателя могут выступать другие учредители, само ООО, а также третьи лица. Закон об ООО закрепляет за участниками общества преимущественное право покупки доли.

Если сделка купли-продажи была проведена с нарушением прав преимущественного выкупа, заинтересованные лица могут оспорить ее в течение 3 месяцев.

Как сменить единственного участника ООО
Если ООО имеет единственного участника, то есть два варианта смены:
1. Продажа 100% доли в уставном капитале.
2. Ввод нового участника и последующий выход прежнего.
Перерегистрация ООО на другого учредителя в ходе продажи происходит также, как и продажа доли. Если есть время, то лучше воспользоваться вторым способом – это обойдется дешевле. Подробнее см. ниже.

Данный способ более предпочтителен для нового участника. В договоре купли-продажи указывают все права и обязанности сторон, поэтому отсутствует риск невыполнения условий соглашения продавцом. Кроме того, процедура занимает меньше времени, так как документы подаются в налоговую инспекцию один раз.

Недостаток данного способа заключается в дополнительных расходах на оплату услуг нотариуса. Их стоимость колеблется в пределах от 0,15 % до 0,5 % от цены доли.

Продавец доли направляет всем лицам, имеющим преимущественные права на приобретение доли, предложение о ее выкупе. Участники общества вправе принять данное предложение или отказаться от него в течение 30 дней. В течение еще семи дней преимущественным правом может воспользоваться само общество, при условии, если это предусмотрено уставом.

По истечении данного периода или в случае отказа участников общества от покупки доля может быть продана третьим лицам. Ее стоимость не может быть ниже цены, ранее указанной в оферте.

Для заключения сделки потребуются следующие документы:

Договор купли-продажи с указанием данных продавца и покупателя, а также размера доли. Данный договор должен быть заверен нотариусом.

Документы, которые подтверждают право продавца на реализацию доли, например, устав ООО, решение о его создании, свидетельство о регистрации юридического лица, протокол общего собрания учредителей, справка о составе участников общества.

Выписка из ЕГРЮЛ.

Справка об оплате покупки, составленная по форме ООО и подписанная генеральным директором и бухгалтером.

Документы, подтверждающие полномочия генерального директора и бухгалтера.

Согласие супруга/супруги продавца на заключение сделки или его заявление о том, что он не состоит в браке.

При заключении сделки покупатель доли подписывает заявление по форме Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Документы в течение 2 дней нотариус направляет в налоговую инспекцию. Уведомление о внесении изменений в ЕГРЮЛ поступает через 5 дней.

Закрытый клуб – Деловая среда Премиум

Вступайте в клуб и получите доступ к множеству материалов для развития бизнеса. Для вас 14 дней – бесплатно!

Смена состава учредителей ООО на основании наследования доли возможна в двух случаях:

Устав ООО не запрещает включать в состав участников наследников учредителя (в противном случае наследнику выплачивается действительная стоимость доли);

остальные участники общества дали свое согласие на передачу доли по наследству (если это предусмотрено Уставом).

При отсутствии каких-либо запретов новому участнику необходимо:

Получить у нотариуса свидетельство о праве на наследство.

Письменно уведомить ООО о своем вступлении в состав учредителей.

Подать в налоговую инспекцию форму P14001 в заполненном виде и свидетельство о праве на наследство.

Внимание!
Игнорирование данного запроса или нарушение сроков ответа на него является основанием трактовать данные действия как согласие учредителей на смену собственника доли. Это следует из статьи 21 Закона об ООО.

В течение 3 дней после получения согласия от всех участников общества наследнику необходимо подать данный документ в органы ФНС одновременно с формой Р14001 и свидетельством о наследстве. После внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ новый учредитель приобретает статус полноправного участника ООО.

Если Устав ООО содержит запрет на переход доли по наследству или в случае отказа учредителей, компания обязана возместить наследнику стоимость данной доли в денежном эквиваленте.

Ввод нового участника с последующим выходом старого

Данная схема отличается большими временными затратами, но позволяет существенно сэкономить на услугах нотариуса. Ниже представлена пошаговая инструкция по ее осуществлению.

Первый этап — вступление нового участника

Первый этап процедуры предусматривает выполнение следующих действий:

Составление и подача новым участником заявления на имя руководителя ООО о желании вступить в состав учредителей общества. В этом же заявлении оговаривается размер доли, срок оплаты и порядок внесения. В этом случае меняется текст учредительного договора, так как увеличивается уставный капитал.

Рассмотрение заявления на общем собрании учредителей. Если организатор ООО единственный, решение о вступлении нового участника принимается им единолично.

Вынесение протокола собрания учредителей или принятие решения единственным основателем компании об увеличении уставного капитала или изменении размера долей.

Внесение соответствующих изменений в устав юридического лица.

Формирование пакета документов и их подача в органы ФНС.

Ответ из налоговой инспекции о внесении изменений в ЕГРЮЛ поступает в течение 5 дней.

Внимание!
Срок внесения вклада нового участника установлен Законом об ООО и не может быть больше шести месяцев со дня принятия соответствующего решения.

После этого в течение месяца нужно подать в ИФНС следующие документы:

Форма Р13001 в заполненном виде. При подаче на бумажном носителе документ необходимо заверить нотариально. При его оформлении в электронном виде потребуется усиленная цифровая подпись.

Решение единственного учредителя или протокол собрания. Документ может быть заверен нотариально или электронной подписью (в зависимости от способа его подачи).

Устав с внесенными изменениями (2 экземпляра).

Квитанция об оплате покупки новым участником.

Актуальная выписка из ЕГРЮЛ.

Документ об оплате госпошлины в размере 800 рублей (пошлину надо платить ,если документы подаются в налоговую инспекцию лично, через официального представителя или почтовым отправлением).

Второй этап — выход старого участника

Порядок вывода старого участника предусматривает выполнение следующих действий:

Старый участник подает заявление на имя генерального директора о желании выйти из состава учредителей ООО. Документ необходимо заверить нотариально.

Общее собрание ООО утверждает протокола с указанием данных старого участника и сведений о перераспределении долей между оставшимися учредителями.

Подача в ИФНС заявления по форме Р1400 о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Данная обязанность возлагается на генерального директора ООО или его официального представителя.

Формирование и подача в налоговую инспекцию пакета документов (перечень бумаг тот же, что и при вступлении нового участника).

Уведомление о внесении изменений в регистрационные данные поступит из ФНС в течение 5 дней.

Внимание!
Если при смене состава учредителей общество покидает участник, который одновременно является генеральным директором компании, необходимо сообщить об этом контрагентам и банку. Таким образом впоследствии удастся избежать путаницы в документообороте.

Дарение доли, мена

Отчуждение доли ООО может быть произведено не только на основании договора купли-продажи, но и по результатам сделок дарения, мены, соглашения об отступном или при вступлении третьего лица в права наследования.

При заключении сделок дарения, мены или соглашения об отступном необходимо проверить Устав ООО на предмет отсутствия в нем запретов и ограничений на данные действия.

Если в качестве получателя доли выступает один из действующих участников общества, препятствием для заключения договора может служить запрет на изменение соотношения долей, распределенных между учредителями, или ограничение их размера.

Если в лице нового собственника представлено третье лицо, сделка может оказаться незаконной по причине наличия в Уставе прямого запрета на отчуждение доли. В некоторых случаях может потребоваться письменное разрешение остальных учредителей или самого ООО.

Instagram Деловой среды

Получайте советы для вашего бизнеса в нашем Instagram. Подписывайтесь, чтобы получить свою порцию пользы

Исключение участника из состава учредителей ООО

Принудительное исключение участника из состава учредителей ООО возможно только в судебном порядке. Для этого требуется предоставить документальные доказательства того, что данное лицо своим действием или бездействием наносит вред компании и негативно влияет на результаты ведения предпринимательской деятельности.

Основания для подачи искового заявления с просьбой исключения участника общества могут быть следующими:

неявка ответчика на общие собрания учредителей без уважительной причины, что создает препятствия для принятия важных решений;

сговор с конкурентами;

публикация или распространение ложной информации, которая негативно отражается на репутации компании и др.

Внимание!
Подать исковое заявление об исключении учредителя вправе только участники общества, доля которых составляет не менее 10 %.

В случае удовлетворения иска необходимо подать в органы ФНС форму Р14001 и судебное решение, вступившее в законную силу. После внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ доля переходит в собственность ООО. Компания обязана возместить бывшему участнику ее стоимость.

Процедура смены состава учредителей ООО может быть проведена на разных основаниях. В каждом случае она имеет свои особенности и нюансы. В связи с этим единая пошаговая инструкция для ее осуществления не предусмотрена. При возникновении затруднений рекомендуется обратиться за помощью к опытному юристу.

Читайте также: