Смена фамилии учредителя и директора ооо документы для налоговой

Обновлено: 16.05.2024

Для смены руководителя ООО надо сделать следующее: подготовить решение единственного участника или протокол общего собрания об увольнении прежнего и приеме нового директора, заполнить и подать в ФНС форму Р13014, уведомить банк и партнеров по бизнесу. Без выполнения этих действий полномочия нового руководителя будут незаконными.

Процедура смены директора ООО зависит от состава учредителей. Если учредитель один, он принимает единоличное решение о смене руководителя. Если в обществе несколько собственников, нужно созвать общее собрание и провести голосование, а по итогам составить протокол.

Дальнейшие действия одинаковы для всех ООО, независимо от количества участников. После принятия решения о смене директора, можно оформлять приказы, а также проводить процедуру увольнения прежнего и приема нового директора. Далее следует готовить и подавать документы в налоговую. Обычно достаточно заполненной и заверенной у нотариуса формы Р13014, а также приказа о назначении нового директора и протокола собрания (решения учредителя).

По истечении 3-5 дней ФНС пришлет на вашу электронную почту новый лист записи ЕГРЮЛ. Обязательно проверьте правильность внесенных изменений. Не забудьте сообщить в банк о смене руководителя. Возможно, потребуется личный визит нового директора с пакетом документов. Точный перечень нужных документов стоит уточнить в банке. Последний шаг — уведомить партнеров по бизнесу о новом директоре.

1. Составьте решение единственного учредителя или протокол общего собрания о смене директора

Решение единственного учредителя ООО о смене директора

Пример решения о смене директора в ООО с одним участником - Создать решение

Протокол общего собрания учредителей ООО о смене директора

Пример протокола о смене руководителя ООО - Создать протокол

Единственный учредитель ООО готовит единоличное решение о смене руководителя. Если у ООО несколько учредителей, готовится протокол общего собрания. Решение или протокол оформляются письменно в свободной форме, с обязательным указанием следующих сведений:

Название и реквизиты ООО,
Дата и место составления документа,
Данные учредителей,
Информация о прекращении полномочий действующего директора с указанием даты и причины увольнения,
Дата приема нового директора, а если новый руководитель не найден, в решении (протоколе) надо указать лицо, временно исполняющее его обязанности,
Срок полномочий нового руководителя или исполняющего его обязанности,
Подписи учредителей.

В протоколе общего собрания все вопросы оформляются в виде повестки дня, и по ним проводится голосование. Для принятия решения за нового директора должно проголосовать большинство участников собрания. Также следует указать тех учредителей (по их желанию), которые проголосовали против.

От имени ООО трудовой договор с новым руководителем подписывает учредитель. Единственный учредитель подписывает договор сам. Когда в ООО несколько учредителей, следует назначить ответственного и указать его ФИО в протоколе.

2. Увольте директора и примите на работу нового руководителя ООО

Увольнение прежнего руководителя и прием нового должны проходить одновременно, без пробелов в датах. Если прежний директор уволен 12 числа, то принять нового следует 13 числом. С новым директором обязательно заключите трудовой договор и оформите приказ о его назначении.

Прежний руководитель должен передать дела новому. Документы, печати и материальные ценности следует передавать по акту приема-передачи, который составляется письменно в свободной форме. Подписывать акт должны оба директора. Допускается дополнительное подписание акта еще и учредителями.

3. Составьте и заверьте у нотариуса заявление в налоговую

Образец заполненного заявления Р13014 при смене директора ООО

Пример заявления Р13014 при смене руководителя - Создать заявление

Для регистрации смены руководителя в налоговой надо заполнить заявление по форме Р13014 — это форма для внесения изменений в ЕГРЮЛ и в устав общества с ограниченной ответственностью.

В заявлении нужно заполнять не все страницы, а только следующие:

Заполнить заявления можете сами, предварительно скачав бланк и подробно изучив требования ФНС. Иначе одна ошибка станет причиной отказа.

Форма Р13014 подлежат нотариальному удостоверению, если только не подается в электронном виде с помощью ЭЦП заявителя.

Для заверения формы Р13014 у нотариуса следует предоставить:

ОГРН,
ИНН,
Оригинал устава ООО,
Решение единственного участника или протокол общего собрания,
Выписку из ЕГРЮЛ (требуют не все нотариусы).

Нотариальное удостоверение подписи заявителя в форме Р13014 стоит около 2000 рублей. Точную цену и список нужных документов уточните у нотариуса.

Чтобы застраховаться от ошибок, заполните заявление автоматически с помощью нашего бесплатного онлайн-сервиса. При этом не надо изучать правила, достаточно внести свои данные и скачать готовое заявление, заполненное по всем требованиям закона и ФНС. Также мы приложим инструкцию по подаче. Это быстро, бесплатно и надежно!

4. Подайте документы в налоговую инспекцию

Нотариально удостоверенное заявление по форме Р13014 нужно подать в налоговую в течение трех дней с момента подписания решения или протокола о смене директора. За более позднее обращение грозит штраф.

Дополнительно инспекторы могут попросить решение или протокол о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. По этим документам ФНС проверяет соблюдение сроков обращения.

Подать документы в ФНС можно следующими способами:

Лично или через представителя с доверенностью в налоговую или в МФЦ,
Ценным письмом с описью вложений по почте,
Через курьерские службы, но только для компаний г. Москвы,
Электронно через нотариуса, но за его услуги придется заплатить,
Электронно с помощью ЭЦП через онлайн-сервис налоговой.

Госпошлину за внесение изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р13014 платить не нужно. Пошлина 800 руб. уплачивается, только если вносятся изменения в устав.

Налоговой на внесение изменений отводится 3 рабочих дня.

5. Проверьте правильность внесения изменений в ЕГРЮЛ

6. Проинформируйте банк о смене директора

Сообщить в банк о смене директора нужно обязательно. В каждом банке своя форма уведомления и список нужных документов.

Обычно банк требует такие документы:

Уведомление от ФНС о внесении изменений,
Решение единственного участника или протокол общего собрания о смене директора,
Приказ о назначении нового руководителя.

Дополнительно могут потребоваться: ИНН, ОГРН, устав. Полный список нужных документов лучше уточнить в банке.

7. Сообщите партнерам по бизнесу о смене руководителя ООО

Законодательство не обязывает сообщать о новом директоре контрагентам по бизнесу, но это следует сделать в рамках профессиональной этики. Достаточно обычного информационного письма, отправленного по электронной почте или по факсу. При этом перезаключение договоров не требуется.

В этом поможет наш бесплатный онлайн-сервис. Внесите свои данные в форму, следуя подсказкам системы. Далее программа сама заполнит нужные документы, учитывая требования закона и ФНС. Вам останется скачать и распечатать пакет документов. Также мы приложим инструкцию по подаче.

Чтобы внести изменения при смене фамилии учредителя в лице директора необходимо подать заявление в регистрирующий орган, а также уведомить банки и контрагентов.

Нормативные документы

Таблица 1. Документы, регулирующие замену документов при смене фамилии учредителем

Смена фамилии учредителя может произойти как при замужестве либо расторжении брака, так и по желанию физического лица поменять имя или фамилию.

Порядок действий при смене фамилии учредителя

В отличие от изменения ФИО работников, смена фамилии учредителя осуществляется иным образом: не требуется менять кадровые документы, не надо составлять приказы и заявления, поскольку учредитель не является лицом, трудоустроенным в организации.

Однако встает вопрос: нужно ли оповещать налоговую инспекцию о произошедших изменениях, ведь сведения об учредителях содержатся в выписке ЕГРЮЛ.

В соответствии с п.5 статьи 5 Закона № 129-ФЗ от 08.08.2001, если произошла смена ФИО учредителя, необходимо в трехдневный срок уведомить об этом налоговую инспекцию.

Как сменить фамилию учредителя в ЕГРЮЛ

Чтобы уведомить регистрирующий орган о смене фамилии, необходимо подготовить заявление об изменениях по форме Р14001.

Рис. 2. Заявление по форме Р14001 для внесения изменений

Важно! Внесение изменений по форме Р14001 государственной пошлиной не облагается.

Порядок заполнения заявления

Форма Р14001 содержит в себе множество листов для различных ситуаций, но в случае смены ФИО учредителя необходимо заполнить всего лишь 7 страниц:

титульный лист;
лист Д (страницы 1 и 2);
лист Р (страницы 1-4).

Для заполнения заявления необходимо соблюдать строгие требования, представленные в правилах по заполнению формы.

Основные требования к заполнению формы:

заглавные буквы, шрифт – Courier New, высота – 18;
запрещена двусторонняя печать заявления;
в лист Д вносятся только те сведения, которые изменяются в реестре, т. е. ФИО участника.

Для удобства заполнения формы можно воспользоваться программой подготовки документов, разработанной ФНС России.

Важно! Заявление включает 51 лист, однако заполнению подлежат только 7. Пустые страницы не прочеркиваются и не подшиваются к заявлению.

Способы подачи заявления

Подать заявление на внесение сведений о ФИО учредителя можно следующими способами:

Для подачи заявления на бумажном носителе форма Р14001 должна быть заверена нотариусом, а при отправке в электронном виде – подписана электронной цифровой подписью.

Сроки внесения изменений составляют 5 рабочих дней.

В соответствии с Законом № 312-ФЗ от 30.10.2017, выдача готового листа записи теперь осуществляется электронным путем на почтовый ящик, указанный заявителем в форме Р14001.

Документ подписан электронно-цифровой подписью, имеет юридическую силу и заменяет бумажный аналог.

Нужно ли менять устав

Согласно законодательству, устав не должен содержать сведения об учредителях общества. Соответственно, вносить изменения в учредительные документы не требуется.

Однако если в уставе общества все же отражены данные об учредителях, то необходимо заменить устав, поскольку после смены ФИО учредителя сведения, указанные в уставе, будут недостоверными.

Чтобы внести изменения в устав, нужно подготовить следующие документы:

заявление о внесении изменений в учредительные документы (форма Р13001);
решение учредителя о смене фамилии учредителя;
новый устав общества в 2 экземплярах;
документ об оплате госпошлины.

Важно! Внесение изменений в учредительные документы облагается государственной пошлиной в размере 800 рублей. Оплата должна производиться строго от заявителя.

Смена фамилии единственного учредителя

Встречаются ситуации, когда в обществе единоличный учредитель по совместительству занимает должность директора предприятия. В этом случае ситуация усложняется заменой других документов.

В первую очередь необходимо уведомить налоговую о смене руководителя.

Для этого также составляется форма Р14001, однако к вышеназванным листам необходимо добавить лист К.

Важно! При смене ФИО директора необходимо уведомить регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней с момента получения нового паспорта. В соответствии со ст. 14.25 КоАП РФ, невыполнение данного требования влечет ответственность в виде штрафа размером до 5 000 рублей.

Как оформить внутреннюю документацию

В случае смены фамилии директора возникает необходимость замены и внутренних документов организации.

В первую очередь директору нужно написать заявление о смене ФИО и предоставить копии документов, подтверждающих смену паспортных данных (свидетельство о браке/разводе или об изменении имени, новый паспорт).

На основании заявления директора кадровая служба готовит приказ, после которого происходят изменения во внутренней документации организации.

Изменения в трудовой книжке

Согласно Инструкции № 69 от 10.10.2003 г., исправления в трудовую книжку могут быть внесены следующим образом: на титульном листе зачеркивается одной чертой (так, чтобы можно было прочесть прежние данные) старая фамилия, а рядом прописывается новая фамилия.

Рис. 3. Образец исправления фамилии в трудовой книжке

На внутренней стороне обложки указываются основания для внесения изменений, а также проставляется печать.

Затем вносятся изменения в трудовой договор с директором, его личную карточку и график отпусков. Очередность и правила внесения изменений в таких документах законом не регламентируются.

Кого еще нужно уведомить

Согласно законодательству, обязанность по уведомлению ПФР, органов статистики и фонда социального страхования возложены на ФНС России.

Однако что касается пенсионного фонда, то руководителю в любом случае необходимо сообщить информацию для внесения новых сведений в лицевые счета.

Процесс оформления нового директора зависит от количества учредителей в ООО. В организации с одним собственником надо составить решение единственного учредителя. В компании с двумя и более собственниками надо провести общее собрание, проголосовать и оформить протокол. Далее действия по регистрации изменений одинаковы для всех ООО.

1. Подготовьте решение или протокол о смене директора ООО

Решение единственного учредителя ООО о смене директора

Пример решения о смене директора в ООО с одним участником - Создать решение

Протокол общего собрания учредителей ООО о смене директора

Пример протокола о смене руководителя ООО - Создать протокол

Если вы являетесь единственным учредителем ООО, то для смены руководителя компании вам необходимо подготовить решение единственного учредителя. Данный документ составляется в свободной форме с обязательным содержанием таких реквизитов:

Название ООО и его регистрационная информация
Ваши паспортные данные, адрес прописки и контактная информация
Запись о дате и причине прекращения полномочий действующего руководителя
Сведения о назначении нового директора, сроке действия его трудового договора и дате вступления в должность
Место, дата составления документа
Ваша подпись

Если в организации несколько учредителей, то смена директора оформляется иначе. Собственники компании должны провести общее собрание с явкой участников, обладающих не менее 50% голосов, и проголосовать за увольнение старого директора и прием нового руководителя. Для назначения, новый директор должен получить большинство голосов. Итоги встречи отражаются в протоколе общего собрания. В протоколе нужно указать те же обязательные данные, как и в решении, а также следующую информацию:

Повестка дня: вопросы о прекращении полномочий прежнего руководителя и о назначении нового. Также могут быть рассмотрены иные вопросы, актуальные для компании
Информация о секретаре и председателе собрания, об ответственном за подсчет голосов
Результаты проведения голосования по каждому вопросу повестки дня
По требованию учредителей, несогласных с общим решением, можно дополнительно отразить их мнение
Сведения об ответственном за подачу заявления Р13014 в налоговую для регистрации принятых изменений
Информация о лице, ответственном за заключение трудового договора с новым директором

2. Увольте прежнего руководителя и примите нового

Даже если новым директором станет учредитель общества с ограниченной ответственностью, он считается наемным работником. Для оформления полномочий необходимо не только решение учредителей, но и правильно оформленный трудовой договор.

Проследите за датами увольнения и приема: они должны идти друг за другом, без пробелов и пересечений. Компания не должна оставаться без руководителя ни одного дня, а также не может быть оформлено одновременно два директора.

Если вы хотите уволить действующего директора до окончания действия его трудового договора, нужно расторгнуть контракт и оформить трудовые отношения с новым руководителем.

3. Заполните заявление Р13014 и заверьте нотариально

Образец заполненного заявления Р13014 при смене директора ООО

Пример заявления Р13014 при смене руководителя - Создать заявление

В заявлении нужно заполнять не все страницы, а только следующие:

Обратитесь за помощью к нашему бесплатному онлайн-сервису. Он заполнит заявление Р13014, а также все документы для регистрации изменений в ФНС, в соответствии с новыми требованиями закона и налоговой. Просто заполните анкету, следуя подсказкам системы. Вы сможете скачать и распечатать документы. Также мы приложим инструкцию по подаче.

4. Подайте документы в налоговую инспекцию

Подать заявление по форме Р13014 в налоговую необходимо в течении семи дней с даты составления протокола или решения о смене директора. При нарушении срока подачи вам грозит штраф за несвоевременное уведомление инспекции. В список обязательных документов при смене директора входит только заявление по форме Р13014, но иногда инспектор запрашивает дополнительно решение или протокол, а также приказ о назначении нового руководителя. Эти документы проверяют на соблюдение сроков.

Подать документы можно такими способами:

Непосредственно в ИФНС
Через МФЦ
Ценным письмом по почте или курьером
Через сайт ФНС, если есть ЭЦП
Через нотариуса

Вы можете доверить подачу формы Р13014 представителю с оформленной нотариально доверенностью. Фонды ПФР, ФСС, ФОМС уведомлять не нужно.

Госпошлину 800 руб. за внесение изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р13014 платить нужно, только если вносятся изменения в устав.

5. Проверьте правильность внесения изменений в ЕГРЮЛ

6. Сообщите в банк о смене директора

О назначении нового директора обязательно сообщите в банк, где ведете расчетный счет. Предоставьте такие документы:

Актуальную выписку из ЕГРЮЛ и копию уведомления ФНС о внесении изменений
Протокол собрания или решение учредителя о смене руководителя ООО
Приказ о назначении нового директора

Дополнительно может потребоваться устав ООО, ИНН, ОГРН - уточните список документов заранее.

7. Уведомьте партнеров о смене руководителя

Вам поможет наш бесплатный онлайн-сервис! Он заполнит заявление Р13014, а также все документы для регистрации изменений в ФНС, в соответствии с новыми требованиями закона и налоговой. Просто заполните анкету, следуя подсказкам системы. Вы сможете скачать и распечатать документы с инструкцией по подаче.

Согласно действующему законодательству РФ, смена состава учредителей ООО может производиться без прекращения деятельности компании. На определенном этапе в бизнес могут войти новые партнеры или, напротив, действующие участники захотят выйти из ООО. Существует несколько способов проведения данной процедуры, каждый из которых имеет свои особенности

Платформа знаний и сервисов для бизнеса

Основания для смены состава учредителей ООО

Заключение учредителем договора купли-продажи доли со сторонним лицом или оформление договора ее дарения.

Переход доли ООО во владение наследнику или правопреемнику учредителя.

Заявление о вступлении в состав учредителей нового участника.

Выход участника из состава учредителей по собственному решению или в результате его принудительного исключения.

Сервис

Здесь вы можете зарегистрировать бизнес бесплатно и без визита в налоговую

Способы смены учредителя ООО

Существует два основных способа смены учредителя ООО:

Ввод нового участника с последующим выходом старого. С точки зрения законодательства данный способ соответствует всем допустимым нормам. Риск заключается в возможном несоблюдении договоренностей одной из сторон соглашения. Например, не исключено, что старый участник откажется от выхода из состава учредителей.

Отчуждение доли. В случае заключения сделки купли-продажи оформляется соответствующий договор, который подлежит заверению у нотариуса. В более сложных ситуациях, например, при переходе доли третьему лицу на правах наследства, может потребоваться консультация у юриста.

Второй способ имеет ряд особенностей и нюансов:

В качестве покупателя могут выступать другие учредители, само ООО, а также третьи лица. Закон об ООО закрепляет за участниками общества преимущественное право покупки доли.

Если сделка купли-продажи была проведена с нарушением прав преимущественного выкупа, заинтересованные лица могут оспорить ее в течение 3 месяцев.

Как сменить единственного участника ООО
Если ООО имеет единственного участника, то есть два варианта смены:
1. Продажа 100% доли в уставном капитале.
2. Ввод нового участника и последующий выход прежнего.
Перерегистрация ООО на другого учредителя в ходе продажи происходит также, как и продажа доли. Если есть время, то лучше воспользоваться вторым способом – это обойдется дешевле. Подробнее см. ниже.

Данный способ более предпочтителен для нового участника. В договоре купли-продажи указывают все права и обязанности сторон, поэтому отсутствует риск невыполнения условий соглашения продавцом. Кроме того, процедура занимает меньше времени, так как документы подаются в налоговую инспекцию один раз.

Недостаток данного способа заключается в дополнительных расходах на оплату услуг нотариуса. Их стоимость колеблется в пределах от 0,15 % до 0,5 % от цены доли.

Продавец доли направляет всем лицам, имеющим преимущественные права на приобретение доли, предложение о ее выкупе. Участники общества вправе принять данное предложение или отказаться от него в течение 30 дней. В течение еще семи дней преимущественным правом может воспользоваться само общество, при условии, если это предусмотрено уставом.

По истечении данного периода или в случае отказа участников общества от покупки доля может быть продана третьим лицам. Ее стоимость не может быть ниже цены, ранее указанной в оферте.

Для заключения сделки потребуются следующие документы:

Договор купли-продажи с указанием данных продавца и покупателя, а также размера доли. Данный договор должен быть заверен нотариусом.

Документы, которые подтверждают право продавца на реализацию доли, например, устав ООО, решение о его создании, свидетельство о регистрации юридического лица, протокол общего собрания учредителей, справка о составе участников общества.

Выписка из ЕГРЮЛ.

Справка об оплате покупки, составленная по форме ООО и подписанная генеральным директором и бухгалтером.

Документы, подтверждающие полномочия генерального директора и бухгалтера.

Согласие супруга/супруги продавца на заключение сделки или его заявление о том, что он не состоит в браке.

При заключении сделки покупатель доли подписывает заявление по форме Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Документы в течение 2 дней нотариус направляет в налоговую инспекцию. Уведомление о внесении изменений в ЕГРЮЛ поступает через 5 дней.

Закрытый клуб – Деловая среда Премиум

Вступайте в клуб и получите доступ к множеству материалов для развития бизнеса. Для вас 14 дней – бесплатно!

Смена состава учредителей ООО на основании наследования доли возможна в двух случаях:

Устав ООО не запрещает включать в состав участников наследников учредителя (в противном случае наследнику выплачивается действительная стоимость доли);

остальные участники общества дали свое согласие на передачу доли по наследству (если это предусмотрено Уставом).

При отсутствии каких-либо запретов новому участнику необходимо:

Получить у нотариуса свидетельство о праве на наследство.

Письменно уведомить ООО о своем вступлении в состав учредителей.

Подать в налоговую инспекцию форму P14001 в заполненном виде и свидетельство о праве на наследство.

Внимание!
Игнорирование данного запроса или нарушение сроков ответа на него является основанием трактовать данные действия как согласие учредителей на смену собственника доли. Это следует из статьи 21 Закона об ООО.

В течение 3 дней после получения согласия от всех участников общества наследнику необходимо подать данный документ в органы ФНС одновременно с формой Р14001 и свидетельством о наследстве. После внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ новый учредитель приобретает статус полноправного участника ООО.

Если Устав ООО содержит запрет на переход доли по наследству или в случае отказа учредителей, компания обязана возместить наследнику стоимость данной доли в денежном эквиваленте.

Ввод нового участника с последующим выходом старого

Данная схема отличается большими временными затратами, но позволяет существенно сэкономить на услугах нотариуса. Ниже представлена пошаговая инструкция по ее осуществлению.

Первый этап — вступление нового участника

Первый этап процедуры предусматривает выполнение следующих действий:

Составление и подача новым участником заявления на имя руководителя ООО о желании вступить в состав учредителей общества. В этом же заявлении оговаривается размер доли, срок оплаты и порядок внесения. В этом случае меняется текст учредительного договора, так как увеличивается уставный капитал.

Рассмотрение заявления на общем собрании учредителей. Если организатор ООО единственный, решение о вступлении нового участника принимается им единолично.

Вынесение протокола собрания учредителей или принятие решения единственным основателем компании об увеличении уставного капитала или изменении размера долей.

Внесение соответствующих изменений в устав юридического лица.

Формирование пакета документов и их подача в органы ФНС.

Ответ из налоговой инспекции о внесении изменений в ЕГРЮЛ поступает в течение 5 дней.

Внимание!
Срок внесения вклада нового участника установлен Законом об ООО и не может быть больше шести месяцев со дня принятия соответствующего решения.

После этого в течение месяца нужно подать в ИФНС следующие документы:

Форма Р13001 в заполненном виде. При подаче на бумажном носителе документ необходимо заверить нотариально. При его оформлении в электронном виде потребуется усиленная цифровая подпись.

Решение единственного учредителя или протокол собрания. Документ может быть заверен нотариально или электронной подписью (в зависимости от способа его подачи).

Устав с внесенными изменениями (2 экземпляра).

Квитанция об оплате покупки новым участником.

Актуальная выписка из ЕГРЮЛ.

Документ об оплате госпошлины в размере 800 рублей (пошлину надо платить ,если документы подаются в налоговую инспекцию лично, через официального представителя или почтовым отправлением).

Второй этап — выход старого участника

Порядок вывода старого участника предусматривает выполнение следующих действий:

Старый участник подает заявление на имя генерального директора о желании выйти из состава учредителей ООО. Документ необходимо заверить нотариально.

Общее собрание ООО утверждает протокола с указанием данных старого участника и сведений о перераспределении долей между оставшимися учредителями.

Подача в ИФНС заявления по форме Р1400 о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Данная обязанность возлагается на генерального директора ООО или его официального представителя.

Формирование и подача в налоговую инспекцию пакета документов (перечень бумаг тот же, что и при вступлении нового участника).

Уведомление о внесении изменений в регистрационные данные поступит из ФНС в течение 5 дней.

Внимание!
Если при смене состава учредителей общество покидает участник, который одновременно является генеральным директором компании, необходимо сообщить об этом контрагентам и банку. Таким образом впоследствии удастся избежать путаницы в документообороте.

Дарение доли, мена

Отчуждение доли ООО может быть произведено не только на основании договора купли-продажи, но и по результатам сделок дарения, мены, соглашения об отступном или при вступлении третьего лица в права наследования.

При заключении сделок дарения, мены или соглашения об отступном необходимо проверить Устав ООО на предмет отсутствия в нем запретов и ограничений на данные действия.

Если в качестве получателя доли выступает один из действующих участников общества, препятствием для заключения договора может служить запрет на изменение соотношения долей, распределенных между учредителями, или ограничение их размера.

Если в лице нового собственника представлено третье лицо, сделка может оказаться незаконной по причине наличия в Уставе прямого запрета на отчуждение доли. В некоторых случаях может потребоваться письменное разрешение остальных учредителей или самого ООО.

Instagram Деловой среды

Получайте советы для вашего бизнеса в нашем Instagram. Подписывайтесь, чтобы получить свою порцию пользы

Исключение участника из состава учредителей ООО

Принудительное исключение участника из состава учредителей ООО возможно только в судебном порядке. Для этого требуется предоставить документальные доказательства того, что данное лицо своим действием или бездействием наносит вред компании и негативно влияет на результаты ведения предпринимательской деятельности.

Основания для подачи искового заявления с просьбой исключения участника общества могут быть следующими:

неявка ответчика на общие собрания учредителей без уважительной причины, что создает препятствия для принятия важных решений;

сговор с конкурентами;

публикация или распространение ложной информации, которая негативно отражается на репутации компании и др.

Внимание!
Подать исковое заявление об исключении учредителя вправе только участники общества, доля которых составляет не менее 10 %.

В случае удовлетворения иска необходимо подать в органы ФНС форму Р14001 и судебное решение, вступившее в законную силу. После внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ доля переходит в собственность ООО. Компания обязана возместить бывшему участнику ее стоимость.

Процедура смены состава учредителей ООО может быть проведена на разных основаниях. В каждом случае она имеет свои особенности и нюансы. В связи с этим единая пошаговая инструкция для ее осуществления не предусмотрена. При возникновении затруднений рекомендуется обратиться за помощью к опытному юристу.

С ООО всегда сложно: приходится учитывать детали, делать всё строго по инструкции и каждый шаг сверять с юристом и законами. Даже в самых обычных ситуациях. Объясняем, как сменить директора ООО по его желанию и нигде не споткнуться.

Как правильно уволить директора ООО? Ситуация простая: директор — одновременно учредитель, сам хочет уйти и передать свои обязанности другому участнику компании. Какие могут возникнуть сложности с этой процедурой?

Ответ: процедуру можно оспорить, если есть нарушения

Бывает, что директор ООО хочет уволиться. Будет сложно, если не все учредители с этим согласны, но если согласны, тоже сложно. С ООО такая проблема: чуть ли не каждый шаг нужно подкреплять документами, иначе любой недовольный учредитель может пойти в суд и оспорить решение общества. Объясняем, как действовать в самом спокойном случае — когда директор готов уволиться, и все с этим согласны.

Созвать внеочередное собрание учредителей

Все главные решения в ООО участники принимают на общем собрании. Важна сама процедура: если участников собрали с нарушениями, любой учредитель сможет оспорить собрание. Что нужно сделать:

Еще один надежный способ — уведомление под расписку, если это прописано в уставе. Пишете уведомление, даете участнику, он расписывается. Всё, на собрание приглашен. Отказывается подписать — заказное письмо. От него никуда не деться.

Еще можно провести собрание срочно и не следовать правилам про уведомления и сроки. Для этого есть отдельная статья в законе об ООО. Например, вы решили провести собрание послезавтра и пишете об этом учредителям в фейсбуке. Если на собрание приходят все участники, оно законно.

Всё это выглядит ужасно занудно и даже смешно, если в компании все учредители давно знакомы и общаются. Но занудство в этом деле — самый надежный способ сменить директора без проволочек.

Подготовить протокол общего собрания

После собрания нужно составить протокол. Он отражает всё, что происходит на собрании: где оно проходило, кто на нем был, какие вопросы рассматривались и итоги голосования по этим вопросам.

Статья 181.2 ГК — о принятии решения собрания. В ней же указано, что обязательно должно быть в протоколе

Протокол общего собрания составляет директор. Если его нет на собрании, то председатель собрания. Протокол подписывает председатель собрания и секретарь.

У вас на повестке должно быть два вопроса:

прекращение полномочий прежнего директора;
избрание и назначение нового директора.

Вот так выглядит начало протокола: где и когда проводилось собрание, кто в нем участвовал, кто был председателем и секретарем, какие вопросы были на повестке дня

Еще нужно указать информацию о результатах голосования:

дату, время и место проведения;
паспортные данные об участниках собрания;
результаты голосования по каждому вопросу;
кто считал голоса;
кто проголосовал против решения собрания и потребовал записать это в протокол.

Вот так выглядит решение общества по вопросам повестки дня: что предложили, как проголосовали, что решили. Внизу протокола ставят подписи председатель, секретарь и все учредители. В вашем протоколе еще должен быть второй вопрос — про назначение нового директора.

Статья 67.1 ГК — в пункте 3 о том, как подтверждается решение собрания

Протокол собрания нужно заверить нотариально — этого требует гражданский кодекс. Но есть исключение: если вы раньше приняли решение, что протокол заверять у нотариуса не нужно, и это прописано в уставе — то достаточно подписей участников. Или другого способа, который есть в уставе.

Расторгнуть с директором трудовой договор

Увольнение директора — еще один квест с занудством:

Форма № Т-8 на сайте Консультанта

Предупредить о смене директора налоговую и банк

Теперь нужно внести изменения в ЕГРЮЛ и сказать банку, что директор сменился.

Чтобы оповестить налоговую, заполняете заявление по форме № Р14 001. Его нужно будет заверить у нотариуса. Сделать это должен новый директор — нотариус заверит его подпись на заявлении. Затем его нужно отнести в налоговую, ту, где регистрировали ООО.

Еще нотариус попросит оригинал устава, свидетельство о регистрации ООО, ИНН и протокол собрания.

Главное — сообщить налоговой в течение трех рабочих дней со смены директора, иначе — штраф 5000 рублей. Еще налоговая может попросить решение о смене директора и приказ о назначении нового, поэтому возьмите с собой на всякий случай.

Теперь разбираемся с банком. Сообщить банку нужно, когда налоговая впишет нового директора в ЕГРЮЛ. На это по закону есть пять дней. Когда сведения в ЕГРЮЛ обновились, налоговая выдает лист записи с обновлениями.

В банк нужно взять с собой:

решение о смене директора;
приказ о назначении нового директора;
ту самую запись из налоговой.

Банк может дополнительно попросить устав или еще какие-нибудь документы, поэтому лучше узнать об этом заранее в службе поддержки.

Читайте также: