Письмо учредителю из налоговой

Обновлено: 30.06.2024

Вызвали в налоговую на допрос – последнее время этой фразой трудно кого-либо удивить. Налогоплательщиков и их сотрудников приглашают для бесед в ИФНС регулярно. Рассказываем, кого и зачем могут вызвать инспекторы, как себя вести на допросе и что будет тем, кто не придет.

Зачем вызывают налоговики

Сейчас налоговиками практикуется две формы вызова налогоплательщиков (их сотрудников) в налоговую инспекцию.

Первая форма – вызов в ИФНС в качестве свидетеля. Данная процедура урегулирована ст. 90 НК РФ. Согласно этой норме, ИФНС вправе вызвать для допроса любое физлицо, которому могут быть известны какие-либо значимые для налогового контроля обстоятельства.

Шпаргалка по статье от редакции БУХ.1С для тех, у кого нет времени

1. Организации и ИП приглашают для бесед в ИФНС регулярно, не надо пугаться.

2. Налоговики практикуют две формы вызова налогоплательщиков (их сотрудников) в налоговую инспекцию: вызов в ИФНС в качестве свидетеля и для дачи пояснений по вопросам уплаты налогов

3. Налоговики вправе вызывать для дачи пояснений всех без исключения налогоплательщиков, плательщиков сборов, а также налоговых агентов. Пояснения могут касаться любого вопроса, так или иначе связанного с уплатой налогов.

4. Явка в инспекцию по законному требованию налоговиков строго обязательна. Причем даже в тех случаях, когда физлицо не располагает необходимыми сведениями в качестве свидетеля.

5. В НК РФ прописана ответственность за неявку в ИФНС для дачи свидетельских показаний. Если вас вызвали в инспекцию в качестве свидетеля, а вы не явились или отказались давать показания, вас могут оштрафовать.

6. Законодательство не содержит норм, которые позволяли бы налоговикам принудительно доставлять граждан для дачи показаний. Поэтому заставить гражданина давать показания против его воли налоговики не могут.

7. Административная и уголовная ответственность свидетеля по делу о налоговом правонарушении не предусмотрены.

8. Что касается вызова в налоговую на комиссию/для дачи пояснений, то НК РФ не устанавливает ответственности за неявку. Но это не значит, что неявка не повлечет никакого штрафа. Штраф будет по ст. 19.4 КоАП РФ, которая устанавливает ответственность за неповиновение законному распоряжению или требованию должностного лица органа, осуществляющего государственный надзор (контроль).

Второй повод для вызова в ИФНС – дача пояснений по вопросам уплаты налогов. Предприниматели эту процедуру называют налоговый допрос. Частный случай дачи таких пояснений – прохождение налоговой комиссии. Правовым основанием для вызова в ИФНС здесь служит пп. 4 п. 1 ст. 31 НК РФ.

Налоговики вправе вызывать для дачи пояснений всех без исключения налогоплательщиков, плательщиков сборов, а также налоговых агентов. Причем пояснения могут касаться любого вопроса, так или иначе связанного с уплатой налогов. В основном это – занижение облагаемой базы, низкие показатели налоговой нагрузки, несвоевременное перечисление налогов, фальсификации налоговой и бухгалтерской отчетности. Если ИФНС выявит любое из этих обстоятельств, требование ИФНС объясниться вы получите обязательно.

Ранее налоговые комиссии проводились, в том числе, по вопросам уплаты НДС, налога на прибыль, на имущество, НДФЛ и других налогов. Общее название для всех подобных комиссий – комиссия по легализации налоговой базы. Год назад в соответствии с письмом ФНС от 25.07.2017 № ЕД-4-15/14490@ комиссии были фактически отменены.

Сейчас налоговики проводят лишь два типа комиссий:

Однако это не мешает ИФНС запрашивать пояснения и относительно всех прочих налогов.

Кого вызовут на зарплатную комиссию ИФНС

Согласно письму ФНС от 25.07.2017 № ЕД-4-15/14490@, обязательному вызову на комиссию подлежат следующие плательщики/налоговые агенты по НДФЛ:

В перечень плательщиков страховых взносов, которых вызовут на комиссию в первую очередь, входят:

страхователи, имеющие задолженность по перечислению страховых взносов;
плательщики, снизившие поступления взносов относительно предыдущего отчетного (расчетного) периода при постоянном количестве работников;
страхователи, снизившие численность работников в течение отчетного периода более чем на 30% по сравнению с предыдущим периодом;
плательщики, исчислявшие в предыдущих периодах взносы по дополнительным тарифам 9% либо 6%, но в текущем периоде применившие иные ставки тарифов.

Правовые гарантии для свидетелей

Явка в инспекцию по законному требованию налоговиков строго обязательна. Причем даже в тех случаях, когда физлицо не располагает необходимыми сведениями в качестве свидетеля. При этом законодательство не содержит норм, которые позволяли бы налоговикам принудительно доставлять граждан для дачи показаний. Поэтому заставить гражданина давать показания против его воли налоговики не могут. Административная и уголовная ответственность свидетеля по делу о налоговом правонарушении не предусмотрены.

Одновременно свидетелям предоставляется и ряд правовых гарантий. Физлицу, вызванному в инспекцию в качестве свидетеля, необходимо помнить о своих правах, закрепленных в Конституции и НК РФ. Так, в определенных случаях можно попросту отказаться от дачи показаний. По закону никто не обязан свидетельствовать против себя самого, своего супруга и близких родственников (ст. 51 Конституции РФ). Отказ от дачи показаний в таких случаях не повлечет никаких санкций.

Наряду с этим каждому гарантируется право на получение квалифицированной юридической помощи (ст. 48 Конституции РФ). Поэтому, если понимаете, что допрос может обернуться против вас, лучше воспользоваться конституционными гарантиями и прийти в инспекцию вместе с юристом.

При этом ст. 90 НК РФ закрепляет перечень лиц, которые вообще не могут допрашиваться в качестве свидетеля:

лица, которые в силу малолетнего возраста, своих физических или психических недостатков не способны правильно воспринимать обстоятельства, имеющие значение для осуществления налогового контроля;
лица, которые получили информацию в связи с исполнением ими своих профессиональных обязанностей, и подобные сведения относятся к профессиональной тайне (в частности, это адвокаты и аудиторы, хотя с 2019 года аудиторской тайны больше не будет).

Также следует помнить, что ст. 128 НК РФ устанавливает ответственность только за неявку свидетеля в ИФНС без уважительных причин. При наличии же таких причин свидетеля, не явившегося для дачи показаний, не оштрафуют. Законодательство не содержит перечня уважительных причин для неявки в инспекцию. Поэтому ими могут признаваться, например, болезнь или служебная командировка. В любом случае о наличии уважительных причин следует заблаговременно сообщить в ИФНС.

Как себя вести на налоговой комиссии

Если организация или ИП вызывают у ИФНС подозрения, за месяц до комиссии им направят информационное письмо с указанием конкретных претензий и перечнем вопросов, ответы на которые планируется получить в ходе комиссии.

Также в письме будет прописан порядок действий налогоплательщика в целях урегулирования спорной ситуации. Например, может быть предложено уточнить содержащиеся в декларации сведения и доплатить налог. Соответственно, есть месяц для того, чтобы подготовиться к даче пояснений или возражений относительно заявленных претензий.

Комиссии и дачи объяснений можно избежать, если своевременно представить уточненные декларации и погасить долги по НДФЛ и страховым взносам (письмо ФНС от 25.07.2017 № ЕД-4-15/14490@). На представление уточненок и уплату налогов отводится 10 рабочих дней со дня получения информационного письма из ИФНС. Если не уложиться в данный срок, давать пояснения все же придется.

Стоит заблаговременно подготовить ответы на вопросы, содержащиеся в информационном письме, а также обосновать причины, по которым организация/ИП попала в поле зрения ИФНС.

К примеру, низкую зарплату можно объяснить следующими причинами:

работа сотрудников на условиях неполной занятости;
привлечение неквалифицированной рабочей силы;
временные финансовые затруднения организации с обещанием в будущем постепенно повышать зарплаты сотрудников.

Само собой, все пояснения должны быть документально подтверждены.

Стоит отметить, что законодательство устанавливает ответственность только за неявку для дачи пояснений. Если налогоплательщик пришел в инспекцию, но никаких пояснений так и не дал, никакой ответственности ему не грозит. Поэтому даже в тех случаях, когда по существу предъявленных ИФНС претензий ответить нечего, вызов в инспекцию игнорировать не стоит.

Последствия неявки для дачи пояснений одним лишь штрафом не исчерпываются. Так, инспекторы могут решить, что уведомление о явке в ИФНС просто не дошло до плательщика по причине ненахождения компании по юридическому адресу. Компанию внесут в список недобросовестных плательщиков и назначат выездную налоговую проверку.

Что будет, если не явиться на комиссию в ИФНС

Помимо попадания организации/ИП в зону повышенного внимания налоговиков и возможного назначения выездной проверки, неявка в ИФНС по законному требованию повлечет административные штрафы.

В НК РФ прописана ответственность только за неявку в ИФНС для дачи свидетельских показаний. Если вас вызвали в инспекцию в качестве свидетеля, а вы не явились или отказались давать показания, вас могут оштрафовать по ст. 128 НК РФ. Согласно этой норме, неявка либо уклонение от явки без уважительных причин грозит штрафом в размере 1000 рублей.

Что касается вызова в налоговую на комиссию/для дачи пояснений, то НК РФ не устанавливает ответственности за неявку. Но это не значит, что неявка не повлечет никакого штрафа. В КоАП РФ есть ст. 19.4, которая устанавливает ответственность за неповиновение законному распоряжению или требованию должностного лица органа, осуществляющего государственный надзор (контроль).

Несмотря на незначительные размеры штрафов, вызов в инспекцию лучше не игнорировать. Неявка будет расцениваться как попытка утаить какую-либо информацию и уйти от сотрудничества. Кроме того, налоговики могут решить, что организация не находится по месту своей регистрации, и в отношении плательщика начнут выездную проверку. Также обращаем ваше внимание на то, что сотрудничество с налоговиками в ряде случаев действительно позволяет избежать проверок и доначисления налогов.

Взаимодействие налоговых органов и налогоплательщиков урегулировано нормами Налогового кодекса и принятых в соответствие с ними нормативных документов. Для каждой ситуации у инспектора есть определенная форма документа, которая направляется налогоплательщику для получения пояснений, документов, информации и т. д. Список ситуаций строго ограничен. Однако на практике многие налогоплательщики сталкиваются с тем, что получают из налогового органа документы неутвержденной формы, или инспектор требует у налогоплательщика что-либо без законного на то основания.

Требование о представлении документов

В рамках проведения выездной налоговой проверки истребование документов является одной из процедур контроля (п. 12 ст. 89, ст. 93 НК РФ), налогоплательщик обязан предоставлять документы по требованию налогового органа в рамках ВНП. Важно, чтобы требование было оформлено документально по утвержденной форме, не было выставлено в период приостановления проверки или после ее окончания.

Случаи, в которых налоговый орган имеет право потребовать документы в рамках камеральной проверки, ограничены и поименованы в статьях 88 и 93 НК РФ:

Необходимо представить данные налогового учета, в соответствии с которыми уточнена декларация, а также первичные документы, обосновывающие внесенные изменения (п. 8.3 ст. 88 НК РФ).

В данной ситуации есть обязанность представить документы, подтверждающие право на льготу (п. 6 ст. 88, ст. 93 НК РФ).

Необходимо представить документы, подтверждающие право на вычеты по налогу (п. 8 ст. 88, ст. 172 НК РФ).

занижен налог к уплате или завышена сумма налога к возмещению;
расхождения между данными в декларациях налогоплательщика и его контрагента;
несоответствия операций в журнале учета счетов-фактур налогоплательщика и его контрагента.

Налоговый инспектор может запросить первичные документы, относящиеся к операциям, счета-фактуры, книгу покупок, книгу продаж и журнал учета счетов-фактур (п. 8.1 ст. 88 НК РФ).

У налогоплательщика могут потребовать документы, подтверждающие объем забранного водного ресурса или добытого ископаемого.

Срок на исполнение требования – 10 рабочих дней с момента получения требования. Дата получения требования определяется следующим образом:

письмо Почты России считается полученным налогоплательщиком на 6 рабочий день после его отправки (п. 4 ст. 31 НК РФ);
требование, направленное по ТКС, считается полученным после отправки квитанции о приеме. Срок отправки квитанции – 6 рабочих дней с даты получения самого требования.

В случае неисполнения или частичного представления документов предусмотрен штраф в размере 200 руб. за каждый непредставленный документ (п.1 ст.126 НК).

Требование о представлении пояснений

Требования о представлении пояснений налоговый орган может направлять как в рамках выездных, так и камеральных проверок.

В рамках выездных налоговых проверок право требовать пояснения прописано в Письме ФНС от 13.08.2014 №ЕД-4-2/16015. Налоговый орган требует пояснения в отношении каждого значительного нарушения для того, чтобы понять, какими нормами права налогоплательщик руководствовался в своих действиях, а также для того, чтобы избежать необоснованных претензий и налоговых доначислений.

В случае с камеральными проверками право требовать пояснения у налогоплательщика урегулировано ст. 88 НК РФ и предусмотрено исключительно в четырех случаях.

Случай 1. Выявлены ошибки, противоречия между данными в декларации и данными, имеющимися у инспекции.

В отношении прочих деклараций важно, чтобы в требовании была указана конкретизация ошибок (например, не совпадает доход по декларации и поступления по расчетному счету).

Случай 2. Уточненная декларация с уменьшенной суммой налога.

Случай 3. Убыточная декларация.

В случае сдачи декларации, в которой заявлена сумма убытка, инспекция вправе требовать пояснения, обосновывающие размер такого убытка. Важно, что требовать пояснения налоговый орган будет не только за убыток текущего периода, но и за убытки предыдущего года, если они перенесены и заявлены в проверяемой декларации. Пояснения по декларации с убытком не зависят от того, сдана первичная декларация или подана уточненка с убытком.

Случай 4. Декларация с заявленными налоговыми льготами.

П. 1 ст. 56 НК РФ признает льготами по налогам преимущества, предоставляемые отдельным категориям налогоплательщиков по сравнению с другими. Не являются налоговой льготой исключения из объекта налогообложения, пониженная налоговая ставка — это самостоятельные элементы налогообложения. Таким образом, важно сразу понимать, пользуетесь ли вы льготой или у вас освобождение от налогообложения/пониженная ставка. Если освобождение от налога не имеет целью предоставление преимуществ одним лицам по сравнению с другими, совершающими такие же операции, то это называется специальным правилом налогообложения и по нему налоговый орган не имеет права потребовать пояснения.

В остальных случаях налоговый орган не имеет права требовать пояснения, а налогоплательщик имеет полное право их не предоставлять и избежать ответственности.

За неисполнение или нарушение сроков на исполнение требования о представлении пояснений предусмотрена ответственность по ст. 129.1 НК РФ – 5000 руб. при первичном нарушении, 20 000 руб. за повторное нарушение. Избежать ответственности за непредставление пояснений можно в случае, если налогоплательщик уточняет ранее поданную декларацию.

Иные документы

Ответственности за неисполнение документов неустановленной формы нет. Дело в том, что ответственность за неисполнение требования о представлении документов или пояснений четко прописана в ст. 126 и 129.1 НК РФ. В этих статьях указано, что ответственность наступает в случае, когда налогоплательщик обязан представить документы или пояснить что-либо, но не делает этого. Случаи, когда налогоплательщик обязан исполнить требование, рассмотрены ранее в этой статье. Следовательно, в остальных ситуациях обязанность налогоплательщика пояснять или представлять документы отсутствует, как и не возникает ответственности за неисполнение незаконного письма из инспекции.

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Новый участник направляет руководителю ООО обращение в свободной форме о желании вступить в состав учредителей.

2

Предложение рассматривают на общем собрании. Если участник единственный, он самостоятельно выносит решение о входе нового лица в долю ООО.

3

В протоколе общего собрания или в решении учредителя фиксируется увеличение уставного капитала или изменение долей. Затем нужно подготовить новую редакцию устава, где прописываются все изменения.

4

Следующий шаг — собрать документы и передать их в налоговую:

заполненную форму Р13001 , заверенную у нотариуса (за исключением случаев подачи документов онлайн с усиленной электронной подписью);

П. 4 приказа ФНС № ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012

решение учредителя или протокол общего собрания, заверенные нотариусом или электронной подписью уполномоченного лица при подаче онлайн;

новый устав в двух экземплярах;
платёжные документы, подтверждающие внесение средств за покупку доли новым участником;
актуальную выписку из ЕГРЮЛ и ИНН организации.

Если передаёте бумаги в налоговую инспекцию лично, через представителя или заказным письмом по почте, нужно оплатить пошлину 800 рублей.

П. 3 ч. 1 ст. 333.33 НК РФ

При передаче документов в электронном виде с заверением квалифицированной электронной подписью пошлина не оплачивается.

П. 33 ч. 2. ст. 333.35 НК РФ

Ответ из налоговой инспекции придёт через 5 дней.

Выход старого участника

После ввода нового нужно вывести из списка учредителей участника, отдавшего свою долю. Процесс практически аналогичный:

1

Участник, планирующий выход из общества, пишет заявление о выходе на имя гендиректора и заверяет его у нотариуса.

2

Далее составляется протокол общего собрания. В нём указываются данные участника, вышедшего из общества, и перераспределяются доли уставного капитала.

3

Гендиректор или его представитель заполняет заявление по форме Р14001 о внесении изменений сведений об ООО, которые содержатся в ЕГРЮЛ.

П. 6 приказа ФНС № ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012

4

В налоговую направляют такой же пакет документов, как при вступлении нового учредителя (см. пункт 4 этапа 1).

Через 5 дней придёт решение налоговой о внесении изменений в регистрационные данные.

Осуществить и ввод нового участника, и выход старого одновременно можно только через продажу доли. Разбираем этот способ ниже.

Смена учредителей через продажу доли

Этот вариант передачи доли для нового учредителя предпочтительнее: в договоре явно прописываются права и обязанности сторон, нет риска, что старый участник откажется покидать ООО.

Кроме того, этот способ быстрее, так как документы в налоговую подаются один раз. Но он требует заверения договора у нотариуса, а стоимость такой услуги составит от 0,15 до 0,5 % от стоимости доли.

П. 4.1 ч. 1 ст. 333.24 НК РФ

Для оформления сделки у нотариуса потребуется несколько документов:

Договор купли-продажи. Его можно составить самостоятельно или доверить это нотариусу. В договоре нужно прописать данные об участниках сделки и размер продаваемой доли.
Документальное подтверждение права на продажу доли: устав сообщества или решение о его создании, свидетельство о регистрации ООО, протокол общего собрания, справка о составе ООО.

Ч. 13.1 ст. 21 ФЗ-14

Документы для регистрации изменений в налоговой инспекции: актуальная выписка из ЕГРЮЛ и ИНН.
Актуальная справка ООО по форме в соответствии с уставом, подписанная гендиректором и главным бухгалтером с подтверждением оплаты доли продавца.
Подтверждение полномочий генерального директора и главного бухгалтера.
Согласие супруга (супруги) или заявление продавца о том, что он не состоит в браке.

В момент заключения сделки покупатель подписывает заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Самостоятельно ничего подавать в налоговую не нужно, всё отправит нотариус. Через 5 дней налоговая пришлёт уведомление об изменении сведений в ЕГРЮЛ.

Согласно действующему законодательству РФ, смена состава учредителей ООО может производиться без прекращения деятельности компании. На определенном этапе в бизнес могут войти новые партнеры или, напротив, действующие участники захотят выйти из ООО. Существует несколько способов проведения данной процедуры, каждый из которых имеет свои особенности

Платформа знаний и сервисов для бизнеса

Основания для смены состава учредителей ООО

Заключение учредителем договора купли-продажи доли со сторонним лицом или оформление договора ее дарения.

Переход доли ООО во владение наследнику или правопреемнику учредителя.

Заявление о вступлении в состав учредителей нового участника.

Выход участника из состава учредителей по собственному решению или в результате его принудительного исключения.

Сервис

Здесь вы можете зарегистрировать бизнес бесплатно и без визита в налоговую

Способы смены учредителя ООО

Существует два основных способа смены учредителя ООО:

Ввод нового участника с последующим выходом старого. С точки зрения законодательства данный способ соответствует всем допустимым нормам. Риск заключается в возможном несоблюдении договоренностей одной из сторон соглашения. Например, не исключено, что старый участник откажется от выхода из состава учредителей.

Отчуждение доли. В случае заключения сделки купли-продажи оформляется соответствующий договор, который подлежит заверению у нотариуса. В более сложных ситуациях, например, при переходе доли третьему лицу на правах наследства, может потребоваться консультация у юриста.

Второй способ имеет ряд особенностей и нюансов:

В качестве покупателя могут выступать другие учредители, само ООО, а также третьи лица. Закон об ООО закрепляет за участниками общества преимущественное право покупки доли.

Если сделка купли-продажи была проведена с нарушением прав преимущественного выкупа, заинтересованные лица могут оспорить ее в течение 3 месяцев.

Как сменить единственного участника ООО
Если ООО имеет единственного участника, то есть два варианта смены:
1. Продажа 100% доли в уставном капитале.
2. Ввод нового участника и последующий выход прежнего.
Перерегистрация ООО на другого учредителя в ходе продажи происходит также, как и продажа доли. Если есть время, то лучше воспользоваться вторым способом – это обойдется дешевле. Подробнее см. ниже.

Данный способ более предпочтителен для нового участника. В договоре купли-продажи указывают все права и обязанности сторон, поэтому отсутствует риск невыполнения условий соглашения продавцом. Кроме того, процедура занимает меньше времени, так как документы подаются в налоговую инспекцию один раз.

Недостаток данного способа заключается в дополнительных расходах на оплату услуг нотариуса. Их стоимость колеблется в пределах от 0,15 % до 0,5 % от цены доли.

Продавец доли направляет всем лицам, имеющим преимущественные права на приобретение доли, предложение о ее выкупе. Участники общества вправе принять данное предложение или отказаться от него в течение 30 дней. В течение еще семи дней преимущественным правом может воспользоваться само общество, при условии, если это предусмотрено уставом.

По истечении данного периода или в случае отказа участников общества от покупки доля может быть продана третьим лицам. Ее стоимость не может быть ниже цены, ранее указанной в оферте.

Для заключения сделки потребуются следующие документы:

Договор купли-продажи с указанием данных продавца и покупателя, а также размера доли. Данный договор должен быть заверен нотариусом.

Документы, которые подтверждают право продавца на реализацию доли, например, устав ООО, решение о его создании, свидетельство о регистрации юридического лица, протокол общего собрания учредителей, справка о составе участников общества.

Выписка из ЕГРЮЛ.

Справка об оплате покупки, составленная по форме ООО и подписанная генеральным директором и бухгалтером.

Документы, подтверждающие полномочия генерального директора и бухгалтера.

Согласие супруга/супруги продавца на заключение сделки или его заявление о том, что он не состоит в браке.

При заключении сделки покупатель доли подписывает заявление по форме Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Документы в течение 2 дней нотариус направляет в налоговую инспекцию. Уведомление о внесении изменений в ЕГРЮЛ поступает через 5 дней.

Закрытый клуб – Деловая среда Премиум

Вступайте в клуб и получите доступ к множеству материалов для развития бизнеса. Для вас 14 дней – бесплатно!

Смена состава учредителей ООО на основании наследования доли возможна в двух случаях:

Устав ООО не запрещает включать в состав участников наследников учредителя (в противном случае наследнику выплачивается действительная стоимость доли);

остальные участники общества дали свое согласие на передачу доли по наследству (если это предусмотрено Уставом).

При отсутствии каких-либо запретов новому участнику необходимо:

Получить у нотариуса свидетельство о праве на наследство.

Письменно уведомить ООО о своем вступлении в состав учредителей.

Подать в налоговую инспекцию форму P14001 в заполненном виде и свидетельство о праве на наследство.

Внимание!
Игнорирование данного запроса или нарушение сроков ответа на него является основанием трактовать данные действия как согласие учредителей на смену собственника доли. Это следует из статьи 21 Закона об ООО.

В течение 3 дней после получения согласия от всех участников общества наследнику необходимо подать данный документ в органы ФНС одновременно с формой Р14001 и свидетельством о наследстве. После внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ новый учредитель приобретает статус полноправного участника ООО.

Если Устав ООО содержит запрет на переход доли по наследству или в случае отказа учредителей, компания обязана возместить наследнику стоимость данной доли в денежном эквиваленте.

Ввод нового участника с последующим выходом старого

Данная схема отличается большими временными затратами, но позволяет существенно сэкономить на услугах нотариуса. Ниже представлена пошаговая инструкция по ее осуществлению.

Первый этап — вступление нового участника

Первый этап процедуры предусматривает выполнение следующих действий:

Составление и подача новым участником заявления на имя руководителя ООО о желании вступить в состав учредителей общества. В этом же заявлении оговаривается размер доли, срок оплаты и порядок внесения. В этом случае меняется текст учредительного договора, так как увеличивается уставный капитал.

Рассмотрение заявления на общем собрании учредителей. Если организатор ООО единственный, решение о вступлении нового участника принимается им единолично.

Вынесение протокола собрания учредителей или принятие решения единственным основателем компании об увеличении уставного капитала или изменении размера долей.

Внесение соответствующих изменений в устав юридического лица.

Формирование пакета документов и их подача в органы ФНС.

Ответ из налоговой инспекции о внесении изменений в ЕГРЮЛ поступает в течение 5 дней.

Внимание!
Срок внесения вклада нового участника установлен Законом об ООО и не может быть больше шести месяцев со дня принятия соответствующего решения.

После этого в течение месяца нужно подать в ИФНС следующие документы:

Форма Р13001 в заполненном виде. При подаче на бумажном носителе документ необходимо заверить нотариально. При его оформлении в электронном виде потребуется усиленная цифровая подпись.

Решение единственного учредителя или протокол собрания. Документ может быть заверен нотариально или электронной подписью (в зависимости от способа его подачи).

Устав с внесенными изменениями (2 экземпляра).

Квитанция об оплате покупки новым участником.

Актуальная выписка из ЕГРЮЛ.

Документ об оплате госпошлины в размере 800 рублей (пошлину надо платить ,если документы подаются в налоговую инспекцию лично, через официального представителя или почтовым отправлением).

Второй этап — выход старого участника

Порядок вывода старого участника предусматривает выполнение следующих действий:

Старый участник подает заявление на имя генерального директора о желании выйти из состава учредителей ООО. Документ необходимо заверить нотариально.

Общее собрание ООО утверждает протокола с указанием данных старого участника и сведений о перераспределении долей между оставшимися учредителями.

Подача в ИФНС заявления по форме Р1400 о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Данная обязанность возлагается на генерального директора ООО или его официального представителя.

Формирование и подача в налоговую инспекцию пакета документов (перечень бумаг тот же, что и при вступлении нового участника).

Уведомление о внесении изменений в регистрационные данные поступит из ФНС в течение 5 дней.

Внимание!
Если при смене состава учредителей общество покидает участник, который одновременно является генеральным директором компании, необходимо сообщить об этом контрагентам и банку. Таким образом впоследствии удастся избежать путаницы в документообороте.

Дарение доли, мена

Отчуждение доли ООО может быть произведено не только на основании договора купли-продажи, но и по результатам сделок дарения, мены, соглашения об отступном или при вступлении третьего лица в права наследования.

При заключении сделок дарения, мены или соглашения об отступном необходимо проверить Устав ООО на предмет отсутствия в нем запретов и ограничений на данные действия.

Если в качестве получателя доли выступает один из действующих участников общества, препятствием для заключения договора может служить запрет на изменение соотношения долей, распределенных между учредителями, или ограничение их размера.

Если в лице нового собственника представлено третье лицо, сделка может оказаться незаконной по причине наличия в Уставе прямого запрета на отчуждение доли. В некоторых случаях может потребоваться письменное разрешение остальных учредителей или самого ООО.

Instagram Деловой среды

Получайте советы для вашего бизнеса в нашем Instagram. Подписывайтесь, чтобы получить свою порцию пользы

Исключение участника из состава учредителей ООО

Принудительное исключение участника из состава учредителей ООО возможно только в судебном порядке. Для этого требуется предоставить документальные доказательства того, что данное лицо своим действием или бездействием наносит вред компании и негативно влияет на результаты ведения предпринимательской деятельности.

Основания для подачи искового заявления с просьбой исключения участника общества могут быть следующими:

неявка ответчика на общие собрания учредителей без уважительной причины, что создает препятствия для принятия важных решений;

сговор с конкурентами;

публикация или распространение ложной информации, которая негативно отражается на репутации компании и др.

Внимание!
Подать исковое заявление об исключении учредителя вправе только участники общества, доля которых составляет не менее 10 %.

В случае удовлетворения иска необходимо подать в органы ФНС форму Р14001 и судебное решение, вступившее в законную силу. После внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ доля переходит в собственность ООО. Компания обязана возместить бывшему участнику ее стоимость.

Процедура смены состава учредителей ООО может быть проведена на разных основаниях. В каждом случае она имеет свои особенности и нюансы. В связи с этим единая пошаговая инструкция для ее осуществления не предусмотрена. При возникновении затруднений рекомендуется обратиться за помощью к опытному юристу.

Читайте также: