Можно ли оспорить ликвидацию юридического лица налоговой

Обновлено: 17.05.2024

8 (800) 200-46-92 – Бесплатная консультация

Каждый предприниматель, прежде чем открыть своё дело, должен тщательно продумать тактику ведения бизнеса, основной род деятельности. Как известно, ликвидировать предприятие намного сложнее, поэтому изначально лучше не допускать до такого.
Но если ситуация сложилась так, что деятельность утратила актуальность, предприятие стало убыточным, то учредителям приходится ликвидировать компанию. Чтобы избежать дополнительных издержек, можно подвести под принудительную ликвидацию.
Не менее актуален вопрос и для добросовестных учредителей. Им также нужно знать, за что могут закрыть бизнес и кто. В обоих случаях важно знать основания и последствия, чтобы добиться положительного разрешения ситуации.

Что такое принудительная ликвидация ООО

Каждому бизнесмену, который хотя бы единожды сталкивался с ликвидацией компании по собственной инициативе, известно, насколько сложно это реализовать на практике. Сложность связана с большими временными затратами и необходимостью собрать массу документов. Вот почему по возможности учредители стараются осуществить принудительное закрытие ООО по инициативе Налоговой Инспекции.
Иногда принудительная ликвидация ООО – неприятный сюрприз для руководства, но зачастую оно осознанно старается подвести к такому финалу юридическое лицо. Речь идёт о закрытии компании по инициативе налоговых органов, не доводя дела до суда.
В этом случае, руководствуясь нормативными актами, Налоговая Инспекция по своей инициативе, без согласия учредителей, прекращает право ООО на ведение хозяйственной деятельности и вносит соответствующую информацию в ЕГРЮЛ, тем самым ликвидируя компанию.
Рассмотрим самые популярные причины принудительной ликвидации:

отсутствие лицензии, если для этого вида деятельности таковая предусмотрена;
любые нарушения действующего законодательства;
по счёту нет движения средств, а также отсутствует отчётность;
у ООО нет достаточной суммы для проведения добровольной ликвидации;
в ЕГРЮЛ более полугода имеются сведения о том, что юридическим лицом предоставлена ложная информация;
недостоверный адрес расположения юридического лица.

Любой из этих пунктов является достаточным основанием для того, чтобы ФНС принудительно прекратила существование юридического лица.
Возможна также ликвидация непосредственно на основании решения суда. Этот способ является для контролирующих органов более долгим, но и более надёжным – оспорить решение в этом случае намного сложнее.

Этапы принудительной ликвидации

Если ООО неоднократно нарушает законодательные нормы, Налоговая Инспекция имеет полное право обратиться в суд. Предварительно потребуется не только правильно составить иск, указав все аргументы и требования, но и предоставить дополнительные подтверждающие документы. Кстати, это касается и ситуаций, когда учредители желают предотвратить ликвидацию – им также нужно предоставить ряд документов, которые помогут избежать этого.
На основании окончательного решения суда созывается специально уполномоченная ликвидационная комиссия. В её полномочия будет входить:

закрытие банковских счетов;
составление промежуточного баланса;
приём и учёт требований от кредиторов;
комплексный аудит предприятия, поиск причин ухудшения показателей работы.

После всего этого исключение юридического лица из ЕГРЮЛ происходит по такой схеме:

уполномоченный орган принимает официальное решение о целесообразности прекращения деятельности ООО;
собирается перечень подтверждающих документов, утверждение их;
иск направляется в суд;
составляется 2 вида балансов: промежуточный иокончательный .

При ликвидации ООО государственная пошлина составит 20% от той, что обычно платят при регистрации.
Последним документом является свидетельство о ликвидации компании. Оно направляется директору или главному учредителю. Учредитель общества имеет право обратиться в суд, чтобы оспорить решение.

Как действует налоговая

Зачастую упразднение производится по следующей схеме:

Теория и практика могут значительно отличаться. Сравнительно недавно в силу вступила норма, позволяющая принудительно закрывать юридических лиц за предоставление недостоверной информации. Чаще всего это касается регистрационного адреса. С целью получить максимум сведений представители ФНС собирают лично информацию, запрашивая справки, сведения арендодателей, чтобы выявить, действительно ли адрес имеет отношение к конкретному ООО.
Если будут выявлены нестыковки, предприниматели направляют официальное уведомление с требованием внести изменения в реестр. На это отводится 30 дней. Если этого времени будет недостаточно, то в базе поставят отметку о том, что данные недостоверны. В случае отсутствия какой-либо реакции предпринимателя, спустя 6 месяцев ООО будет исключено из ЕГРЮЛ.

Как проходит принудительная ликвидация если у фирмы долги

Порядок ликвидация весьма прост. Он не зависит от причин и особенностей закрытия ООО. Зачастую компания ликвидируется намного быстрее, чем это предусмотрено нормативными актами, но иногда её закрыть невозможно. Речь идёт как раз о тех ситуациях, когда у ООО имеются непогашенные долги. До тех пор, пока учредители не возместят сумму долга, компания продолжает существовать.
Если это невозможно, то потребуется ликвидировать путём банкротства , назначая предварительно конкурсного управляющего и пытаясь вернуть компании прибыльное состояние. Если же процедура банкротства уже начата, то ФНС не имеет права начать процедуру принудительной ликвидации.
После того как будут предоставлены все документы и подтверждающие сведения, выносится судебное решение. Если оно в пользу Налоговой, то на основании полученного документа будет исключено ООО из ЕГРЮЛ.

Сколько длится процедура

Если общество с ограниченной ответственностью закрывают в судебном порядке, то эта процедура не может быть более чем полгода с момента оглашения судебного решения. Если же не удалось уложиться в эти сроки, то в суд должно быть направлено соответствующее уведомление и требование увеличить срок. Сделать это можно в течение 10 дней с того момента, как прошли отведённые полгода.
Если налоговый инспектор всё оформил правильно и учредители не возражают, то ликвидация по инициативе ФНС происходит быстро.
Сколько времени займёт вся процедура ликвидации ООО зависит от:

согласия учредителей;
степени серьёзности оснований;
количества подтверждающих документов.

Если во внимание не будут взяты какие-то факты и в ликвидации ФНС будет отказано в суде, должник потом имеет право вновь обратиться, чтобы инициировать процедуру банкротства.

Преимущества и недостатки процесса

Ликвидация ООО по инициативе налогового органа имеет свои преимущества и недостатки. К главным плюсам для учредителей следует отнести:

если отчётность не была подана, в рамках такой процедуры размер штрафов может быть уменьшен вдвое;
подавать отчётность за последние периоды, не придётся.

Но имеет процедура и недостатки:

по времени, ликвидация таким образом, может затянуться;
кредиторы, которые в рамках закрытия ООО не получат своих денег, могут потребовать их выплат напрямую с учредителей, подав в суд на привлечение к субсидиарной ответственности . Это возможно, даже если изменения в ЕГРЮЛ уже были внесены;
длительные и сложные судебные разбирательства, путём которых предстоит доказывать свою правоту, предоставляя отчётность и прочую финансовую документацию. Речь идёт о ситуациях, когда учредители выступают против закрытия их компании.

К главным минусам стоит отнести ещё и имидж. Если учредители желают продолжать работать в бизнесе, то на их имидже негативным образом скажется то, что их предприятие было закрыто государственными органами. Это может привести к уменьшению количества желающих сотрудничать.

Последствия для учредителей

В зависимости от того, с какими требованиями будет рассмотрено дело, последствия для учредителей могут быть разными. Формально, если ООО ликвидируют, то оно больше не может заниматься какой-либо деятельностью, но и имеющиеся долги должны быть списаны. При этом нельзя игнорировать норму, устанавливающую ответственность того руководства, которое было у руля на момент совершения нарушения. Именно поэтому по некоторым требованиям учредителям всё равно придётся платить, если таковые будут заявлены. Так как на тот момент никакого имущества предприятия уже не будет, учредители самостоятельно несут солидарную ответственность.
Если же в процессе рассмотрения вопроса будет выявлено, что к неплатёжеспособности привели неправомерные действия руководства или учредителей, они могут быть привлечены к уголовной ответственности.
Когда предприятие ликвидируют просто в связи с отсутствием деятельности, то последствием для учредителей могут быть, наложение штрафов. К примеру, за то, что своевременно не была подана отчётность (пусть даже и нулевая).

Итог: если серьёзных нарушений нет, то принудительная ликвидация ООО может быть положительным явлением, ведь она позволит:

значительно ускорить процедуру закрытия компании;
минимизировать издержки на этот процесс;
избавиться от необходимости составлять дополнительные отчёты и баланс.

Налоговая хранит сведения обо всех действующих юрлицах в реестре ЕГРЮЛ. Из реестра исключают всех, кто по подозрениям инспекторов не занимается бизнесом. Если ООО исключили после 30 июля 2017 года, директор и учредители иногда отвечают по оставшимся долгам личным имуществом. Это называется субсидиарной ответственностью. Рассказываем, при каких условиях её применяют, и приводим примеры, как не стоит избавляться от ненужной фирмы.

Что такое субсидиарная ответственность

По общему правилу директор и учредители не отвечают по долгам фирмы — ст. 2 Закона об ООО. У общества есть уставный капитал, деньги на счетах и имущество. Из этих источников фирма расплачивается с контрагентами. Это следует из ст. 3 Закона об ООО.

Бывает, что ООО исключили из реестра, а долги перед подрядчиками, поставщиками и арендодателями остались. В этом случае директор и учредители расплачиваются с контрагентами своими деньгами. Так работает субсидиарная ответственность — ст. 399 ГК РФ.

30 дней Эльбы в подарок

Оцените все возможности онлайн-бухгалтерии бесплатно

В каком случае директор и учредитель отвечают по долгам закрытого ООО

Налоговая признаёт организацию неработающей и исключает её из ЕГРЮЛ, если она в течение года не сдаёт налоговую отчётность и не пользуется расчётными счетами. Инспекторы получили такое полномочие, чтобы бороться с фирмами-однодневками — ст. 21.1 Закона о регистрации юрлиц.

Контрагенты имеют право взыскать оставшиеся долги с директора и учредителей. Единственное условие: долги возникли из-за их недобросовестных и неразумных действий — ч. 3.1 ст. 3 Закона об ООО и ст. 53.1 ГК РФ.

Ещё контрагенты вправе обратиться к так называемым контролирующим лицам — тем, кто фактически влият на решения ООО. Например, к реальному руководителю общества, который указывал номинальному директору, какие сделки заключать. Доказать, что человек является контролирующим лицом — сложно.

Если директор и учредитель — разные люди, но оба виноваты в долгах — перед контрагентами они отвечают солидарно. Контрагент может предъявить исполнительный лист любому из них и получить всю сумму. Обычно выбирают самого платёжеспособного должника. А должники потом разбираются между собой.

Что значит недобросовестно и неразумно

Недобросовестные и неразумные действия — это оценочные понятия.

Правило о субсидиарной ответственности руководителей и владельцев долей исключённого ООО заработало с 30 июля 2017 года. Практика по таким делам только формируется. Иногда арбитражные суды считают, что непредставление налоговой отчётности само по себе неразумно и недобросовестно. Это ведёт к принудительной ликвидации, из-за которой контрагент не может получить свои деньги. Бывает, судьи встают на сторону должника.

Вот по каким причинам иски контрагентов удовлетворяли:

— Директор и учредитель знали о долгах по судебным решениям, но не пытались рассчитаться, добросовестно ликвидироваться или объявить себя банкротом — дела № А05-2983/2018 и А05-1463/20185.

— Единственный учредитель и он же директор создал новое общество с созвучным названием. Всю деятельность стал вести через него, а старое бросил с долгами — дело № А55-32550/2018.

— Учредитель знад о долгах общества, но вышел из него и избрал номинального директора — дело № А33-16563/2018.

Недобросовестность и неразумность в суде доказывает контрагент, это его обязанность.

Как защититься от субсидиарной ответственности

Чтобы не рисковать личным имуществом, не стоит доводить фирму до принудительного исключения.

Гораздо лучше использовать законные методы: расплатиться с кредиторами и ликвидироваться, выйти из состава, продать долю, разобраться с недобросовестным партнером или уйти в банкротство.

К тому же у принудительной ликвидации будет ещё одно неприятное последствие, если фирма задолжала по налогам. Директору запретят занимать подобную должность на три года, а владельцу доли более 50 % — регистрировать новую компанию — ст. 23 Закона о регистрации юрлиц.

Посмотрите нашу подборку статей, они помогут найти безопасное решение.

Если контрагенты всё-таки предъявили к вам иск по долгам старого ООО, найдите толкового юриста. Иногда достаточно прийти в суд и доказать, что долг возник, когда вы уже не имели никакого отношения к фирме.

Статья актуальна на 08.02.2021

С 28 июня 2017 года в российском законодательстве появился новый механизм привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Теперь контролирующие лица отвечают по долгам ООО (далее – общество), которое исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа в порядке, установленном для недействующих юридических лиц. Привлечь таких лиц к субсидиарной ответственности можно, если они действовали недобросовестно или неразумно[1].

Если общество исключено из ЕГРЮЛ в таком порядке, то это приравнивается к отказу основного должника от исполнения обязательства и влечет соответствующие последствия такого отказа[2].

Поэтому кредиторы могут обратиться с иском о взыскании долга в порядке субсидиарной ответственности напрямую к контролирующим лицам.

Ранее такого механизма не было, и кредиторам сначала нужно было оспорить исключение и восстановить общество в ЕГРЮЛ.

Рассмотрим основания исключения общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном для недействующих юридических лиц, а также как нужно действовать кредитору, чтобы вернуть свои денежные средства, и другие важные аспекты.

Основания исключения общества из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа в порядке, установленном для недействующих юридических лиц.

Так, общество может быть исключено из ЕГРЮЛ в таком порядке при наличии одного из трех оснований:

1) В течение последних 12 месяцев общество не представляет документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляет операций хотя бы по одному банковскому счету[3].

2) Общество не может быть ликвидировано из-за отсутствия средств на расходы, которые необходимы для его ликвидации, и эти расходы невозможно возложить на его участников[4].

3) В ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об обществе и прошло более 6 месяцев с момента ее внесения[5].

По мнению автора, любое из указанных оснований исключения общества из ЕГРЮЛ позволяет кредиторам обратиться с соответствующим иском к контролирующим лицам общества-должника. Иной подход противоречит конституционному принципу равенства всех перед законом и судом[6].

Как нужно действовать кредитору, чтобы вернуть свои денежные средства.

Основание для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности – исключение общества из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа при условии наличия недобросовестных или неразумных действий со стороны таких лиц.

Контролирующими лицами (субъектами субсидиарной ответственности) являются руководитель (управляющая компания и ее руководитель), члены правления, совета директоров, участники и конечный бенефициар[7].

При этом на практике контролирующим лицом может быть признано любое лицо, которое имеет фактическую возможность определять действия общества.

В целях успешного привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности кредитору целесообразно быть предусмотрительным и заранее, до исключения общества из ЕГРЮЛ:

1) Просудить долг. Это позволит избежать доказывания факта неисполнения обществом своих обязательств и размера долга[8] и существенно упростит судебную работу.

2) Выяснить, кто и каким образом оказывает фактическое влияние на деятельность общества, ознакомиться с его корпоративной структурой. Это поможет доказать вину контролирующих лиц.

Если общество исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, то кредитору целесообразно сразу обратиться с иском к контролирующим лицам[9], так как есть большая вероятность того, что с общества-должника он не сможет получить свои денежные средства, даже если оспорит исключение и восстановит общество в ЕГРЮЛ.

Срок исковой давности по таким спорам составляет 3 года и начинает течь с момента исключения общества из ЕГРЮЛ[10]. Важно оперативно собрать доказательства и подать иск в суд.

Помимо недобросовестности (неразумности) действий контролирующего лица, нужно доказать причинно-следственную связь между его действиями (бездействием) и неисполнением обществом-должником своих обязательств. Если не представить таких доказательств, то суд откажет в иске[11].

Чтобы обосновать недобросовестность или неразумность действий контролирующих лиц, в иске следует указать, что они знали о долге, не погашали его и не подали в суд заявления о признании общества несостоятельным (банкротом).

В какой суд обращаться с иском?

Спор о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности может быть рассмотрен как арбитражными судами[12], так и судами общей юрисдикции[13]. Это зависит от правовой природы неисполненного обязательства общества-должника.

По мнению автора, целесообразно подавать иск:

В этом случае соблюдения досудебного порядка урегулирования спора не требуется[15].

2) В суд общей юрисдикции, если кредитором общества-должника является физическое лицо (в частности, бывший работник).

В этом случае необходимо соблюсти досудебный претензионный порядок.

Кого привлекают к субсидиарной ответственности на практике?

По мнению автора, исключение общества-должника из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа прямо свидетельствует о недобросовестности либо неразумности действий (бездействия) контролирующих лиц такого общества. И пока не доказано иное, субсидиарная ответственность таких лиц презюмируется.

Вместе с тем суды не всегда разделяют такую точку зрения и во многих случаях отказывают в исках. При этом суды мотивируют свое решение тем, что недобросовестность (неразумность) действий (бездействия) контролирующего лица и причинно-следственная связь между его действиями (бездействием) и неисполнением обществом-должником своих обязательств не доказаны.

Как правило, суды исходят из презумпции добросовестности и разумности[16] и возлагают бремя доказывания на истца-кредитора.

Обязательное условие – действия (бездействие) контролирующего лица должны состояться в период, когда оно обладало соответствующими полномочиями, с которыми закон связывает возможность привлечения такого лица к субсидиарной ответственности по долгам общества[17].

Контролирующее лицо привлекут к субсидиарной ответственности, если общество приняло на себя обязательства, которые заведомо не собиралось исполнять. Данный факт можно подтвердить систематическим неисполнением обязательств перед другими кредиторами[18].

На практике чаще всего привлекают бывшего руководителя, который одновременно являлся единственным участником общества[19].

Также суды привлекают к субсидиарной ответственности бывших руководителя (управляющую компанию)[20], руководителя и участника[21], последовательно сменявших друг друга руководителей[22], участников, один из которых являлся руководителем[23].

Действие нового механизма во времени.

Пока в судебной практике не выработан единый подход по данному вопросу.

Одни суды указывают, что для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности общество должно быть исключено из ЕГРЮЛ после 28 июня 2017 года[24].

Другие суды допускают применение нового механизма к обществам, исключенным из ЕГРЮЛ до 28 июня 2017 года, и фактически придают новой норме обратную силу[25].

Такой подход представляется неправильным, так как законодатель не предусмотрел обратной силы для нового механизма привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности[26].

Есть суды, которые считают, что недобросовестные действия должны быть осуществлены контролирующим лицом после 28 июня 2017 года[27].

Исходя из изложенного, можно сделать следующие выводы.

Благодаря новому правовому механизму, кредиторы получили возможность защитить свои права посредством привлечения недобросовестных контролирующих лиц общества-должника, исключенного из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, к субсидиарной ответственности.

Следует признать, что в настоящее время привлечь таких лиц к субсидиарной ответственности непросто, так как суды более требовательны к истцам, чем к ответчикам. Действует презумпция добросовестности и разумности ответчиков.

Вместе с тем отсутствует единая правоприменительная практика по вопросам действия нового механизма во времени, а также критериев оценки недобросовестности (неразумности) действий контролирующих лиц и распределению бремени доказывания таких обстоятельств.

Более четкое понимание будет после того, как Верховный Суд РФ сформирует единый подход к решению данных вопросов.

[2] Абзац 2 п. 1 ст. 399, ст. ст. 393, 1064 Гражданского кодекса РФ.

[6] Статья 19 Конституции РФ, ст. 7 Арбитражного процессуального кодекса РФ, ст. 6 Гражданского процессуального кодекса РФ.

[8] Статья 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, ст. 61 Гражданского процессуального кодекса РФ.

[10] Пункт 1 ст. 196, п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса РФ.

[11] Определения Верховного Суда РФ от 13.05.2019 по делу № А40-44004/2018, от 15.01.2019 по делу № А65-9284/2018.

[13] Апелляционные определения Омского областного суда от 10.07.2019 по делу № 33-4403/2019, Нижегородского областного суда от 02.07.2019 по делу № 33-7544/2019, Санкт-Петербургского городского суда от 16.05.2019 по делу № 33-10577/2019.

[14] Части 1, 2 и п. 2 ч. 6 ст. 27, п. 4 ч. 1 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

[15] Абзац 4 ч. 5 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2019 по делу № А43-3157/2019.

[16] Пункт 5 ст. 10 Гражданского кодекса РФ.

[17] Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.04.2019 по делу № А56-69418/2018.

[18] Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 06.05.2019 по делу № А33-16563/2018.

[19] Определение Верховного Суда РФ от 08.11.2019 по делу № А65-30781/2018, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019 по делу № А65-22732/2018, Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2019 по делу № А21-10587/2018.

[20] Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.03.2019 по делу № А33-13352/2018.

[21] Постановления Арбитражного суда Центрального округа от 18.09.2019 по делу № А09-15134/2017, Арбитражного суда Поволжского округа от 31.07.2019 по делу № А65-27181/2018, Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2019 по делу № А60-20005/2018.

[23] Постановления Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 06.05.2019 по делу № А33-16563/2018, Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2018 по делу № А56-63660/2017.

[24] Определение Верховного Суда РФ от 14.06.2019 по делу № А40-5482/2018, постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.10.2019 по делу № А56-43591/2018, Второго арбитражного апелляционного суда от 15.03.2019 по делу № А82-1121/2018.

[26] Пункт 1 ст. 4 Гражданского кодекса РФ.

Случаи, когда можно ликвидировать ООО, указаны в статье 61 Гражданского кодекса. В целом, общество можно ликвидировать:

Информационный портал для предпринимателей

добровольно (об этом и пойдет речь в статье),

по решению суда.

Внимание!
Есть альтернатива ликвидации ООО – вы можете его продать или сменить состав учредителей. Иными словам, компания будет существовать, но уже без вас.

При добровольной ликвидации вам нужно:

1. Принять решение о ликвидации ООО и создать ликвидационную комиссию.

5. Уведомить персонал и центр занятости, что вы будете расторгать трудовые договоры в связи с ликвидацией ООО.

6. Подготовиться к выездной проверке со стороны ИФНС (как правило, налоговые проверки проходят в связи с ликвидацией).

8. Рассчитаться по долгам с кредиторами, которые имеются в настоящий момент у ООО (в порядке очередности).

9. Подготовить ликвидационные баланс, распределить оставшиеся активы между участниками.

Instagram Деловой среды

Еще больше пользы для вас и вашего бизнеса каждый день в нашем Instagram

Шаг 1. Примите решение о ликвидации и создайте ликвидационную комиссию

Прежде чем закрывать ООО, нужно провести общее собрание участников ООО. Важно – решение о ликвидации должно быть принято единогласно. По итогам нужно оформить протокол общего собрания участников.

Внимание!
Зачастую в ООО бывает только один участник. В этой ситуации решение о ликвидации он принимает единолично. Затем он составляет решение единственного учредителя.

Обязательный этап на этом шаге – создание ликвидационной комиссии и выбор ее руководителя. В состав комиссии обычно включают: учредителей, директора ООО, главбуха, юриста, других значимых сотрудников. Вместе с тем, комиссия может состоять всего из одного человека – ликвидатора.

В решение (протокол) о ликвидации надо внести паспортные данные каждого участника комиссии. Комиссия (или ликвидатор, если он один) обладаем всеми полномочиями по управлению ООО. Все обязанности лиц, которые входят в ликвидационную комиссию, перечислены в статье 62 ГК РФ. В частности, комиссия представляет общество в суде и несет ответственность за все действия, которые совершает на стадии ликвидации.

Шаг 2. Сообщите о начале ликвидации в ИФНС

После того, как вы примете решение о ликвидации ООО, нужно в течение трех рабочих дней подать в налоговую инспекцию по месту учета следующие документы:

уведомление по форме Р15016 (его необходимо нотариально заверить);

протокол собрания участников или решение единственного учредителя.

На основании полученных данных ИФНС вносит запись в ЕГРЮЛ о том, что общество в процессе ликвидации. Делает она это в течение пяти 5 рабочих дней после подачи документов. При этом вы должны получить на руки копию листа, который подтверждает внесение данных в госреестр.

Внимание!
Больше не нужно уведомлять ПФР и ФСС о том, что ООО закрывается. Данную информацию в фонды должна предоставлять налоговая служба. Однако рекомендуется уточнить в вашей ФНС, сделат ли она это.

Шаг 3. Опубликуйте извещение в СМИ

Шаг 4. Уведомите кредиторов ООО

Шаг 5. Сообщите о предстоящих увольнениях

Вам нужно уведомить сотрудников, а также центр занятости о том, что вы ликвидируете ООО. Сотрудникам надо сообщить не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.

Срок предупрждения об увольнении начинает течь с момента, когда работник расписался в получении уведомления на почте. Увольняемым нужно выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также бывшие сотрудники вправе получить зарплату на период трудоустройства, но не более чем за 2 месяца со дня увольнения.

О предстоящих увольнениях нужно сообщить в службу занятости – за 2 месяца до увольнения. Если предстоят массовые увольнения, то предупредить надо за 3 месяца. Как правило, увольнение считается массовым, если расторгаются договоры более чем с 15 сотрудниками (конкретная цифра зависит от региона и специфики деятельности). Для центра занятости в отношении каждого работника указывают: должность, профессию, специальность, квалификационные требования, условия оплаты труда.

Отчетность за сотрудников
После того, как бухгалтерия полностью рассчитается с сотрудниками, нужно сдать отчетность в ПФР (форма СЗВ-СТАЖ), ФСС (форма 4-ФСС) и ИФНС (Единый расчет по страховым взносам).

6. Подготовьтесь выездной налоговой проверке

ИФНС вправе (но не обязательно) провести выездную проверку ликвидируемого ООО. И неважно, когда и почему проходила предыдущая проверка.

Если ИФНС уже вынесла решение о проверке, то продолжить ликвидацию можно лишь после окончании проверки. При этом нужно решить все вопросы, которые возникнут в ходе проверки.

7. Подайте в налоговую промежуточный ликвидационный баланс

Отдельных требований к ликвидационному балансу нет, но рекомендуется его составлять по тем же правилам, что и обычный бухгалтерский баланс.

Промежуточный ликвидационный баланс содержит:

сведения об имуществе организации;

данные о требованиях кредиторов;

результаты рассмотрения требований кредиторов.

Промежуточный ликвидационный баланс нужно утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем), оформив соответствующий протокол (решение).

Далее, нужно представить в ИФНС:

заверенное у нотариуса уведомление по форме Р15016 (на этот раз в разделе 2 поставьте галочку в пункте 2.3);

промежуточный ликвидационный баланс.

После сдачи промежуточного баланса налоговая служба вносит соответствующие данные в ЕГРЮЛ. У нее на это есть пять рабочих дней с момента принятия документов. Вы получаете на руки копию листа с подтверждением, что запись внесена в госреестр.

8. Рассчитайтесь по долгам

Комиссия утвердила промежуточный баланс. Теперь пора определиться, как рассчитываться с кредиторами.

Из статьи 64 ГК РФ следует, что долги оплачиваются в следующем порядке:

первая очередь – граждане, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью;

вторая очередь – работники по трудовым договорам (зарплата и выходные пособия), выплаты авторских вознаграждений;

третья очередь – расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.);

четвертая очередь – расчеты с оставшимися кредиторами.

Внимание!
Если на погашение всех долгов денег не хватает, то ООО нужно выставить на публичные торги имущество. Если полученные средства не позволят рассчитаться с кредиторами, то ООО ликвидационная комиссия должна обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юрлица.
Если до начала ликвидации вы понимаете, что денег для расчетов с кредиторами не хватит, то лучше сразу обратиться к специалистам по банкротству.

9. Составьте ликвидационный баланс, распределите активы

Окончательный ликвидационный баланс составляют после расчетов с контрагентами, сотрудниками и бюджетом. Он содержит сведения об оставшихся активах компании, которые нужно распределить между участниками.

Окончательный ликвидационный баланс утверждает общее собрание участников (единственный учредитель). После нужно оформить протокол (решение) об утверждении. Затем уже можно приступать к распределению оставшихся активов – в соответствии с долями участников в уставном капитале ООО.

Сервис

Здесь вы можете зарегистрировать бизнес бесплатно и без визита в налоговую

Кредиты от Сбербанка

Получите кредит для бизнеса на любые цели – с возможностью подать заявку онлайн

10. Подайте в ИФНС окончательный пакет документов

Итоговый пакет включает:

заявление Р15016 (его нужно нотариально заверить);

окончательный ликвидационный баланс;

протокол (решение) об утверждении окончательного ликвидационного баланса;

квитанцию об оплате госпошлины в размере 800 рублей;

справки из фондов об отсутствии задолженностей (их можно и не сдавать, поскольку ИФНС самостоятельно запрашивать эти данные в ПФР и ФСС).

Налоговая служба ликвидирует ООО в течение 5 рабочих дней после подачи документов – она внесет соответствующие данные в ЕГРЮЛ. Вы получите на руки копию листа с подтверждением о внесении записи в госреестр. Затем закройте расчетный счет в банке, уничтожьте печать в специализированной организации и сдайте оставшиеся документы ликвидированного общества в архив.

Оценить

Как можно опубликовать в течении ТРЁХ рабочих дней информацию в Вестнике и предоставить им ВЫПИСКУ из ЕГРЮЛ в течении этих ТРЁХ рабочих дней, в которую инфа о стадии ЛИКВИДАЦИИ будет внесена налоговой в течении ПЯТИ рабочих дней или более?

Противоречий нет, просто пользователь неправильно понял – для публикации срока нет. Вот чуть подробнее:

В п. 1 ст. 62 ГК РФ установлен трехдневный срок для уведомления налогового органа о том, что принято решение о ликвидации юрлица. Кроме того, в течение этого срока после принятия решения о ликвидации необходимо внести уведомление о ликвидации в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (пп. "н.5" п. 7, п. п. 8, 9 ст. 7.1 Закона госрегистрации юрлиц и ИП).

Читайте также: