Как оформить семейный бизнес в налоговой

Обновлено: 25.04.2024

Платформа знаний и сервисов для бизнеса

Бизнес
Кроссфит-клуб Crossbox41.

Основатели
Дарина и Максим Дегавцовы.

Локация
Петропавловск-Камчатский.

Стартовый капитал
Для открытия клуба взяли в кредит 600 тыс. рублей.

Чистая прибыль
400 000-600 000 рублей/месяц.

Кредиты от Сбербанка

Получите кредит для бизнеса на любые цели – с возможностью подать заявку онлайн

— Как ты начинала свой путь в бизнесе?

— Началось все с того, что я бросила университет, хотя училась на пятерки. Дело было в том, что учеба мешала мне зарабатывать =). Я тогда накопила деньги, работая продавцом в спортивном магазине, и на зимних каникулах отучилась на мастера ногтевого сервиса. Плюс, качество преподавания в университете расходилось с моими требованиями и видением образования.

Я приняла решение не тратить на это время, а получать практический опыт.

В итоге, когда одногруппники выпускались, в 2013 году, я уже зарабатывала 120+ , готовилась открывать первый специализированный кроссфит-клуб на Камчатке, а они пошли получать опыт на реальной работе за 20+ тысяч.

Когда работаешь на себя, то быстро учишься всему, что может тебя прокормить, повышается мотивация и ответственность, скорость мышления и решений. Возможно, у кого-то иначе. Но мой опыт именно такой =).

Открывать свой салон я не планировала, хотя вполне могла. Но понимала, что мой интерес и рост лежит в других направлениях. И когда муж заинтересовался кроссфитом, мы решили двигаться именно в этом направлении и открыли клуб. Его историю развития можно прочитать в этом материале.

Сервис

Мечтаете о своем деле? Здесь вы можете зарегистрировать бизнес бесплатно и без визита в налоговую

Дисциплина сильнее мотивации

— Да, было. Мне кажется, это случается абсолютно с каждым и по конкретной причине — наши завышенные ожидания. Нам почему-то все видится легким и радужным, особенно любителям аффирмаций, которые возлагают излишние надежды на самопрограммирование.

⭐️ Инсайт от Дарины

Чтобы что-то работало, надо это двигать и раскачивать. И лучше несколько лет. Объясню.

Самые выгодные инвестиции — долгосрочные, от 10 лет. Самое выгодное вложение в недвижимость — тоже от 7-10 лет. Самые крутые результаты от тренировок появляются через 1-2-3-10 лет. Так с чего многие взяли, что открыв бизнес, не нужно прилагать усилий? Что все полетит, как на ракете, уже в первые 3-6 месяцев?

Я всегда пропагандирую семейный бизнес именно поэтому: вы чаще поддерживаете друг друга, вникаете в суть каждого вопроса, заинтересованы в общем успехе. Поэтому, если руки опускаются, партнер на подхвате, команда работает и ты можешь вернуть себе себя без рисков и потерь в бизнесе, потупив в сериальчик пару дней, съездив в горы или побыв в тишине недельку =).

В начале (дня два) работает мотивация, а потом только дисциплина или азарт, как в играх. На мотивации далеко не уедешь, она идет от глубинной потребности, и по сути работает, когда тебе: негде жить, нечего есть, пить, надевать, надо срочно покрыть какой-то долг есть угроза жизни и здоровью. Но если вы сейчас это читаете, у вас нет этих проблем =).

🔥 Закрытый клуб — Деловая среда Премиум

— Нет. Я уже от всего ненужного избавилась, а все, что нужно — имею или приобрела =). У меня есть все, чтобы двигаться вперед и достичь своих амбициозных целей. Избавление от перфекционизма и синдрома самозванца дают мощную энергию для движения вперед и принятия своих плюсов и минусов. Самокритика превращается в объективный взгляд на вещи.

Да и я предпочитаю, и учу своих наставляемых тоже (Дарина еще ведет личные консультации начинающих предпринимателей. - Прим. ред.), думать не о проблемах и ошибках, а о способах что-то улучшить — в себе/в бизнесе.

— Как часто ты ставишь себе новые цели?

— Я пересмотрела свой подход к целям. Мне, конечно, интересен результат, но я выбрала процесс. Сознательно. Потому что когда ты достигаешь результата: например, купить квартиру. И… что дальше? Рассказываешь ты все равно о том, как ты на нее зарабатывал, как нашел риелтора, оформлял сделку, какой район выбрал.

Никому не интересен результат. В нем чего-то не хватает. Радость от него длится слишком мало. А вот процесс достижения, трудности, решения, новые подходы — все это лежит в процессе.

⭐️ Инсайт от Дарины

Я ставлю цели, исходя из таких пунктов:

– Насколько я вырасту благодаря этой цели?
– Потребует ли цель освоения мной новых навыков и знаний?
– Боюсь ли я цели, пугает ли она меня? (очень важно, чтобы пугала и чем больше, тем для меня лучше).
– Есть ли мурашки, когда я представляю путь к ней?
– На какой уровень окружения она меня может закинуть?

— Чему тебя научил бизнес?

— Ответ не сможет уместиться в это интервью, потому что предпринимательство учит меня каждый день новому. Конечно, ведя бизнес, ты учишься: коммуникациям, управлению конфликтами, переговорам, ответственности, скорости принятия решений, управлению людьми — это база.

Но для меня быть предпринимателем — это значит быть собой, раскрыть все качества которые у тебя есть в полной мере. Так же ты обретаешь свой специфический супер-навык, в котором силен. У меня это высокий уровень эмпатии, он развился, потому что был изначально заложен, а предпринимательство научило его применять и раскрыло на уровни выше.

Это моя Роль, это мое Слово. Если в моей жизни не будет предпринимательства, то эта боль будет в тысячи раз сильнее, чем боль от проблем, которые возникают при ведении бизнеса.

— Назови три основных качества, которые необходимы начинающему предпринимателю?

Смелость делать то, что считаешь нужным. Даже если близкие тебя останавливают.

Избавление от перфекционизма. Лучше сделать как-то, чем не сделать вообще.

Любовь, которая не вмещается в тебя, и ты хочешь ей делиться через свои проекты, хочешь ее отдавать в каждом сантиметре (если офлайн) / байте (если онлайн) своего бизнеса.

— Если бы у тебя была возможность вернуться на 10 лет назад, какой совет на будущее ты бы себе дала?

— На все деньги купи Tesla и биткойн и продай до мая 2021 года =). И вообще, трать поменьше на ерунду и займись инвестициями.

🔥 Бизнес-хак от Дарины
Как сэкономить 212 000 в год, пересмотрев график работы по желанию сотрудников

Бизнес-хак. Если вы хотите сэкономить деньги и повысить эффективность сотрудников, пересмотрите штатное расписание. Смена устоявшегося стандарта в вашей сфере может принести положительный результат.

📚 Лучшие книги о бизнесе

Родственные связи усложняют решение конфликтных ситуаций

Конфликты неизбежно возникают в любом коллективе, но в семейных компаниях наличие родственных связей их только усугубляет. Нередко они превращаются в настоящий скандал. Например, конфликты возникают в результате соперничества между братьями и сёстрами, вражды между разными поколениями или даже семейного спора между супругами. Довольно часто члены семейного бизнеса соревнуются за то, кто получает больше преимуществ, обязанностей и власти.

Скажу честно, руководителю компании, который ещё является и главой семьи, очень тяжело в таких ситуациях совладать с собственными эмоциями и урегулировать ситуацию. Именно поэтому я рекомендую как можно раньше возложить эти обязанности на кого-то другого, например, на одного из заместителей или креативного директора.

Это должен быть работник, не связанный с вами узами родства, а такие люди есть почти во всех семейных компаниях. Безусловно, он должен обладать определёнными способностями, психологическими и волевыми качествами и специальными знаниями, для того чтобы успешно урегулировать конфликтные ситуации.

Отсутствие четкой иерархии

В большинстве семейных компаний довольно трудно определить, кто чей начальник и кто конкретно отвечает за определённый участок работы. Иногда кажется, что все руководители. Такой подход только вредит бизнесу.

Лично я советую нарисовать структуру компании и чётко прописать должностные обязанности каждого сотрудника. Пропишите итоговый продукт, который должен производить тот или иной отдел, ответственного, полномочия и обязанности. И в этом случае по структуре все члены команды наглядно увидят, кто и какому отделу подчиняется, какой руководитель нужен каждому конкретному отделу и какая должна выстраиваться взаимосвязь для эффективной работы.

Отсутствие плана преемственности

Глупо надеяться на то, что в один чудесный день ваш первенец с радостью возглавит семейный бизнес и преуспеет в этом.

15 топ-менеджеров , которые вывели свои компании на лидирующие позиции в рейтинге ESG.

Преемственность — это не событие, а процесс, поэтому необходимо как можно раньше составить план и действовать строго по нему. Как отец двух сыновей и глава семейной компании, который надеется на её многолетнее существование, расскажу о своих действиях.

Важно приучать детей к культуре семейного дела, чтобы они с раннего возраста понимали, что это такое. Важно демонстрировать им примеры других успешных бизнесов, приводить на работу с малых лет. Считаю, что уже в пять лет ребёнок должен четко понимать, чем занимаются его родители.

Ещё один значимый момент. Время от времени я отвожу своих сыновей в семейные компании и знакомлю детей с их владельцами. Когда они видят, как молодой парень увлечённо продолжает дело своего деда, это очень мотивирует.

Отсутствие стратегии развития

У большинства семейных предприятий есть проблема в стратегическом планировании. Важные вопросы, которые влияют на бизнес, получают краткосрочное решение вместо применения долгосрочного подхода.

Стратегия развития — важнейшая вещь, которая должна быть прописана. Более того, я рекомендую также прописать сферы, которые не входят в число ваших интересов и куда вы не собираетесь идти, как бы заманчиво это ни было. Зачем? Чтобы не отвлекаться от основного фокуса! Таким образом, бизнесмен должен не только поставить перед собой стратегические цели, но и обозначить то, что не является сферой его компетенции.

Прописанная стратегия — это четко структурированные этапы развития, привлечение как специалистов, так и финансирование на разных этапах. Она должна соответствовать вашим возможностям, материальным и человеческим ресурсам. Поэтому важно это осознавать и не спешить или отставать.

Может возникнуть ситуация, когда сотрудники сгорят, клиенты будут недовольны, а вы в краткосрочном моменте будете радоваться, что растёте как бизнес. Это начало серьёзного внутреннего кризиса. Я всегда рекомендую выбирать бизнес в рамках своих компетенции.

Проблема масштабирования семейного бизнеса

Проблема роста является ещё одной критической проблемой, с которой сталкиваются семейные предприятия. Это проблема глобального мышления. Мы, руководители и создатели компаний, иногда настолько погружены в операционную деятельность, что просто не хватает возможности глобально и свободно мыслить. А иногда мы просто не способны на это. Поэтому я рекомендую найти человека с глобальным, масштабным мышлением. Пусть им окажется ваше доверенное лицо, советник, который будет постоянно мотивировать к расширению и масштабированию, возвращая фокус внимания с мелочей на глобальную мечту.

Процесс передачи бизнеса детям начинается уже тогда, когда они в раннем возрасте приходят к вам на работу. Держите фокус внимания на стратегических целях, а также на своей глобальной мечте.

Меня зовут Евгений, мне 30 лет и я рекламщик. Хотя точнее меня можно назвать предпринимателем. Вместе с моей женой Алёной руководим своим агентством интернет-маркетинга, штат 40 человек.

Алёне 31, вместе учились в одном вузе. Начинали как фрилансеры-рекламщики в соцсетях и в далеком 2013 это ещё не было мэйнстримом. На каждом углу не продавали курсы таргетированной рекламы и все знания приходилось собирать по крупицам в открытых источниках и на своём опыте.

Источники доходов

Доход сильно зависит от сезона. Летом доход меньше, весной и осенью больше. В среднем по году выходит 1,6-2,4 миллиона в месяц или от 20 до 29 миллионов в год.

На этот уровень дохода вышли 3 года назад и постепенно по 10% в год растём.

Ещё недавно открыли для себя инвестирование. Неадекватный рост бумаг в 20/21 году помог заработать ещё дополнительные 1,5 млн за все время инвестирования.

Преимущества семейного бюджета

Наш способ вести бюджет хорош простотой.

Просто тратим деньги с 1 карты, а все бизнес расходы делаем с другой. Таким образом мобильный банк подсказывает детализацию. Хотя с оплатой всяких психологов/стилистов чуть сложнее.

Система

У меня есть правило. Оно простое и странное одновременно. Если мы откладываем 1 млн в месяц, то можем тратить оставшуюся сумму.

Это правило хорошо тем, что ты не ограничиваешь себя в расходах и при таком доходе в регионе тебе хватает практически на всё. При желании даже на брендовую одежду и дорогое авто. Если авто спустя много лет я все-таки купил, то к брендам мы никогда не питали слабости.

В итоге тратим 500-600 тысяч в месяц без учета авто, но с путешествиями, расходами на здоровье и помощью родителям.

Если при этих тратах не удаётся отложить нужную сумму, то что-то не так и нужно урезать расходы или нарастить доходы. Проще нарастить доходы. Обзваниваешь старых клиентов и предлагаешь новую услугу. Если так делать не часто, то работает замечательно.

Разногласия

В семье нет, но разногласия есть внутри нас самих. Мы оба из бедных семей и какие-то вещи долго не считали нормальными. Например: чтобы купить Мерседес, потребовалось 3 года обдумывать это, оценивать риски, все за и против. А что сотрудники подумают, а что друзья скажут. Доходило даже до разговоров с психологом.

Считаем себя нижней прослойкой богатого класса в регионах. В Мск или Европе вряд ли бы отнёс себя к богатым.

Жилье

Квартира досталась нам от тёщи, за что мне не стыдно ни капли. Когда мы были студентами, нам купили двушку за 4 млн. Через 4 года мы добавили на дом родителям Алёны те же деньги. Можно считать, что заняли у родственников:)

Значит ли это, что нам было легче, чем кому-то ещё? Возможно.

На квартплату тратим тысяч 8 в месяц с отоплением. Ещё за уборку входит 8 тысяч в месяц. На мебель особо не тратимся, в Икее был в последний раз год назад.

Планируем ближайший год менять квартиру, на это потребуется 6-7 млн сверху нашей двушки + на ремонт 2-3 млн. Средства есть, а вот предложений на рынке мало.

Питание

Часто питаемся в кафе, как минимум 1 раз в день. Алена готовит только завтраки и редко ужин. Обед мы всегда заказываем/едим в кафе. Ужин по настроению.

Суммарно на доставки/кафе уходит 80-100 тысяч в месяц. Для региона это немало, но для нас общение в кафе очень много значит. Из-за удаленной работы нужно уметь переключаться с работы на обычное семейное общение. Смена локации помогает в этом.

Развлечения

Я большой любитель компьютерных игр и это развлечение обходится в 2-3 тысячи в месяц. Десктоп игры дешевые, предпочитаю инди жанры или что-то старенькое.

Ещё нерегулярно уходят деньги на SUP-борд, но это 35к в год.

Транспорт

Мобильность важна для нас, и транспорт — важная часть расходов. Ну и я давно хотел себе роскошную машину. Ей стал Мерседес за 5 млн.

Теперь математика. Авто постоянно дорожает и первую машину мы продали дороже, чем покупали.

покупка 5 млн;
продажа через 4 года — 3 млн;
бензин в месяц 10 тысяч (или 120 тысяч в год);
плёнка + зимние колёса в первый год — 260 тысяч;
страховка осаго на 4 года и первый год каско — 60т.р.+120 т.р.=180 т.р.;
случайные расходы за 4 года — 100 тысяч.

За 4 года это 2 млн +0,48 млн + 0,26 млн +0,18 млн +0,1 млн = 3,02 млн рублей. Или 755 тысяч в год / 63 тысячи в месяц.

У Алёны такси выходит ещё на 15к/мес.

Сумма на транспорт 78к/мес.

Одежда

На меня уходит тысяч 10 в месяц в среднем по году с обувью из какого-нибудь Массимо Дьюти. На Алёну, думаю, около 25к/мес с сумками и стилистами. Но посчитать это сейчас не представляется возможным, возможно больше.

Путешествия

3-4 полноценных отпуска в году и 2 ситуативных вроде уехать к тёще на неделю.

Раньше предпочитали Европу, но сложно с въездом сейчас. По РФ предпочитаем Алтай, Питер, Мск и иногда просто пожить в пятизвездочном отеле, неважно где. Из заграницы — Кипр и Дубай.

Раньше тратили больше из-за покупок и дороговизны той же Франции, а сейчас просто всё дороже. Поэтому те же 150-300 тысяч за поездку.

Кредиты

К кредитам отношусь негативно. С раннего детства не любил брать взаймы и всегда старался копить, хоть по 100 рублей в месяц.

Ипотеку предпочёл бы не брать, но если нет другого варианта и это выгоднее аренды, то не имею ничего против. Мне к счастью не потребовалось это.

Что касается потребительского кредита или беспроцентных карт — предпочёл бы экономить на всем, но не влезать в долги.

Другие расходы

Здесь есть и регулярные траты, и разовые на этот год.

Netflix, интернет, Яндекс-плюс, Ютуб-премиум и другие подписки — около 3500 рублей.
Кот и пёс: на корм 12 тысяч, на ветеринаров около 2 тысяч в месяц.
Косметика Алёны: в год около 40 тысяч. Это важный для неё пункт и тратить на неё она готова много.
Косметология, массаж — ещё 50 тысяч в год.
Медицина нашей семьи — 170 тысяч в год.
Зубы (в этому году): у обоих брекеты, будут ещё виниры — это сразу минус 800к. Сложно отнести это к системным тратам.
Помощь родителям. Это важный пункт. Тут и медицина, и бензин, и совместные путешествия.
Благотворительность — 100к/год. Помогаю семьям детей-диабетиков. Почему именно им? Просто фонд подвернулся простой и понятный. Так что тут скорее они молодцы, что меня нашли и сделали предложение.

Финансовая цель

Мы планируем скопить 1 млн $ и постепенно их инвестировать в акции. К этой планируем дойти через 2 года, осталось не так много.

Накопления

Есть солидные накопления, которые приведут нас к цели в 1 млн долларов. Точную сумму не буду раскрывать.

Два закадычных друга решили вместе делать бизнес — ведь они столько всего прошли в жизни. Но бизнес пройти не смогли, и в итоге потеряли и дружбу, и деньги. В статье — как такого не допустить.

Роман Норман

Начать бизнес с партнером стоит с юридически грамотного оформления отношений. Чаще всего это открытие совместного ООО, где нужно составить устав общества и корпоративный договор. Они помогут обезопасить от потерь в случае конфликтов и упростят раздел бизнеса, если партнеры захотят разойтись.

Зачем делать бизнес с партнером

Бизнес с партнером может стать драйвером быстрого роста компании, а может — источником головной боли и конфликтов. Поэтому перед открытием общего дела надо взвесить все за и против и проговорить возможные сценарии развития событий.

Плюсы бизнеса с партнерами:

дополнительные ресурсы партнера: деньги, время, профессиональные качества;
распределение ответственности: отвечаю не один;
обратная связь: можно обсудить идеи, планы, стратегии, найти неочевидное решение совместно;
поддержка: с партнером можно поговорить, обсудить проблемы.

Минусы бизнеса с партнерами:

репутационные риски: если партнер нарушил закон, попал в тюрьму или на его долю наложен арест, это усложнит ведение бизнеса;
согласование решений: важные решения о деятельности компании придется принимать сообща;
разделение прибыли: прибыль нужно делить на всех партнеров.

Самый распространенный способ оформления бизнеса с партнером ーэто регистрация ООО, где партнеры выступают учредителями. Ни ИП, ни самозанятость вести с партнером не получится.

По закону учредителями в ООО может быть не больше 50 человек. Когда ООО регистрируют два и больше учредителей, им надо провести общее собрание, оформить решение о создании сообщества и составить несколько документов:

Учредительный договор — он нужен, чтобы определить, на каких условиях партнеры будут начинать бизнес. В большинстве случаев после открытия ООО учредительный договор действовать перестанет и главным документом компании будет устав.

Устав — обязательный документ, без него ООО не зарегистрируют. В уставе прописаны правила жизнедеятельности компании, права и обязанности партнеров.

Корпоративный договор — это дополнительный документ, но он пригодится, чтобы упростить принятие решений по спорным вопросам. Его составляют по аналогии с брачным договором и прописывают все слабые места, где могут возникнуть конфликты между партнерами, и как именно они собираются решать возможные конфликты в будущем.

Дальше подробнее о том, как составить каждый из них.

Как составить учредительный договор

В учредительном договоре обычно партнеры прописывают все, о чем они договорились на общем собрании до создания ООО:

на каких условиях открывают ООО;
размер уставного капитала общества;
размер и номинальную стоимость доли каждого учредителя;
размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале.

Мы не будем подробно описывать все пункты учредительного договора, но коснемся того, что относится к регулированию отношений между партнерами.

Распределение долей в уставном капитале. Оно может быть каким угодно, все зависит от договоренностей партнеров и степени их участия в бизнесе.

Андрей и Анатолий решили открыть сервис по ремонту телефонов. Оба партнера внесли одинаковую сумму в старт бизнеса. Они договариваются распределять доли в уставном капитале поровну — 50/50.

Другая ситуация. Иван и Алексей вместе начинают дело, но позиции у них разные. Иван внес 90% в уставной капитал и старт бизнеса, но не собирается заниматься операционной деятельностью в компании. Алексей же наоборот, готов заниматься операционкой: он умеет чинить телефоны, хорошо общается с людьми и хочет заниматься привлечением клиентов. Но при этом не готов активно вкладываться деньгами. Тогда партнеры договариваются о неравном распределении долей — 90/10.

Какие должны быть доли у партнеров ー решать им самим. Но сразу предупредим, что при распределении долей 50/50 возникает риск возникновения тупиковых ситуаций и корпоративного конфликта в компании.

Чтобы выбрать генерального директора, нужно простое большинство голосов — больше 50%. То же простое большинство голосов нужно, чтобы одобрить крупную сделку. Если у двоих партнеров доли равные, но у них разные мнения насчет сделки или генерального директора и они не могут договориться, возникнет тупиковая ситуация. Такие ситуации проще решить с корпоративным договором, как его оформить — расскажем дальше.

Размер уставного капитала и порядок оплаты долей. Для открытия ООО нужно сделать взнос в уставный капитал — минимум 10 000 ₽, но можно и больше. Верхней планки по размеру капитала нет. Эти деньги учредители должны зачислить на расчетный счет компании.

Партнеры могут вносить в уставной капитал как деньги, так и имущество. Если хочется внести в уставный капитал имущество дороже 20 000 ₽, допустим компьютеры, то независимый оценщик должен оценить их стоимость и составить акт оценки имущества. Это дополнительные расходы, которые ложатся на учредителей.

Имуществом можно внести только часть уставного капитала, минимальный лимит — 10 000 ₽ — в любом случае должен быть внесен деньгами.

Распределение прибыли. Базово по закону распределение пропорционально долям. Но можно договориться о том, чтобы прибыль распределялась непропорционально, если все учредители с этим согласны.

После того как ООО зарегистрируют и если все участники выполнят все свои обязательства по учредительному договору — например, один партнер внесет свои 50% уставного капитала деньгами на счет, а второй поставит компьютеры и мебель в офис, — учредительный договор действовать перестает.

Дальше работа компании будет регулироваться уставом.

Что прописать в уставе, если регистрируете ООО с партнером

Устав общества ー обязательный документ, без него налоговая не зарегистрирует ООО.

В уставе указывают:

размер уставного капитала;
подразделения и филиалы компании;
права и обязанности участников сообщества;
порядок перехода и передачи долей;
полномочия директора.

Партнеры могут выбрать типовой устав или попросить корпоративного юриста составить устав именно под их требования.

Типовые уставы можно посмотреть на сайте налоговой. Там 36 типовых уставов и есть конструктор. Можно выбрать разные варианты в зависимости от того:

может ли участник выйти из общества или нет;
нужно ли согласие участников для перехода доли или нет;
каков порядок перехода доли третьим лицам;
кто будет управлять обществом: только гендиректор или совет директоров;
как участники общества будут принимать общие решения.

В самом начале бизнеса можно пользоваться типовым уставом, а потом вносить в него изменения.

Обычно типовые уставы не любят инвесторы и инвестиционные фонды — в таких проектах устав составляют исходя из задачи и пожеланий партнеров.

Пример типового устава

Устав — официальный документ, который составляется по порядку, прописанному в законе. Поэтому некоторые договоренности в устав внести нельзя, их можно зафиксировать в корпоративном договоре. Например, нельзя прописать способы разрешения тупиковых ситуаций, нельзя внести положение о запрете конкуренции, когда учредители договариваются о том, что они не открывают параллельные бизнесы. Все это можно и нужно прописать в корпоративном договоре.

Что прописать в корпоративном договоре

Корпоративный договор упростит решение конфликтов между партнерами и поможет в зале суда. По закону вы не обязаны его составлять, но юристы рекомендуют это делать — по аналогии с брачным договором.

Корпоративный договор незаменим, когда партнеры не могут прийти к общему решению по важным вопросам бизнеса. Вот главные слабые места, по которым чаще всего возникают конфликты между партнерами:

куда двигаться бизнесу;
назначение нового гендиректора и ключевых сотрудников;
заключение ключевых сделок, которые сильно влияют на работу бизнеса;
выплата дивидендов.

Когда партнеры не могут найти общего решения больше двух раз, юристы называют это тупиковой ситуацией, или дедлоком.

4 друга открыли компанию, доли поделили ровно — по 25% каждому. Прошло время, и один из партнеров предлагает привлечь банковский кредит, чтобы дальше развивать компанию. Второй партнер — за, остальные — против. Привлечение кредита ー это крупная сделка, чтобы ее совершить, нужно провести голосование на общем собрании участников и получить большинство голосов. Если партнеры не смогут договориться, они не смогут развивать бизнес — это называют дедлоком.

Если у ООО есть только устав, решить тупик практически невозможно: суд не будет разбирать конфликтную ситуацию, нужно искать медиатора или пытаться прийти к единому решению мирно. На практике это может затягиваться на годы.

Если партнеры заранее позаботились о корпоративном договоре и прописали, как они будут действовать в той или иной ситуации и как именно они будут решать конфликты, любую сложность во взаимоотношениях партнеров можно будет решить в зале суда.

Партнеры сами решают, что должно быть прописано в корпоративном договоре. Для каждого партнерства он уникальный, и чаще всего к его составлению привлекают профессиональных юристов.

Все варианты развития будущего предугадать невозможно: партнеры могут поссориться по любому поводу. Но для упрощения можно посоветовать прописать в корпоративном договоре вот такие пункты:

Как партнеры будут привлекать финансирование в будущем.
Можно ли входить в общество третьим лицам.
Какие сделки партнеры станут совершать в будущем.
Как развивать бизнес.
Какие полномочия у гендиректора, а какие — у совета директоров.
Порядок созыва общих собраний.
Как будут распределяться дивиденды.
Механизм решения тупиковых ситуаций.

Механизм решения тупиковых ситуаций — самый важный момент в корпоративном договоре, о нем расскажем подробнее.

Какие бывают механизмы разрешения тупиковых ситуаций

Механизм описывает, как партнеры могут цивилизованно выйти из острого конфликта. В этой ситуации могут быть разные варианты, ниже — самые распространенные:

1. Опционы сторон — различные способы обязательной купли-продажи долей, когда участники имеют право выкупа или продажи долей по рыночной или заранее согласованной цене при возникновении тупиковой ситуации.

Алексей и Анатолий с долями 50/50 не могут принять решение на общем собрании больше двух раз. Тогда Алексей имеет право выкупить долю Анатолия по заранее определенной цене или по рыночной цене на конкретную дату.

3. Техасская рулетка. Схожий с русской рулеткой механизм, когда стороны направляют друг другу предложения. Отличие в том, что при техасской рулетке разрешение спора о выкупе долей производится с участием эксперта. Каждый партнер отправляет предложение цены эксперту и ставки вскрываются одновременно — побеждает тот, кто предложил большую цену. Победитель обязан выкупить у партнёра долю в той цене, которую предложил.

4. Ликвидация общества. Закрытие ООО — тоже один из способов разрешения тупиковых ситуаций, но он редко применяется на практике.

В корпоративном договоре можно предусмотреть срок, в течение которого стороны не имеют права применять вышеуказанные механизмы, например в течение двух лет после создания компании.

Что еще можно прописать в корпоративном договоре:

Объявить мораторий на продажу долей — это значит, что в течение определенного срока участники не могут продавать доли.
Ограничить цену продажи — например, указать, что при любом сценарии развития бизнеса никто из партнеров не может продать долю дороже, чем за 100 000 $.
Ограничить распределение прибыли на определенный срок — например, первый год прибыль не распределяется между участниками, а направляется на развитие бизнеса.

Все эти ограничения направлены на то, чтобы избежать конфликтных ситуаций между партнерами в будущем.

По закону за нарушение корпоративного договора партнера можно привлечь к ответственности: заставить выплатить неустойку, принудить к исполнению прописанных условий, заставить продать свою долю по определенной цене или признать недействительным его решение, которое противоречит корпоративному договору.

Корпоративный договор — страховка для партеров, которая позволит в будущем не рисковать деньгами и взаимоотношениям друг с другом. Его можно составить в любой момент: как на этапе создания общества, так и в процессе работы.

Нет единого шаблона, который подойдет любому бизнесу — каждое партнерство требует индивидуального подхода к документу. Главное — заранее продумать возможные пути выхода из тупика и обратиться к грамотному корпоративному юристу.

Читайте также: