Возражение на исковое заявление о признании сделки недействительной

Обновлено: 05.05.2024

Как правильно написать отзыв на заявление конкурсного управляющего о признании недействительного договора купли-продажи. Договор купли продажи совершен 01.02.2016 год, а 28.09.2017 года МРИ ФНС №19 по Свердловской области было подано заявление о признании должника (Октябрьское потребительское общество) банкротом.

Ответы на вопрос:

Ссылайтесь на сроки давности

1. Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Последствия признания такой сделки недействительной определены ст. 61.6

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности начинает исчисляться с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии специальных оснований для оспаривания сделки, предусмотренных ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Это правило касается и подачи иска конкурсными кредиторами (п.2 ст. 61.9 Закона о банкротстве).

Таким образом, начало течения срока исковой давности связано не только с моментом, когда лицо фактически узнало о наличии оснований для оспаривания, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать об этом.

Так, например, если конкурсный или внешний управляющий узнал о наличии оснований оспаривания сделки до момента его утверждения (например, будучи временным управляющим в наблюдении), то срок исчисляется с момента его утверждения (п. 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. № 63).

Укажите, что Вы добросовестный приобретатель, на момент сделки о тм что он будет банкротиться даже не слышали, никаких подпольных течений нет и т. д.

ГПК РФ Статья 149. Действия сторон при подготовке дела к судебному разбирательству

1. При подготовке дела к судебному разбирательству истец или его представитель:

1) передает ответчику копии доказательств, обосновывающих фактические основания иска;

2) заявляет перед судьей ходатайства об истребовании доказательств, которые он не может получить самостоятельно без помощи суда.

2. Ответчик или его представитель:

1) уточняет исковые требования истца и фактические основания этих требований;

2) представляет истцу или его представителю и суду возражения в письменной форме относительно исковых требований;

3) передает истцу или его представителю и судье доказательства, обосновывающие возражения относительно иска;

4) заявляет перед судьей ходатайства об истребовании доказательств, которые он не может получить самостоятельно без помощи суда.

Наталья Легостаева. Мне кажется, Вы не совсем осознаете серьезность ситуации. Недостаточно знать требования конкурсного управляющего и даты заключения договоров для того, чтобы дать даже приблизительные основания для возражений (ст. 131 АПК РФ).

Дела о банкротстве - довольно сложная категория дел, и очень часто, в подобных случаях сделки признаются недействительными. Поэтому Вам необходима подробная консультация юриста, которая возможна только при изучении всех документов дела (в Вашем случае обособленного производства.)

Настоятельно рекомендую Вам обратиться к юристу очно.

Предварительную консультацию Вы можете получить у любого юриста сайта, однако для этого потребуются, как минимум сканы всех листов искового заявления, приложенных к нему документов, а также готовность дать пояснения по уточняющим вопросам.

Консультации оказываются на платной основе.

В отзыве на заявление конкурсного управляющего необходимо предоставить сведения в зависимости от Вашей позиции

. Можно предположить, что Вы против того, чтобы квартиры были истребованы у недобросовестного бывшего генподрядчика. В этом случае необходимо заявить, каким образом данное решение затронет Ваши интересы. Например, если квартиры будут истребованы, то Вы не сможете взыскать с генподрядчика денежные средства (долги). Также можно сослаться на пропуск срока исковой давности (если он действительно был пропущен).

Порядок оспаривания сделок должника регулируется ст. 61.9 Закона о банкротстве. Согласно ст. 61.2 Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии со ст. 61.9 заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный узнал об этом.

В заявлении акцент делает на двух моментах:

1. Покупатель Мальцева С.А. будучи главным бухгалтером потребительского Общества не могла не знать о неплатежеспособности Общества

2 Нет данных о поступлении денег в Общество при совершении договора купли-продажи

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

В вашей ситуации нет смысла в отзыве указывать на пропуск срока давности по части 1 ст 61.2 вышеуказанного закона, потому что в вашем случае речь идет о части 2 данной статьи В отзыве нужно указывать на отсутствие признаков неплатежеспособности и обосновывать почему исходя из бухгалтерских документов не было отражено поступление денег

В общем ситуация здесь непростая что составить отзыв нужны еще и дополнительные пояснения Покупателя.

Советую обратиться к юристу на очную консультацию для составления такого отзыва ст 779 ГК РФ, поскольку в рамках заочной консультации невозможно учесть все нюансы. В общем в отзыве на заявление конкурсного управляющего необходимо предоставить сведения в зависимости от Вашей позиции.

Также можно сослаться на пропуск срока исковой давности

Такой пропуск служит самостоятельным основанием для отказа в иске абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ.

Для применения последствий недействительности ничтожных сделок срок исковой давности составляет три года.

Для оспоримых сделок срок исковой давности составляет один год.

Согласно статье 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

Из текста заявления о признании сделки должника недействительной следует, что арбитражный управляющий оспаривает сделку по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктами 8, 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В отзыве надо сослаться на пропуск срока давности, что является самостоятельным основанием в отказе заявителю в требовании.

Участником общества с ограниченной ответственностью был заявлен иск о признании недействительной сделки, совершенной в ущерб общества. По мнению Истца, сделка по уступке права требования по цене, меньшей в 4 раза чем номинал уступленного права, заключена в ущерб интересам общества.

Ответчик иск не признал, поскольку на момент заключения сделки невозможно было определить в каком именно объеме будет удовлетворено судом переуступленное требование о взыскании неустойки с ДЕЗа.

Доводы Истца по договору уступки:

Доводы Истца по соглашению о зачете:

Основные положения:

Перечисленные возражения Ответчика более подробно раскрываются ниже.

I Вопросы факта

  1. Экономическое обоснование сделки переуступки права.

Указанным решением и постановлениями установлено, что

Далее Истцом были совершены недобросовестные действия, направленные на воспрепятствование исполнения договора уступки. Данные действия заключались в снятии с должности руководителя, принявшего решение об исполнении, в совершении противоправной сделки с ОАО ДЕЗ района Котловка, а также в оспаривании собственных сделок в арбитражных судах, затягивании судебных процессов, инициации уголовных преследований.

  • в неисполнении договоренности по подаче заявления в суд о процессуальном правопреемстве;
  • в оспаривании решения суда № А40-133580/14 при не оспаривании его ответчиком (ОАО ДЕЗ района Котловка);
  • в предъявлении иска по настоящему делу;
  • в подаче еще ряда исков (А03-682/2015, А03-2642/2015, А40-90967/2015), по сути требований являющихся аналогичными требованиям, заявленным в данном деле.

II Вопросы доказывания

Обстоятельства, подлежащие доказыванию

Признание сделки недействительной по основанию нарушения органом юридического лица интересов юридического лица (п.2 ст. 174 ГК РФ) возможно по двум основаниям. По первому основанию сделка должна причинить обществу явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. По второму основанию сделка должна совершаться при обстоятельствах, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях органа и контрагента в ущерб интересам общества.

Соответственно, основным критерием является причинение сделкой ущерба обществу. Дополнительным критерием является степень вины контрагента. При явном ущербе достаточно осведомленности контрагента о явной невыгодности сделки для общества. При менее явном ущербе недействительность возможна в случае сговора.

Ущерб является явным при его существенности и очевидности. Существенность предполагается при значительной (в разы) несоразмерности встречного предоставления. Очевидность ущерба должна прослеживаться на момент заключения.

Возражения относительно доводов Истца

  • Разница цены уступаемого права и суммы, которая могла быть взыскана, не означает существенности.

Обоснование несоответствия суммы уступаемого права и цены

Размер уступаемого требования больше цены договора уступки во всех случаях, не предусматривающих рассрочки платежа. Данная разница обусловлена дополнительными расходами, которые Цессионарий должен нести для реализации полученного права. Наличие дополнительных расходов презюмируется при переуступки требования, добровольно не исполняемого должником. Приобретение права требования без дисконта в таком случае означало бы неизбежное обогащение цедента.

Переуступленное право требования к ОАО ДЕЗ района Котловка обладало особенностями, которые заключались:

Перечисленные обстоятельства обосновали оценку переуступаемого права в сумме 229 133 руб. 15 коп., определенную как (10*999 853 руб. 76 коп.*8,25%/360).

В действительности, возможность взыскания права требования неустойки имеет вероятностный характер. Переуступленная неустойка, даже при удовлетворении требования судом, могла быть взыскана, могла быть взыскана не полностью, а могла вообще не быть взыскана по причине отсутствия средств у должника и окончания исполнительного производства невозможностью взыскания.

Приобретение непризнанного права требования также означает вероятность предъявления к цессионарию возражений и требований, которые должник имел по отношению к цеденту. В частности, существовала вероятность предъявления встречных требований, которые могли привести к невозможности удовлетворения иска или исполнения вынесенного решения.

Кроме того, наиболее вероятностный характер имеет риск уменьшения присужденной суммы.

Для признания сделки недействительной в соответствии с п.2 ст.174 ГК РФ необходимо доказать очевидность ущерба для любой из сторон сделки на момент ее заключения. Истец, несмотря на наличие у нее корпоративного контроля, стороной сделки не является. Кроме того, Истцом вообще не приведено подтверждений наличия ущерба, его существенности и очевидности.

Поскольку на момент заключения договора уступки ни одна из сторон не могла с достаточной степенью достоверности предполагать в каком объеме и в какой срок будет реализовано право требования, невозможно говорить ни об обогащении, ни о причинении ущерба.

Если отсутствуют документы, являющиеся основанием для совершения сделки, считающая себя ущемленной сторона заявляет требования о взыскании неосновательного обогащения. Истец же оспаривает договор, тем самым признавая его заключенность.

Если нарушение права Истца заключается в изъятии у него документов, то надлежащим способом защиты является понуждение другой стороны к их передаче. Кроме того, никто никогда не ограничивал Истца в возможности получить заверенные копии документов из материалов арбитражных дел.

По этой же причине факт обращения Истца в правоохранительные органы в связи с уклонением 3-го лица от передачи оригиналов документов не имеет отношения к заявленному Истцом требованию.

III Другие вопросы права

В силу п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно (п. 3 ст. 1 ГК РФ).

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 установлено, что: «Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее — ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ).

На основании ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Прошу суд в удовлетворении иска отказать как необоснованного и бездоказательного требования.

Как правильно написать отзыв на заявление конкурсного управляющего о признании недействительного договора купли-продажи. Договор купли продажи совершен 01.02.2016 год, а 28.09.2017 года МРИ ФНС №19 по Свердловской области было подано заявление о признании должника (Октябрьское потребительское общество) банкротом.

Ответы на вопрос:

Ссылайтесь на сроки давности

1. Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Последствия признания такой сделки недействительной определены ст. 61.6

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности начинает исчисляться с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии специальных оснований для оспаривания сделки, предусмотренных ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Это правило касается и подачи иска конкурсными кредиторами (п.2 ст. 61.9 Закона о банкротстве).

Таким образом, начало течения срока исковой давности связано не только с моментом, когда лицо фактически узнало о наличии оснований для оспаривания, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать об этом.

Так, например, если конкурсный или внешний управляющий узнал о наличии оснований оспаривания сделки до момента его утверждения (например, будучи временным управляющим в наблюдении), то срок исчисляется с момента его утверждения (п. 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. № 63).

Укажите, что Вы добросовестный приобретатель, на момент сделки о тм что он будет банкротиться даже не слышали, никаких подпольных течений нет и т. д.

ГПК РФ Статья 149. Действия сторон при подготовке дела к судебному разбирательству

1. При подготовке дела к судебному разбирательству истец или его представитель:

1) передает ответчику копии доказательств, обосновывающих фактические основания иска;

2) заявляет перед судьей ходатайства об истребовании доказательств, которые он не может получить самостоятельно без помощи суда.

2. Ответчик или его представитель:

1) уточняет исковые требования истца и фактические основания этих требований;

2) представляет истцу или его представителю и суду возражения в письменной форме относительно исковых требований;

3) передает истцу или его представителю и судье доказательства, обосновывающие возражения относительно иска;

4) заявляет перед судьей ходатайства об истребовании доказательств, которые он не может получить самостоятельно без помощи суда.

Наталья Легостаева. Мне кажется, Вы не совсем осознаете серьезность ситуации. Недостаточно знать требования конкурсного управляющего и даты заключения договоров для того, чтобы дать даже приблизительные основания для возражений (ст. 131 АПК РФ).

Дела о банкротстве - довольно сложная категория дел, и очень часто, в подобных случаях сделки признаются недействительными. Поэтому Вам необходима подробная консультация юриста, которая возможна только при изучении всех документов дела (в Вашем случае обособленного производства.)

Настоятельно рекомендую Вам обратиться к юристу очно.

Предварительную консультацию Вы можете получить у любого юриста сайта, однако для этого потребуются, как минимум сканы всех листов искового заявления, приложенных к нему документов, а также готовность дать пояснения по уточняющим вопросам.

Консультации оказываются на платной основе.

В отзыве на заявление конкурсного управляющего необходимо предоставить сведения в зависимости от Вашей позиции

. Можно предположить, что Вы против того, чтобы квартиры были истребованы у недобросовестного бывшего генподрядчика. В этом случае необходимо заявить, каким образом данное решение затронет Ваши интересы. Например, если квартиры будут истребованы, то Вы не сможете взыскать с генподрядчика денежные средства (долги). Также можно сослаться на пропуск срока исковой давности (если он действительно был пропущен).

Порядок оспаривания сделок должника регулируется ст. 61.9 Закона о банкротстве. Согласно ст. 61.2 Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии со ст. 61.9 заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный узнал об этом.

В заявлении акцент делает на двух моментах:

1. Покупатель Мальцева С.А. будучи главным бухгалтером потребительского Общества не могла не знать о неплатежеспособности Общества

2 Нет данных о поступлении денег в Общество при совершении договора купли-продажи

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

В вашей ситуации нет смысла в отзыве указывать на пропуск срока давности по части 1 ст 61.2 вышеуказанного закона, потому что в вашем случае речь идет о части 2 данной статьи В отзыве нужно указывать на отсутствие признаков неплатежеспособности и обосновывать почему исходя из бухгалтерских документов не было отражено поступление денег

В общем ситуация здесь непростая что составить отзыв нужны еще и дополнительные пояснения Покупателя.

Советую обратиться к юристу на очную консультацию для составления такого отзыва ст 779 ГК РФ, поскольку в рамках заочной консультации невозможно учесть все нюансы. В общем в отзыве на заявление конкурсного управляющего необходимо предоставить сведения в зависимости от Вашей позиции.

Также можно сослаться на пропуск срока исковой давности

Такой пропуск служит самостоятельным основанием для отказа в иске абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ.

Для применения последствий недействительности ничтожных сделок срок исковой давности составляет три года.

Для оспоримых сделок срок исковой давности составляет один год.

Согласно статье 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

Из текста заявления о признании сделки должника недействительной следует, что арбитражный управляющий оспаривает сделку по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктами 8, 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В отзыве надо сослаться на пропуск срока давности, что является самостоятельным основанием в отказе заявителю в требовании.

Возражения на исковое заявление (также его могут называть отзыв) на исковое заявление необходимо составлять лицам, которые участвуют в рассмотрении дела, и которым необходимо выразить свое несогласие с иском в письменной форме. Возражение является письменным документом, который приобщается к материалам дела.

Для того, чтобы возражения или отзыв стороны имели юридическую силу и их принял во внимание судья, их нужно правильно написать.

Далее покажем на примере как правильно написать возражения на исковое заявление. Конкретной формы возражения не имеют. Обычно возражения состоят из трех частей.

  1. Вступительная часть. В возражениях указывает в верхнем правом углу следующие сведения:
  • наименование судебного органа, рассматривающего гражданское дело;
  • полное Ф. И. О. стороны, составившей возражение, адрес;
  • Ф. И. О. и адрес истца;
  • номер гражданского дела;

Также необходимо при наличие можно указать номер телефона, факса или адрес электронной почты сторон.

  1. Описательная часть. В нее входит указание наименования документа. Далее указывается сущность исковых требований указать, по каким причинам заявитель не согласен с исковыми требованиями, указывается также с чем именно не согласен: с основанием, требованием, применением закона, с доказательствами, указываются обстоятельства, сложившиеся отношения между сторонами, перечень законов.
  2. Заключительная часть. Резюмируя все вышеизложенные сведения, излагается просьба к суду. Кроме этого, требуется точно зафиксировать перечень юридических документов, приложенных к данным возражениям.

В конце документа, в левой нижней части документа нужно указать дату его составления, а в правой нижней части — поставить подпись с расшифровкой.

Пример составления возражений:

В __________________________
(наименование суда)

От ответчика: ________________________
(ФИО полностью, адрес, телефон)

Истец: ________________________
(ФИО полностью, адрес, телефон)

Гражданское дело № __

НА ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

В вашем производстве рассматривается гражданское дело о _________ (указать сущность исковых требований).

С исковыми требования я не согласен по следующим доводам _________ (указать, по каким причинам не согласен с исковыми требованиями, указать также с чем именно не согласен: с основанием, требованием, применением закона, с доказательствами).

Фактически дело обстоит так _________ (указать обстоятельства, сложившиеся отношения между сторонами, перечень законов, недостоверные сведения истца).

Вышеуказанные доводы подтверждаются следующими доказательствами _________ (указать доказательства, которые подтверждают обстоятельства, на которые вы акцентируете внимание).

Считаю, что в удовлетворении исковых требований истцу необходимо отказать _________ (указать, почему в удовлетворении исковых требований должно быть отказано, как должен быть разрешено гражданское дело судом и почему).

На основании изложенного,

  1. В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.
  1. Копия возражений по иску
  2. Перечень доказательств, подтверждающих обстоятельства, на которых основаны возражения по иску

Адвокаты советуют перед тем, как написать подать возражения на исковое заявление, необходимо подготовить все доказательства (документы, справки), которые будут подтверждать его доводы в письменных возражениях на иск. Также в возражениях можно сделать ссылки на судебную практику по аналогичным делам, которая подтверждает Вашу позицию.

И самое главное перед тем, как начинать писать возражения на иск, нужно полностью ознакомиться с материалами дела, провести анализ документов, выработать правильную позицию по делу. В этом бесспорно помогут грамотные адвокаты, которые имеют опыт защиты ответчиков по гражданским делам.

Обращайтесь к нам для составления искового заявления!

Нужна консультация адвоката?

Мы оценим перспективы Вашего дела
и найдем решение проблемы!

или звоните по номеру прямо сейчас!

Читайте также: