В письме не указано наше организация что выполнить протокол

Обновлено: 16.05.2024

Общее собрание участников – это высший орган управления в ООО. В исключительную компетенцию общего собрания входят вопросы, перечисленные в статье 33 закона N 14-ФЗ от 08.02.1998.

Как оформляются протоколы и решения

Порядок оформления решений и протоколов участников общества предусмотрен статьей 181.2 ГК РФ. В письменный документ обязательно вносят следующие данные:

дата, время, место проведения собрания;
сведения об участниках собрания;
результаты голосования по каждому вопросу;
сведения о лицах, проводивших подсчёт голосов.

Кроме того, в протокол включают сведения о тех, кто голосовал против принятия решения по отдельным вопросам и потребовал внести запись об этом.

Решения единственного участника ООО по понятным причинам не содержат пунктов о голосовании по каждому вопросу. Однако из этого документа должно быть понятно – где и когда участник принял определённое решение и в чём его суть.

Нотариальное заверение протоколов и решений до 2020 года

До 1 сентября 2014 года протокол общего собрания участников ООО не требовал нотариального заверения. Однако законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ Гражданский Кодекс РФ был пополнен новой нормой.

Сейчас статья 67.1 ГК РФ определяет, что текст протокола общего собрания участников должен быть заверен у нотариуса. Но нотариальное заверение решения собрания не потребуется, если общество предусмотрело альтернативный способ.

Это может быть подписание протокола всеми или частью участников, видео- или аудиозапись собрания, другие способы, не противоречащие закону. Альтернативный способ заверения протоколов должен быть зафиксирован в уставе ООО или решении общего собрания, принятого участниками единогласно.

Единственный вопрос, принятие которого в любом случае должно быть заверено нотариусом, это увеличение уставного капитала общества.

У нотариального заверения решений общего собрания участников ООО несколько целей:

удостоверение самого факта проведения собрания;
подтверждение реального присутствия лиц, указанных в протоколе;
снижение рисков корпоративных конфликтов.

Но, как мы уже отметили, если участники доверяют друг другу, они могут проводить собрания и без нотариуса, выбрав альтернативный способ заверения.

Решения единственного участника у нотариуса до 2020 года заверять не требовалось, ведь корпоративный конфликт в этом случае исключён. И в письме от 01.09.2014 N 2405/03-16-3 Федеральная нотариальная палата указывала, что на ООО, состоящее из одного участника, положения статьи 67.1 ГК РФ не распространяются. Такое же мнение высказала Федеральная налоговая служба в письме от 28.12.2016 N ГД-4-14/25209@.

Таким образом, до 2020 года налоговые органы не требовали заверять у нотариусов решения единственного участника. Что касается протоколов, то участники могли заранее указать альтернативный способ заверения в уставе или внести этот вопрос в повестку дня сразу при проведении общего собрания.

Нотариальное заверение протоколов и решений с 2021 года

Всё изменилось после того, как Президиум Верховного Суда выпустил Обзор судебной практики от 25 декабря 2019 года.

Суд высшей инстанции пришёл к следующим выводам:

нотариальное заверение решений (при отсутствии альтернативного способа) распространяется не только на общие собрания участников, но и на единственного участника;
альтернативный способ должен быть указан в уставе или принят нотариально удостоверенным решением.

В отношении второго пункта надо сказать особо. До выхода Обзора участники могли принять альтернативный способ заверения протокола (например, подписание всеми участниками) сразу на собрании, и он тут же начинал действовать. Но теперь надо сначала заверить у нотариуса протокол, где принято решение о выборе альтернативного способа, а действовать эта норма начнёт уже для следующих собраний.

Федеральная нотариальная палата оперативно отреагировала на Обзор и уже 15 января 2020 года выпустила письмо N 121/03-16-3. В письме ФНП согласилась с мнением Верховного суда и рекомендовала нотариусам заверять решения единственного участника.

Что касается ФНС, то от неё разъяснений по этому вопросу пока нет. Однако из последней практики нам известны случаи отказа в регистрации ООО даже в отношении не заверенного нотариально протокола собрания учредителей. Причём последние пока не имеют статуса участников, ведь организация признаётся созданной только после внесения сведений о ней в ЕГРЮЛ.

Как видно, хотя ФНС до сих пор не подтвердила письмом согласие с позицией Верховного Суда, фактически этот порядок применяется. То есть участники ООО, в том числе, единственные, должны заверять свои решения у нотариуса. Без нотариального заверения допускается оформление решений или протоколов, если участниками принят альтернативный способ.

Как указать альтернативный способ в уставе или решении

Итак, сначала участникам надо определиться с тем, какой способ заверения будет выбран в качестве альтернативы нотариусу. Наиболее распространённый вариант – подписание документа всеми участниками.

Это означает, что каждый протокол общего собрания подписывают не только председательствующий и секретарь собрания, но и все участники. Если же нет уверенности, что все партнеры смогут всегда присутствовать на общих собраниях, то можно указать необходимость подписания протокола только некоторыми из них. Такая возможность прямо предусмотрена статьей 67.1 ГК РФ.

Альтернативный способ можно сразу указать в уставе, который подаётся при регистрации ООО.

Такой же или подобный текст может быть внесён в уже действующий устав, если он не предусматривает альтернативного способа, а участники хотели бы избежать нотариального заверения решений. В этом случае надо зарегистрировать новую редакцию устава по форме Р13014, заплатив пошлину в 800 рублей. Кроме того, выбор альтернативного способа может быть оформлен в виде решения или протокола собрания, который надо заверить у нотариуса.

Бесплатное бухгалтерское обслуживание от 1С

Спасибо!

Ваша заявка успешно отправлена. Мы свяжемся с вами в ближайшее время.

Собрание участников ООО устраивают каждый раз, когда компания должна принять важное решение. Если из-за чьего-то решения компания обанкротится, тех, кто голосовал за, могут привлечь к субсидиарной ответственности. Это когда участники общества расплачиваются за долги компании своими деньгами и имуществом.

Участникам ООО важно не только участвовать в собраниях, но и следить, чтобы все ходы были записаны в документах.

Когда проводится собрание участников ООО

Собрание участников ООО — это встреча всех участников общества. На ней обсуждают все важные вопросы: от крупных сделок до ликвидации компании.

Есть два вида собраний: очередные и внеочередные.

Очередные нужно проводить не реже раза в год, в любой день между 1 ноября и 30 апреля. На них обсуждают прибыль, дивиденды и планы компании на ближайший год.

Устав в ООО

Порядок проведения общего собрания участников ООО такой:

пригласить участников за 30 дней до собрания. В уставе компании можно прописать другой срок, но не меньше семи дней;
внести дополнительные вопросы на обсуждение, если у кого-то из участников они есть. Вопросы записывают по порядку, этот список называется повесткой дня;
зарегистрировать участников в листе регистрации. Для него есть отдельная форма, об этом ниже;
вести протокол собрания;
записать в протоколе решения по каждому вопросу с итогами голосования. Если у ООО один участник, вместо протокола будет решение единственного участника;
заверить протокол или решение у нотариуса, если решили увеличить или уменьшить уставный капитал.

Вместо участника общества может голосовать его представитель по доверенности.

Какие нужны документы для проведения собрания участников ООО

Для собрания с несколькими участниками нужно четыре документа: уведомление о собрании, лист регистрации, протокол и заявление в налоговую.

Если у ООО один учредитель, документов два: решение и заявление в налоговую.

Уведомление о собрании. Если в уставе не прописано, как и когда предупреждать участников, уведомление отправляют за 30 дней заказным письмом.

Лист регистрации участников собрания. Перед собранием участники записываются в лист регистрации. На это отводят 15-30 минут, в зависимости от количества человек.

Протокол собрания. В каждом протоколе обязательно должно быть три вопроса:

кто будет председателем и секретарем. Председатель ведет собрание, секретарь ведет протокол. Их выбирают из участников общества;
как будут подтверждать состав участников и итоговое решение. За каждое решение участники ООО голосуют за или против, а еще должно быть понятно, кто вообще был на собрании. Обычно состав и решение подтверждают, когда подписывают протокол собрания;
как будут подсчитывать голоса. Это делает секретарь или кто угодно из участников.

После этих трех вопросов в повестку дня добавляют тот, из-за которого все собрались. По каждому вопросу — отдельное голосование.

В протоколе участники собрания, повестка дня, результаты голосования, подписи председателя и секретаря собрания

После собрания документ подшивается в книгу протоколов, где хранятся протоколы всех собраний. Каждый участник в любой момент может посмотреть эту книгу и попросить из нее выписку.

Решение единственного участника ООО. Единственному участнику ООО на собрание звать некого, поэтому вместо протокола он пишет свое решение.

Заявление об изменениях для налоговой. Собрание кончилось, теперь нужно рассказать налоговой, что изменится в компании. На это есть три рабочих дня.

Вместе с заявлением налоговикам отдают копию протокола или решения единственного участника.

Эффективная система контроля исполнений поручений (СКИП) – это неотъемлемая часть организации. Независимо от того, внедрено ли в компании проектное управление, контроль поручений в том или ином виде есть абсолютно везде. Даже Agile команды в условиях самой бирюзовой холократии бессильны перед срочными требованиями пожарной инспекции, которые должны быть выполнены к 7 ноября. Команде поручается выполнить требования, отчет о выполнении приложить. Компании крайне важно контролировать, что требования выполнены или она получит штраф.

Контроль распространяется на поручения операционные и стратегические.

Операционные поручения – это незначительные действия, которые должны быть сделаны подразделениями.

Стратегические поручения – наоборот, распоряжения с самого верха, например, распоряжения генерального директора. Стратегические поручения могут быть крайне важны, потому что это задачи, которые ставит рынок, и ответ на которые должен быть получен быстро. То есть нет времени стартовать целый проект: если на рынок внезапно вышел западный конкурент, нужно срочно подготовить ответ – понизить цену, зайти с новым маркетинговой кампанией и т.п. Ответить конкуренту нужно сегодня, завтра будет уже поздно.

Важной частью системы исполнения поручений является контур поручений для проектов. У проектов есть план-график или же спринты, содержащие задачи. Тем не менее, по проекту постоянно проходят совещания и формируются какие-то задачи за пределами основных работ. Сложные работы вносятся в план-график. Но для простых действий, вносить которые в план сложнее, чем их сделать, реализуется контур управления поручениями. На поручения выделяется небольшой резерв трудового ресурса.

Из практики, 90% поручений возникают не спонтанно: они рождаются в рамках совещаний, где та или иная сторона берет на себя обязательство что-то сделать. Хорошо отлаженный процесс постановки поручений должен внедряться в цикл проведения совещаний, давая им автоматизированную поддержку и упрощая работу секретаря.

Контроль исполнения поручений для подразделений

В рамках подразделений в непроектной организации все задачи сотрудникам ставятся в форме поручений. Сотрудник выполняет работу, цель которой поставлена руководителем. Срок и содержание этой работы и составляют суть поручения.

В современных реалиях уже установлено, что лучшим средством контроля поручений внутри подразделения являются разные варианты Kanban. Для случаев, когда задачи подразделений не требуют доски, есть удобные инструменты, позволяющие закрыть контур постановки поручений: например, в системе ADVANTA инструменты простые и надежные – поставил задачу, принял результат.

Рис.1. Панель поручений в системе ADVANTA

Рис.2. Форма сбора факта по поручениям из системы

Контроль исполнения поручений генерального директора

Поручения генерального директора – это, в сущности, самые обычные поручения, только для их исполнения требуется существенно более ответственное отношение на всех уровнях управления. В примере, приведенном выше, если не выполнить поручение генерального директора и не дать ответ конкуренту, или не подготовиться к налоговой проверке, на зарплату денег может уже не хватить.

Сам по себе механизм постановки и контроля поручений в ADVANTA такой же, как у поручений для подразделений: есть ряд действий, как поставить поручение, выставить приоритет, и есть определенная последовательность, как его контролировать.

Рис.3. Рейтинг исполнителей поручений в ADVANTA

Контроль исполнения поручений проектов

В итоге контроль поручений становится не менее важной задачей управления проектом, чем контроль плана-графика проекта: если договоренности участников проектной команды не будут выполнены в срок, гарантированно сорвется какая-то задача проекта. Поэтому поручения контролируются в проектах рядом с основным планом-графиком. В ADVANTA возможно даже указывать влияние поручения на выполнение задачи.

Рис.4. Пример поручений по проектам в системе

Контроль исполнения поручений протоколов

Почти любое совещание генерирует поручения. Участники совещания собираются, чтобы о чём-то договориться. Договоренности бывают дух основных типов:

выработанные правила (не требуют действий);
задачи для участников совещания.

Если в компании установлена ADVANTA, она может сделать весь цикл постановки поручений по итогам совещания эффективнее: система может автоматически формировать протокол на основе введенной повестки и выставленных поручений. Поручения по протоколу автоматически войдут в контур контроля поручений и будут отслеживаться в рамках всех возможностей системы – их не нужно заводить отдельно в системе и для протокола.

Рис. 5. Печатная форма протокола совещаний в системе ADVANTA

Создание эффективной цифровой СКИП

В статье рассмотрены подходы ADVANTA к контролю поручений. Для повышения эффективности работы все эти подходы могут быть представлены в единой системе, дающей все преимущества цифровых процессов управления:

Поручения ставятся в ADVANTA как едином источнике правды о существующих поручениях.
Контроль исполнения поручений ведется в рамках цикла контроля исполнения, когда сотрудники регулярно отчитываются о результатах в электронной форме.
Отчет о выполнении поручения может содержать множество деталей, включая фото/видео информацию, которые можно вводить в дороге с мобильных устройств.
Протоколы и другие документы формируются автоматически: секретарь совещания и/или администратор проекта не тратит время на их подготовку.
Результативность и дисциплина исполнения поручений сотрудниками выводится на Дашборд (панель управления для руководителя).

Как любая цифровая система, электронная online система контроля исполнения поручений (СКИП) позволит экономить много времени, сил и нервов участникам процесса.

Если Вам необходима система, которая обеспечит 100%-ный контроль исполнения Ваших бизнес-процессов, задач, поручений, и позволит привести компанию к запланированным результатам в проектах, ознакомьтесь с обновленной демоверсией нашего решения.

Спасибо, Вы подписаны на рассылку!

С этого дня Вы будете регулярно получать полезные и исключительно практичные материалы по проектному управлению.

Станьте частью проектного сообщества!

Так же будет интересно: