Срок исковой давности по договору цессии для цедента

Обновлено: 16.05.2024

Верховный Суд Российской Федерации констатировал, что условие договора уступки об инкассо-цессии (цессия для целей взыскания), посредством которой требование уступается новому кредитору с условием уплаты части взысканных денежных средств, не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования.

Однако некоторые сложности могут на практике возникнуть при оспаривании сделки инкассо-цессии в деле о банкротстве первоначального кредитора (цедента).

Арбитражные управляющие, а также конкурсные кредиторы или уполномоченный орган, получив сведения о том, что должник уступил кому-то права требования по инкассо-цессии, нередко начинают оспаривать данные сделки, ссылаясь на неравноценность встречного исполнения (часто ссылаясь вообще на безвозмездность данных сделок исходя из их конструкции), либо на причинение вреда кредиторам.

1) В постановлении Арбитражного суда Московского округа от 17.07.2019 по делу № А40-93410/2016 рассмотрен спор, где конкурсному управляющему и одному из конкурсных кредиторов должника было отказано в признании недействительными сделками договоров инкассо-цессии, заключенных должником как цедентом.

Суды установили, что оспариваемые сделки уступки прав (требований) носили возмездный характер, общая стоимость уступаемых прав определена сторонами в размере 1 860 176,00 рублей плюс 80 % от взысканной (фактически полученной) или выплаченной дебитором денежной суммы.

Суды указали, что условия оспариваемых договоров о цене сделки свидетельствуют об отсутствии намерения продать имущество по заведомо заниженной цене либо передать его безвозмездно.

При этом, суды приняли во внимание, что цессионарий представил в материалы дела доказательства того, что после заключения оспариваемых договоров цессии это юридическое лицо приняло все меры ко взысканию задолженности с дебитора.

2) В постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.11.2018 по делу № А13-4172/2018 приведен пример судебного спора, где конкурсному управляющему было отказано в признании недействительной сделкой договора инкассо-цессии. Цессионарий представил в материалы дела дополнительное соглашение, по условиям которого стоимость уступленного ему права (требования) составляет 90 % от реально взысканной и фактически полученной цессионарием от дебитора денежной суммы.

Суды всех инстанций в итоге пришли к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказана совокупность условий для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

3) Ещё два примера судебных споров по оспариванию инкассо-цессий приведены в постановлениях Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.07.2019 № Ф07-6842/2019 по делу № А56-19111/2017 и от 03.07.2019 № Ф07-6603/2019 по делу № А56-19111/2017.

Дополнительными соглашениями к договорам цессии стороны предусмотрели оплату в виде 3 000 рублей, а в случае реализации фирмой перешедших к ней по соглашению прав (требований) с финансовым результатом более 200 000 рублей, дополнительную выплату должнику (цеденту) денежных средств в размере 40 % от суммы финансового результата, оставшейся после вычета 200 000 рублей.

Проведенная в деле судебная экспертиза давности изготовления документов подтвердила заявленные даты заключения договоров цессии и дополнительных соглашений к ним.

Арбитражные суды при рассмотрении споров пришли к выводам о недоказанности заявителем факта неравноценности встречного предоставления применительно к вопросу соотношения рыночной стоимости имущества и стоимости полученного встречного исполнения.

Уступленное право (требование) представляет собой право взыскания положительного сальдо, образовавшегося в связи с расторжением договоров лизинга, изъятия предметов лизинга и присвоения лизингодателем положительного сальдо, не обладающего фиксированной номинальной стоимостью, поскольку размер сальдо и его направленность устанавливается арбитражным судом, в связи с чем размер сальдо и факт его наличия на дату совершения сделки не могли быть рассчитаны.

Суды посчитали, что, приравнивая сумму причитающегося должнику положительного сальдо к стоимости соответствующего права требования, конкурсный управляющий по существу отрицает принципиальную экономическую целесообразность и правомерность сделки, по которой цедент обязуется уступить цессионарию требование к должнику, а цессионарий принимает на себя обязанность передать цеденту часть того, что будет исполнено должником по уступаемому праву.

Отсутствие твердой договорной цены не может являться основанием для признания сделки неравноценной.

Заявитель в ходе судебного разбирательства не доказал, что при сравнимых условиях уступка прав могла быть совершена на существенно лучших для заявителя условиях, например, уступлена по инкассо-цессии более, чем за 40 % от полученного фирмой в результате деятельности по взысканию неосновательного обогащения.

Заявитель ссылался на тот факт, что условия сделки изначально являлись подозрительными, так как на момент заключения отличались от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершались аналогичные сделки иными участниками оборота. Однако никаких доказательств такой позиции представлено не было.

Указанные примеры судебной практики свидетельствуют о том, что при оспаривании в деле о банкротстве инкассо-цессий возникают проблемы, связанные с отсутствием выработанных на практике критериев, влияющих на оценку действительности подобных договоров. Разъяснения высшего суда по этому вопросу отсутствуют.

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323 применительно к оспариванию в деле о банкротстве сделок уступки права требования, заключенных должником как цедентом, ориентирует на необходимость в ходе судебного разбирательства устанавливать стоимость соответствующих прав требования, которая отнюдь не всегда равняется номинальному размеру уступленных прав.

Эта правовая позиция (самым непосредственным образом основанная на составе недействительности сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) применима и к инкассо-цессиям. Применительно к ним также имеет смысл выяснение вопроса о том, какова рыночная стоимость уступленных должником-цедентом прав требования в пользу цессионария на момент совершения уступки. В совокупности с сопутствующими фактическими обстоятельствами (личность цессионария, иные условия сделки цессии, фактические действия цессионария по реализации прав требования после совершения уступки, факт наличия или отсутствия дальнейших расчетов сторон и так далее) это позволит в судебном разбирательстве сделать вывод о действительности или порочности сделки инкассо-цессии.

Для того, чтобы очертить перечень дополнительных важных фактических обстоятельств, которые должны играть роль в судебном споре о недействительности сделки инкассо-цессии, обратимся к характеристике данной сделки, которую дает литература.

(Заем, кредит, факторинг, вклад и счет: постатейный комментарий к статьям 807 - 860.15 Гражданского кодекса Российской Федерации / В.В. Байбак, О.М. Иванов, А.Г. Карапетов и др.; отв. ред. А.Г. Карапетов. М.: М-Логос, 2019. С. 718).

Заключая сделку инкассо-цессии, «по сути, это позволяет коллектору действовать в отношениях с должником от своего имени, но косвенно в интересах и по заданию изначального кредитора. Это напоминает модель комиссии… в случаях, когда изначальный кредитор для создания условий для взыскания другой стороной долга некоего должника производит уступку самого требования, мы имеем дело, по мнению высших судов, с особым договором (инкассо-цессией)… Специфика такого договора в том, что основное обязательство цессионария состоит в оказании услуг по получению задолженности от должника (во внесудебном или судебном порядке), а уступка требования представляет собой исполнение заказчиком своей кредиторской обязанности обеспечить исполнителю возможность соответствующую услугу оказать; встречное же исполнение со стороны заказчика осуществляется в форме оплаты оказанных услуг (с возможностью "удержания" исполнителем своего требования об уплате вознаграждения из полученных от должника средств).

Какие выводы можно сделать на основании приведенных ранее примеров судебной практики, на основании указанных выводов из литературы и исходя из анализа такой договорной конструкции, как инкассо-цессия:

Читайте также: