Решение учредителя о переходе на типовой устав ооо образец заполнения
Обновлено: 02.05.2024
С 25 ноября 2020 г. организации получили возможность использования типовых форм устава. Министерство экономического развития предложило на выбор 36 вариантов типовых вариантов. В чем их отличие друг от друга? Подходят ли типовые уставы всем или есть исключения?
1. Что такое типовые уставы для ООО?
Типовой устав - это готовый учредительный документ, который ООО может использовать вместо индивидуальной разработки собственного устава. Официальные варианты типовых уставов от Минэкономразвития можно скачать бесплатно в конце статьи. Мы поможем выбрать один из 36 вариантов.
Смысл типового устава не изменился: это все тот же учредительный документ, на основании которого организовывается и функционирует ООО. Но в нем отсутствует персональная информация о компании: нет сведений о наименовании, размере уставного капитала и месте нахождения. Это делает форму универсальной и упрощает компаниям множество задач, из-за которых ранее приходилось менять устав.
Содержание типового устава не подлежит редактированию, в него нельзя внести свою информацию. Зато утвержденный типовой устав можно не распечатывать, не заверять, не хранить: он всегда будет доступен в электронном виде.
ООО в 2021 году не обязаны использовать типовой устав: за ними сохраняется право выбора и возможность работы по индивидуальному уставу.
В этом бесплатно поможет Тинькофф, если в ООО один участник. Сервис сформирует пакет документов, и вы сможете подать их онлайн. Также Тинькофф откроет обществу расчетный счет на выгодных условиях.
Не подходит онлайн-подача? Наш сервис сформирует пакет документов для открытия ООО. Просто заполните анкету, а затем скачайте и распечатайте документы.
2. В чем отличие каждого из 36 вариантов типовых уставов?
Типовые уставы состоят из комбинаций различных норм, определяющих работу ООО. Формы предусматривают разные варианты управления, распоряжения долями, оформления решений общества и др.
В типовых уставах охвачены не все возможные в деятельности компании ситуации: если бы Минэкономразвития предусмотрело больше случаев, то количество уставов получилось бы огромное. В типовые формы заложены опции, наиболее часто встречающиеся на практике.
Для выбора подходящей типовой формы устава, учредители должны решить:
- Смогут ли участники покидать общество,
- Нужно ли будет участнику получать согласие на отчуждение доли или ее части,
- Можно ли будет передавать доли по наследству свободно или только с согласия других участников,
- Получат ли учредители преимущественное право приобретения доли или ее части в уставном капитале,
- Как будет удобнее оформлять решения общего собрания: через нотариуса или с помощью протокола, подписанного присутствующими на собрании участниками,
- Кого наделить полномочиями исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью.
Рассмотрим каждый пункт подробнее.
3. Какие варианты выхода участника и перехода долей возможны в типовых уставах?
Состав участников общества и свобода распоряжения долями зависит от правил, прописанных в уставе. Это один из важнейших пунктов, на который нужно акцентировать внимание.
Какие нормы предлагают типовые уставы:
- Нормы о праве выхода участника из ООО
Часть типовых уставов позволяет учредителям покидать общество без согласия остальных участников. Выходящий участник в этом случае через нотариуса подает заявление о выходе в общество, и этот же нотариус направляет в налоговую заявление об изменениях в ЕГРЮЛ. Компания покупает долю такого учредителя и выплачивает ее действительную стоимость. Она соответствует части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру доли участника. При этом не допускается выход единственного или последнего собственника бизнеса: организация не может оставаться без владельца. Прекратить участие в обществе, которое действует по типовому уставу, запрещающему выход, можно через продажу своей доли. - Нормы, регулирующие отчуждение доли или ее части
Отчуждение доли или ее части другим участникам ООО или третьим лицам допускают все типовые уставы. Разница в том, потребуется ли на это согласие остальных учредителей. По закону, оставшиеся участники должны получить преимущественное право приобретения доли выходящего члена общества, поэтому в ряде уставов это правило не прописывается, но подразумевается по умолчанию. В формах № 4, 10, 16, 22, 28, 34 отдельно указано, что участники ООО не имеют преимущественного права покупки доли покидающего общество.
Если устав предполагает преимущественное право, то выходящий участник обязан сначала предложить свою долю оставшимся с помощью заверенной у нотариуса оферты. В течение месяца учредители могут согласиться на условия, либо зарегистрировать через нотариуса свой отказ. - Нормы, определяющие правила наследования долей
Типовые уставы описывают две возможные процедуры наследования: с правом самостоятельно стать участником ООО либо с необходимостью получения согласия остальных учредителей. Если они не готовы принять нового участника, то обязаны купить долю наследника за действительную стоимость.
4. Способы подтверждения решений, принятых участниками ООО
Для обществ с индивидуальным уставом в 2021 году закон разрешает несколько способов удостоверения решений общего собрания: через нотариуса, с помощью протокола, подписанного участниками, или другим способом, например через фиксацию техническими средствами (аудиозапись, видеозапись). Последний способ удобен и часто применяется в ООО, которые делали устав самостоятельно.
Типовые уставы ограничивают способы подтверждения решений и состава участников двумя способами:
- Через нотариуса, что затратно и не удобно.
- Через протокол общего собрания, подписанный присутствующими участниками. При этом собрание будет считаться состоявшимся, если в нем примут участие члены общества с голосами более 50% от общего числа. Решение будет принято, если наберется необходимое количество голосов (зависит от содержания вопроса повестки дня).
Типовые уставы не предусматривают иных способов подтверждения решений.
5. Исполнительный орган ООО в типовом уставе
Типовые уставы предусматривают три варианта исполнительных органов, которые будут руководить обществом. Данный вопрос очень важен, поскольку наделяет управленца большим количеством полномочий. Исполнительный орган сможет заключать сделки без доверенности, издавать собственные приказы, отражающиеся на деятельности ООО.
Варианты единоличного исполнительного органа в типовых уставах:
- Генеральный директор. Это единственный руководитель, который избирается на 5 лет. Полномочия могут быть прекращены по его собственной инициативе или по решению общего собрания. Генеральный директор сможет работать от имени компании без доверенности.
- Каждый участник - руководитель. В этом варианте все собственники являются равноправными директорами и действуют от имени организации самостоятельно. Полномочия и порядок принятия решений можно регламентировать внутренними документами. Например, один участник становится финансовым директором, второй - директором по развитию и т.п. Полномочия сохраняются до тех пор, пока участник не покинет общество.
- Коллегиальное управление. Когда у ООО несколько участников, они могут действовать совместно и осуществлять полномочия директора. Полномочия предоставляются до тех пор, пока участник не покинет общество. Единственный участник ООО занимает руководящий пост, пока в обществе не появятся новые учредители.
Принцип совместной работы состоит в том, что, например, договор или доверенность будут иметь силу только тогда, когда их подпишет каждый из директоров.
Все типовые уставы ссылаются на ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", именно этот закон регулирует права, обязанности и полномочия исполнительного органа ООО. Наличие ссылки указывает и на то, что порядок созыва и проведения общих собраний, компетенции участников и принятые ими решения должны соответствовать тем, что прописаны в упомянутом законе. Краткие отсылки на закон закрепляют все основы об органах управления организации.
Общее собрание владельцев бизнеса является высшим органом правления во всех вариациях типовых уставов.
Ниже приведено сравнение, которое поможет вам систематизировать основные положения типовых уставов и выбрать наиболее подходящий вариант.
6. Сравнение типовых уставов
| Номер устава | Выход участника невозможен | Необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам | Преимущественное право покупки доли (если стоит минус, то преимущественного права нет) | Отчуждение другим участникам разрешено без согласия | Переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешен без согласия | Директор избирается отдельно | Решение общего собрания удостоверяется нотариусом |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Устав 1 | + | + | + | + | + | + | + |
| Устав 2 | - | + | + | + | + | + | + |
| Устав 3 | + | - | + | + | + | + | + |
| Устав 4 | + | - | - | + | + | + | + |
| Устав 5 | + | + | + | - | + | + | + |
| Устав 6 | + | + | + | - | - | + | + |
| Устав 7 | + | + | + | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | + |
| Устав 8 | - | + | + | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | + |
| Устав 9 | + | - | + | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | + |
| Устав 10 | + | - | - | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | + |
| Устав 11 | + | + | + | - | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | + |
| Устав 12 | + | + | + | - | - | - (каждый участник - самостоятельный директор) | + |
| Устав 13 | + | + | + | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | + |
| Устав 14 | - | + | + | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | + |
| Устав 15 | + | - | + | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | + |
| Устав 16 | + | - | - | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | + |
| Устав 17 | + | + | + | - | + | - (все участники совместно - действующие директора) | + |
| Устав 18 | + | + | + | - | - | - (все участники совместно - действующие директора) | + |
| Устав 19 | + | + | + | + | + | + | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 20 | - | + | + | + | + | + | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 21 | + | - | + | + | + | + | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 22 | + | - | - | + | + | + | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 23 | + | + | + | - | + | + | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 24 | + | + | + | - | - | + | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 25 | + | + | + | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 26 | - | + | + | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 27 | + | - | + | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 28 | + | - | - | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 29 | + | + | + | - | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 30 | + | + | + | - | - | - (каждый участник - самостоятельный директор) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 31 | + | + | + | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 32 | - | + | + | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 33 | + | - | + | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 34 | + | - | - | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 35 | + | + | + | - | + | - (все участники совместно - действующие директора) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 36 | + | + | + | - | - | - (все участники совместно - действующие директора) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
7. Кому не подходят типовые уставы?
Типовые уставы созданы для поддержки начинающих бизнесменов, но не всегда доступны им из-за ряда особенностей.
Какие организации не смогут применять типовой устав:
- ООО, в которых есть совет директоров и/или ревизионная комиссия,
- Организации, осуществляющие лицензируемую деятельность,
- Общества, которые используют или будут использовать в работе печать.
Когда в ООО несколько участников, индивидуальный устав будет более предусмотрительным решением. В компании всегда появляются вопросы, которые разрешаются только добавлением определенных условий в устав, а редактирование типовых форм недопустимо.
Новые и действующие ООО могут не разрабатывать собственный устав, а сразу или во время работы перейти на типовой. Типовые уставы не нужно заверять у нотариуса, не нужно изменять при смене юрадреса или названия и не обязательно отправлять контрагентам. Всего таких уставов разработали 36, поэтому любое ООО сможет найти для себя подходящий вариант.
Что такое типовой устав
Устав — это обязательный документ для регистрации ООО. В нем компания определяет порядок деятельности и указывает основную информацию о себе. Например, в стандартном уставе прописывается название организации, место нахождения, размер уставного капитала, порядок внесения вкладов в имущество, выхода участников, проведения общего собрания и пр.
Учредители разрабатывают устав и отправляют его в налоговую вместе с другими документами для регистрации ООО. Если в будущем фирма захочет внести в устав изменения, она должна будет сообщить об этом в налоговую для государственной регистрации новой версии устава.
Типовой устав отличается тем, что он стандартизирован и упрощен: в нем всего две страницы, нет никакой информации о названии, адресе, уставном капитале, и опущены некоторые положения о работе компании. Он готовый, поэтому разрабатывать самостоятельно ничего не придется, но изменить и дополнить типовой устав тоже нельзя.
Подавать типовой устав в налоговую для регистрации не нужно — достаточно поставить специальную отметку в заявлении № Р11001 или № Р13014. На выбор у ООО есть 36 уставов, которые отличаются различными положениями.
Положения типового устава № 6
Плюсы и минусы типовых уставов
Переход на типовой устав упрощает регистрацию и работу ООО. Но перечень положений, которые есть в типовом уставе, достаточно маленький, поэтому от некоторых привычных вещей придется отказаться. Мы собрали основные плюсы и минусы в таблице.
- не нужно тратиться на юриста для разработки устава и переживать, что в регистрации ООО откажут из-за несоответствия устава закону
- если меняется законодательство, изменять типовой устав не нужно — его дорабатывает и принимает Минэкономразвития
- не нужно регистрировать изменение наименования, места нахождения, уставного капитала — этих данных в типовом уставе нет
- не нужно представлять устав контрагентам, банкам или нотариусам — все тексты есть в интернете
- не нужно хранить бумажный устав и получать в налоговой дубликаты в случае порчи или потери
- не нужно заверять устав у нотариуса для представления в банк или госорганы
- изменить и доработать типовой устав под свои потребности нельзя
- некоторые стороны деятельности ООО в типовом уставе не определены, поэтому нужно работать в соответствии с нормами закона
- участники общества не могут распределять прибыль непропорционально долям, пользоваться преимущественным правом на выкуп доли, устанавливать свою цену для покупки доли
- нельзя сформировать совет директоров, правление, ревизионную комиссию
- нельзя менять порядок принятия решений общего собрания
- нельзя закрепить специальные правила одобрения сделок с заинтересованностью
- нельзя обязать участников вносить вклады в имущество
Если в вашем текущем уставе нет положений, которые противоречат типовому, то можно смело менять один на другой. Новым ООО следует оценить, насколько весомы перечисленные недостатки, и уже исходя из этого принимать решение.
Кто может работать с типовым уставом
Перейти на типовой устав могут как новые, так и уже действующие ООО. Это доступно почти любым компаниям, но есть несколько исключений:
- ООО, в которых больше 15 участников. В таких компаниях должна быть ревизионная комиссия, положения о которой прописываются в уставе. В типовом уставе таких положений нет, поэтому работать по нему не получится.
- ООО, в которых есть совет директоров или правление. Положений о работе этих органов тоже нет в типовом уставе, поэтому придется либо расформировать их, либо делать свой устав.
Как выбрать типовой устав
В нем нужно ответить на несколько важных вопросов о положениях устава. Так, можно решить:
- Разрешать ли участникам выходить из ООО;
- Разрешать ли участникам продавать или иным способом отчуждать свои доли в пользу других участников без согласия остальных;
- Разрешать ли участникам продавать или иным способом отчуждать свои доли в пользу третьих лиц без согласия остальных участников;
- Давать ли участникам общества право преимущественной покупки доли у участника, который отчуждает ее третьему лицу;
- Спрашивать ли согласия участников на переход доли к наследникам или правопреемникам других участников;
- Кого сделать единоличным исполнительным органом;
- Как подтверждать решение общего собрания и состав его участников.
Если вам понравились типовые уставы, но вы не нашли для себя подходящий на 100 %, можете взять самый удачный и дополнить его своими положениями. Но такой устав не будет считаться типовым, поэтому его нужно будет подать в налоговую для регистрации, заверять у нотариуса, направлять в банки и контрагентам и пр.
Обратите внимание! Правомерность уставов № 4, 10, 16, 22, 28 и 34 под вопросом. Они исключают преимущественное право покупки доли участниками, что косвенно противоречит Закону об ООО. По мнению составителей типовых уставов так делать можно, но юристы рекомендуют дождаться формирования судебной практики и пока не использовать эти уставы.
Как перейти на типовой устав
Перейти на типовой устав можно либо при регистрации ООО, либо во время работы.
Чтобы перейти на него при создании организации, достаточно указать в пункте 8 заявления на регистрацию ООО № Р11001 номер типового устава. Печатать и прикладывать устав не нужно.
Пункт о выборе типового устава в заявлении № Р11001
Если на типовой устав решает перейти уже существующая организация, то в регистрирующий орган нужно подать заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р13014 и решение о переходе на типовой устав. Решение принимают на общем собрании участников не менее ⅔ голосов и оформляют протоколом. Если участник один, он принимает решение единолично и оформляет его письменно.
Заявление № Р13014 для перехода на типовой устав
С 25 ноября 2020 года организации могут использовать типовые уставы, разработанные Министерством экономического развития. Сделано это для того, чтобы облегчить и ускорить процесс регистрации ООО. Компании могут выбирать из 36 типовых вариантов тот, что подходит именно им.
1. Что такое типовые уставы ООО?
Типовые уставы - это 36 вариантов уставов ООО, составленные Минэкономразвития. Их виды вы можете найти в конце статьи. По сути это уставы, которыми всегда пользовались организации - учредительные документы, регламентирующие создание и функционирование компании.
Основное отличие типовых уставов заключается в том, что в них нет индивидуализирующих сведений об организации: фирменного наименования, места нахождения, а также размера уставного капитала. Еще одно отличие таких уставов - их содержание нельзя менять. Они всегда доступны в электронном виде, достаточно указать номер устава в заявлении при регистрации общества с ограниченной ответственностью. Распечатывать устав не нужно ни при регистрации ООО в ФНС, ни в дальнейшем.
Составлять собственный устав или использовать типовой - такое решение принимают учредители ООО. Законом разрешаются оба варианта.
2. 36 вариантов типовых уставов: в чем отличие
В разделах типовых уставов содержатся нормы, позволяющие выбрать подходящий вариант для конкретной организации. 36 форм различаются комбинациями норм в таких разделах.
Невозможно охватить все ситуации, возникающие в процессе деятельности ООО, как и скомбинировать их все. Возможно слишком много нюансов. Поэтому Минэкономразвития взял за основу наиболее часто используемые на практике опции.
Так, учредители должны выбрать нужные варианты среди 6 норм:
- Могут ли участники покидать ООО,
- При отчуждении доли или ее части должен ли учредитель получать согласие других участников общества,
- При наследовании будет ли доля переходить без согласия других учредителей или придется его получать,
- Смогут ли участники пользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества,
- Каким образом планируется подтверждать решения, принятые на общем собрании участников организации: нотариальным путем или с помощью подписания протокола участниками, присутствующими на собрании,
- Что будет с полномочиями единоличного исполнительного органа: кому их предоставят и как они будут действовать.
Сервис сформирует пакет документов, которые будут направлены в ФНС онлайн. Также Тинькофф откроет ООО расчетный счет. Если не подходит онлайн-подача, наш бесплатный сервис подготовит все документы для регистрации ООО. Просто заполните анкету по подсказкам, а потом распечатайте готовые документы с инструкцией по подаче.
3. Выход учредителя из общества и переход долей
От этих нюансов напрямую зависит, как будет происходить распоряжение долями и что будет с составом участников компании.
4. Удостоверение принятого общим собранием участников организации решения в типовых уставах
Что касается индивидуальных уставов, закон регламентирует, что принятие решения общим собранием участников ООО, а также состав присутствовавших должны подтверждаться путем нотариального удостоверения либо другим законным способом. Им может быть подписание протокола всеми или частью участников; использование технических средств для фиксации факта принятия решения (например, видеосъемка и аудиозапись); иной способ.
Но типовые уставы в 2021 году предлагают только два варианта того, как можно подтвердить принятие решения общим собранием, а также зафиксировать присутствующих на нем:
- Удостоверение у нотариуса - способ неудобный и материально затратный.
- Подписание протокола общего собрания присутствующими на нем учредителями общества. Необходимо, чтобы на собрании присутствовали учредители с более 50% голосов от общего числа. Количество голосов, необходимое для принятия решения, будет разным в зависимости от вопроса повестки дня.
По типовым уставом не предусмотрен никакой другой способ подтверждения, кроме вышеизложенных.
5. Исполнительные органы ООО в типовых уставах
В типовых уставах предусмотрено наличие одного из трех вариантов единоличного исполнительного органа, призванного осуществлять руководство текущей деятельностью ООО. Необходимо отнестись к выбору такого органа очень внимательно, поскольку он обладает немалым количеством полномочий (может действовать без доверенности, издавать приказы и пр.). Типовые уставы предполагают следующие варианты единоличного исполнительного органа:
- Генеральный директор. Им может быть один человек. Это единственный избираемый общим собранием участников единоличный исполнительный орган в типовых уставах. Срок его полномочий составляет 5 лет. Полномочия могут быть прекращены досрочно по инициативе генерального директора или по решению общего собрания участников. Генеральный директор наделен правами совершать сделки от имени компании без доверенности.
- Все участники являются самостоятельными руководителями. Каждый учредитель ООО становится единоличным исполнительным органом общества - его директором - и действует самостоятельно от имени организации. По сути, все собственники бизнеса равноправны, реализуя полномочия директора. Они действуют до тех пор, пока учредитель не покинет общество. Внутренние документы компании могут также предусматривать уникальные полномочия отдельных участников-директоров и порядок принятия ими решений. Например, один учредитель будет осуществлять функции финансового директора, второй - директора по развитию и т.д.
- "Коллегиальный" директор. Если в ООО более одного участника, каждый из них осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа - директора, действуя совместно с остальными. Полномочия каждого из директоров заканчиваются, когда он перестает быть участником ООО. Если в организации один учредитель, он будет директором до тех пор, пока не выйдет из ООО или пока в организацию не добавится еще хотя бы один участник. В этом случае полномочия директора будут распределяться между ними совместно. Примером такого принципа работы коллегиального директора может быть то, что договор или доверенность должны быть подписаны каждым из участников-директоров. Только так они будут иметь юридическую силу.
Все типовые уставы в разделе V "Управление в Обществе" ссылаются на закон об обществах с ограниченной ответственностью. Этим законом определяются права, обязанности и компетенция единоличного исполнительного органа.
В любом из трех рассмотренных вариантов высшим органом ООО будет общее собрание участников организации. Каждый типовый устав устанавливает, что порядок созыва, проведения, компетенция общего собрания участников компании, порядок принятия им решений соответствуют изложенным в упомянутом выше законе.
Типовые уставы закрепляют все необходимые положения об органах управления ООО с помощью краткого указания в своих текстах и отсылок на закон.
Вы можете сделать выбор типового устава, сравнив систематизированную информацию ниже.
6. Сравнение типовых уставов ООО
| Номер устава | Выход участника невозможен | Необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам | Преимущественное право покупки доли (если стоит минус, то преимущественного права нет) | Отчуждение другим участникам разрешено без согласия | Переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешен без согласия | Директор избирается отдельно | Решение общего собрания удостоверяется нотариусом |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Устав 1 | + | + | + | + | + | + | + |
| Устав 2 | - | + | + | + | + | + | + |
| Устав 3 | + | - | + | + | + | + | + |
| Устав 4 | + | - | - | + | + | + | + |
| Устав 5 | + | + | + | - | + | + | + |
| Устав 6 | + | + | + | - | - | + | + |
| Устав 7 | + | + | + | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | + |
| Устав 8 | - | + | + | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | + |
| Устав 9 | + | - | + | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | + |
| Устав 10 | + | - | - | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | + |
| Устав 11 | + | + | + | - | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | + |
| Устав 12 | + | + | + | - | - | - (каждый участник - самостоятельный директор) | + |
| Устав 13 | + | + | + | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | + |
| Устав 14 | - | + | + | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | + |
| Устав 15 | + | - | + | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | + |
| Устав 16 | + | - | - | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | + |
| Устав 17 | + | + | + | - | + | - (все участники совместно - действующие директора) | + |
| Устав 18 | + | + | + | - | - | - (все участники совместно - действующие директора) | + |
| Устав 19 | + | + | + | + | + | + | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 20 | - | + | + | + | + | + | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 21 | + | - | + | + | + | + | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 22 | + | - | - | + | + | + | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 23 | + | + | + | - | + | + | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 24 | + | + | + | - | - | + | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 25 | + | + | + | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 26 | - | + | + | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 27 | + | - | + | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 28 | + | - | - | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 29 | + | + | + | - | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 30 | + | + | + | - | - | - (каждый участник - самостоятельный директор) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 31 | + | + | + | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 32 | - | + | + | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 33 | + | - | + | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 34 | + | - | - | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 35 | + | + | + | - | + | - (все участники совместно - действующие директора) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 36 | + | + | + | - | - | - (все участники совместно - действующие директора) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
Это бесплатно и надежно! Просто заполните форму на сайте для подготовки документов. Для вас бесплатно выпустят ЭЦП, и документы будут направлены в ФНС онлайн. Сотрудники банка помогут и проконсультируют на каждом этапе! Также Банк откроет для ООО расчетный счет на выгодных условиях.
7. Всем ли ООО подойдут типовые уставы?
Типовые учредительные документы в 2021 году подходят далеко не всем организациям.
1. Характеристика типовых уставов ООО
Типовые уставы - специально разработанные Министерством экономического развития варианты уставов для обществ с ограниченной ответственностью. Подходящий для вашего ООО типовой устав поможет выбрать сравнение, а скачать один или все 36 типовых уставов можно в конце статьи.
Типовые уставы представляют из себя тот же самый главный учредительный документ, который регламентирует аспекты деятельности ООО. Основной отличительной особенностью типовых уставов от индивидуально разработанных является то, что они содержат только нормы закона об ООО без указания конкретных данных об организации. В типовом уставе вы не найдете название компании, адрес, размер уставного капитала. К тому же текст типового устава менять нельзя.
Использование типовых уставов - решение добровольное. Любая компания по-прежнему имеет право разработать собственный устав и действовать по нему.
2. Отличительные особенности типовых уставов
Типовые уставы отличаются друг от друга комбинацией законодательных норм, которые регулируют деятельность общества с ограниченной ответственностью. Предусмотреть все возможные варианты развития бизнеса невозможно, поэтому при разработке типовых уставов Минэкономразвитие опиралось на часто встречающиеся опции.
Учредителям ООО при выборе типового устава нужно решить следующие вопросы:
- Может ли участник покинуть общество,
- Нужно ли собственнику согласие остальных учредителей на отчуждение доли другим учредителям или третьему лицу,
- Будет ли доля наследоваться свободно или понадобится согласие других владельцев бизнеса,
- Предоставлять ли учредителям преимущественное право выкупа доли,
- Как будет утверждаться решение общего собрания участников ООО,
- Кто будет выполнять функции единоличного исполнительного органа.
При выборе типового устава на эти пункты следует обратить особое внимание, чтобы функционирование предприятия было эффективным и учитывались интересы всех собственников бизнеса.
3. Правила выхода участника из общества и перехода долей в типовых уставах
Возможность распоряжаться своей долей в типовых уставах предусмотрена в разных вариантах.
Наш онлайн-сервис поможет быстро, бесплатно и в соответствии с законом выбрать типовой устав или подготовить индивидуальный. Также мы сформируем все документы для регистрации компании. Просто заполните анкету и через 15 минут получите полный пакет документов для создания организации!
4. Способы подтверждения принятия общим собранием участников ООО решений в типовых уставах
Закон обязывает решения общего собрания участников ООО удостоверять одним из утвержденных способов: нотариально; путем подписания решения всеми учредителями, присутствующими на заседании или частью из них; с помощью технических средств (фото или видеофиксация), позволяющих доподлинно установить факт принятия решения; иным способом, не запрещенным законом. Организация вправе выбрать любой и прописать его в индивидуально разработанном уставе.
Однако типовые уставы предлагают на выбор только два варианта:
- Нотариальное удостоверение, но это не всегда удобно и достаточно затратно.
- Подписание протокола общего собрания всеми присутствующими учредителями. Для проведения собрания необходимо присутствие учредителей, чьи голоса составляют более 50% от общего числа голосов. Чтобы решение имело законную силу, нужно набрать определенное количество голосов в зависимости от повестки дня. Например, для принятия изменений в уставе, нужно согласие минимум ⅔ голосов, а для решения о ликвидации ООО понадобиться 100% согласие всех учредителей.
Если вы хотите использовать другой способ удостоверения решений общего собрания в 2021 году, придется разрабатывать индивидуальный устав. Это вы легко сможете сделать с помощью нашего бесплатного сервиса.
5. Органы управления ООО в типовых уставах
Для руководства компанией каждый типовой устав предусматривает один из трех вариантов единоличного исполнительного органа. Учредителям надо внимательно их изучить и выбрать наиболее подходящий, так как руководитель наделяется большим количеством полномочий (представлять компанию в инстанциях, действовать от имени ООО без доверенности, издавать приказы и т.д.).
Типовые уставы предлагают следующие варианты единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью:
- Генеральный директор в лице одного человека, который избирается общим собранием участников. Максимальный срок полномочий - пять лет. По истечении срока, он может быть продлен на этот же период. Допускается досрочное прекращение полномочий генерального директора по его инициативе или по решению общего собрания учредителей.
- Все участники - руководители. В этом случае каждый собственник является одновременно и единоличным исполнительным органом ООО, директором, и самостоятельно действует от имени организации. Срок полномочий каждого из директоров - до момента выхода из общества. Внутренними документами организации можно разделить обязанности, например, один будет директором по персоналу, другой по связям с общественностью, а третий - финансовым директором.
- "Коллегиальный" директор. Если в ООО два и более владельца, каждый из них вправе действовать вместе с остальными, осуществляя обязанности единоличного исполнительного органа. Срок полномочий каждого из директоров также до выхода участника из общества. Если в компании единственный учредитель, он будет директором, пока не покинет ООО, или в компании не появится еще один владелец. В последнем случае полномочия директора будут определяться, как описано в начале данного абзаца. Принцип совместной работы коллегиального директора предполагает, к примеру, следующее: документы организации будут иметь силу только в том случае, если подписаны каждым из участников-директоров.
V раздел типовых уставов "Управление в Обществе" указывает ссылку на ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", упоминая, что именно данным законом регламентируются все права и обязанности единоличного исполнительного органа.
Каким бы ни был единоличный исполнительный орган, высшим органом компании всегда остается общее собрание участников ООО. И в каждом типовом уставе указывается, что порядок созыва, проведения и принятие решений общего собрания учредителей регулируется с опорой на ФЗ "Об ООО".
Обобщить сведения и выбрать наиболее подходящий типовой устав вам поможет сравнительная таблица ниже.
6. Сравнительный анализ типовых уставов
| Номер устава | Выход участника невозможен | Необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам | Преимущественное право покупки доли (если стоит минус, то преимущественного права нет) | Отчуждение другим участникам разрешено без согласия | Переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешен без согласия | Директор избирается отдельно | Решение общего собрания удостоверяется нотариусом |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Устав 1 | + | + | + | + | + | + | + |
| Устав 2 | - | + | + | + | + | + | + |
| Устав 3 | + | - | + | + | + | + | + |
| Устав 4 | + | - | - | + | + | + | + |
| Устав 5 | + | + | + | - | + | + | + |
| Устав 6 | + | + | + | - | - | + | + |
| Устав 7 | + | + | + | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | + |
| Устав 8 | - | + | + | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | + |
| Устав 9 | + | - | + | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | + |
| Устав 10 | + | - | - | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | + |
| Устав 11 | + | + | + | - | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | + |
| Устав 12 | + | + | + | - | - | - (каждый участник - самостоятельный директор) | + |
| Устав 13 | + | + | + | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | + |
| Устав 14 | - | + | + | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | + |
| Устав 15 | + | - | + | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | + |
| Устав 16 | + | - | - | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | + |
| Устав 17 | + | + | + | - | + | - (все участники совместно - действующие директора) | + |
| Устав 18 | + | + | + | - | - | - (все участники совместно - действующие директора) | + |
| Устав 19 | + | + | + | + | + | + | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 20 | - | + | + | + | + | + | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 21 | + | - | + | + | + | + | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 22 | + | - | - | + | + | + | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 23 | + | + | + | - | + | + | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 24 | + | + | + | - | - | + | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 25 | + | + | + | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 26 | - | + | + | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 27 | + | - | + | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 28 | + | - | - | + | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 29 | + | + | + | - | + | - (каждый участник - самостоятельный директор) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 30 | + | + | + | - | - | - (каждый участник - самостоятельный директор) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 31 | + | + | + | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 32 | - | + | + | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 33 | + | - | + | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 34 | + | - | - | + | + | - (все участники совместно - действующие директора) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 35 | + | + | + | - | + | - (все участники совместно - действующие директора) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
| Устав 36 | + | + | + | - | - | - (все участники совместно - действующие директора) | - (решение подписывают все участники общего собрания) |
7. Перечень компаний, которым нельзя использовать типовые уставы
Типовые уставы хоть и облегчают процесс регистрации обществ, но подходят не всем компаниям.
Случаи, при которых применение типовых уставов в 2021 году невозможно:
- В организации есть (будет) совет директоров и (или) ревизионная комиссия,
- ООО ведет или планирует вести лицензируемый вид деятельности,
- В компании используется или будет использоваться печать.
В вышеперечисленных случаях лучше создать собственный устав. Сделать это достаточно просто, если воспользоваться онлайн-сервисом в партнерстве со Сбербанком.
Наш онлайн-сервис подскажет, как уведомить налоговую об использовании типового устава, или подготовит индивидуальный устав. Также мы сформируем все документы для регистрации ООО. Это абсолютно бесплатно и занимает не более 15 минут. Просто заполните анкету и скачайте полный пакет документов для создания организации!
Устав ООО — это основной документ общества, в нем устанавливаются права и обязанности учредителей, порядок управления, варианты распоряжения долями и многое другое. Если учредитель один, то устав утверждается его решением. Составить устав нужно до подачи документов на регистрацию — без него компанию не поставят на налоговый учет.
Если в вашей компании только один учредитель, то в уставе нужно описать его права и обязанности. Кроме того, нужно указать, что владелец ООО является его высшим органом управления. В остальном содержание устава не зависит от того, сколько в компании владельцев. Обязательно нужно учесть требования ФНС.
Пример устава для ООО с одним участником
пример устава ООО с одним участником - Создать устав
1. Способы создания устава в 2021 году
Готовый устав можно заказать у профессиональных регистраторов, но стоят их услуги обычно недешево, что не всегда оправданно. Вы можете самостоятельно составить устав одним из следующих способов.
1.1 Получение устава при открытии ООО онлайн через Тинькофф Банк
1.2 Использование готового устава как шаблона
В интернете можно найти множество уставов ООО. Некоторые начинающие бизнесмены используют их в качестве образца, чтобы не писать устав с нуля. Для примерного ознакомления это может быть полезно: разные образцы помогают понять примерную структуру устава. Однако брать устав другой организации полностью и менять только персонализированные данные (адрес, название и т.п.) — довольно рискованный вариант. Даже ООО с одним учредителем редко бывают абсолютно идентичными между собой. Поэтому при изменении готового устава нужно проверить, подходит ли вам направление деятельности компании, порядок назначения органов управления, варианты входа других участников и т.п.
1.3 Составление устава с помощью онлайн-сервиса
Устав можно составить автоматически, для этого не нужны опыт в открытии ООО и специальные знания. Наш сервис поможет создать ваш устав абсолютно бесплатно. Все документы, необходимые для регистрации ООО, составляет система, которая не допускает ошибок и учитывает все требования ФНС. Правильно оформленный устав защитит вас от риска отказа в регистрации. Устав можно составить за 15 минут, что сэкономит вам около 2 часов, которые пришлось бы потратить на переписывание или составление устава с нуля.
Получите готовый устав за несколько простых шагов:
- Зарегистрируйтесь на нашем сайте
- Создайте личный кабинет
- Заполните форму, следуя подсказкам системы
- Распечатайте готовые документы
- Получите инструкции по подаче документов в налоговую
Наш сервис поможет подготовить не только устав, но и другие регистрационные документы. В дальнейшем через него вы сможете оформить заявления для внесения изменений в ЕГРЮЛ или устав.
1.4 Выбор типового устава
Минэкономразвития утвердило 36 типовых уставов. Текст таких уставов нельзя менять, в них не будет индивидуализирующих сведений об ООО. Варианты типовых уставов разнятся комбинацией общих норм закона: о праве выхода из ООО, отчуждении и переходе долей, о преимущественном праве покупки доли, о заверении решений общего собрания, о количестве руководителей. С текстом типовых уставов можно ознакомиться в свободном доступе в интернете. Выбранный устав не нужно распечатывать, достаточно указать его номер в форме Р11001. Типовой устав не смогут применять организации, использующие печать, ведущие лицензируемый вид деятельности, имеющие иные органы управления, кроме директора и общего собрания учредителей.
2. Какую информацию отразить в уставе
В уставе ООО с единственным участником укажите следующие сведения:
- Название ООО: полное — обязательно, сокращенное — при наличии. Нельзя использовать названия госорганов, российских и зарубежных политических объединений, а также существующие торговые марки;
- Юридический адрес. Вы можете вписать в устав только населенный пункт, без дальнейшей детализации адреса — тогда при переезде компании достаточно будет подать заявление Р13014, без изменения устава;
- Виды деятельности: указываются в виде кодов по справочнику ОКВЭД. Выбирайте группы видов деятельности (четырехзначные коды), а после перечисления кодов добавьте формулировку "и иные виды деятельности, не запрещенные законодательством РФ" или похожую. В таком случае вам не придется меня устав, если вы захотите расширить или перепрофилировать бизнес;
- Статус учредителя: укажите, что он является высшим органом управления;
- Состав и полномочия других органов управления, к которым могут относиться:
- Руководитель (им может быть учредитель): обязательно
- Совет директоров: по желанию
- Ревизионная комиссия (для контроля финансовых аспектов деятельности ООО): по желанию
В устав можно внести любую информацию, соответствующую российским законам.
3. Требования ФНС к уставу
В налоговой обращают пристальное внимание на уставы при регистрации ООО. Чтобы не получить отказ в постановке на учет, удостоверьтесь, соответствует ли ваш устав требованиям налоговой службы. При оформлении устава ООО с одним участником:
Читайте также: