Протокол общего собрания ооо где доля принадлежит обществу

Обновлено: 16.06.2024

Дата публикации 20.07.2021

Общее собрание участников является высшим коллективным органом управления ООО (п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее – Закон № 14-ФЗ).

Право участвовать в общем собрании и голосовать по вопросам, вынесенным на повестку дня, имеют все участники ООО. При этом количество голосов у каждого из участников пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иное не предписано Уставом (абз. 4, 5 п. 1 ст. 32 Закона № 14-ФЗ).

Обратите внимание, что общее собрание проводится только в ООО, в которых есть несколько участников. Если общество состоит из одного участника, то вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания, решаются единолично этим участником (ст. 39 Закона № 14-ФЗ).

К исключительной компетенции общего собрания относится решение следующих вопросов, как (пп. 2, 5 – 7, 11, 12 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ):

утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции;
принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава или перестает действовать на основании типового устава;
изменение размера уставного капитала общества;
изменение наименования общества;
изменение места нахождения общества;
избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
назначения ликвидационной комиссии и утверждения ликвидационных балансов.

Решение данных вопросов нельзя отнести к компетенции наблюдательного совета (если он создан в ООО) или компетенции другого управляющего органа.

определение основных направлений деятельности общества;
принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий (в т.ч. и единоличного исполнительного органа);
принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества;
принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
решение иных вопросов, предусмотренных Законом № 14-ФЗ или уставом общества.

Уставом ООО данные вопросы могут быть отнесены к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).

Уставом могут быть предусмотрены и иные вопросы, решения по которым принимает общее собрание.

Виды общего собрания участников ООО

Общее собрание может быть очередным и внеочередным.

Очередное собрание участников проводится в сроки, определенные Уставом, но не реже чем один раз в год (ст. 34 Закона № 14-ФЗ).

Внеочередное общее собрание участников ООО проводится (п. 1 ст. 35 Закона № 14-ФЗ):

если этого требуют интересы общества или его участников;
при наличии оснований, предусмотренных в Уставе.

Как очередное, так и внеочередное собрание участников может быть проведено:

в очном порядке (в личном присутствии или дистанционно);
в порядке заочного голосования.

Отметим, если общее собрание (очередное и внеочередное) касается годовых результатов деятельности общества, оно проводится в период с 1 марта по 30 апреля текущего года (абз. 2 ст. 34 Закона № 14-ФЗ).

За нарушение этого требования установлена административная ответственность в виде штрафа (ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ):

Изначально стоит определиться, будет ли такое собрание участников проводиться с участием нотариуса или без такового.

Так, согласно пп. 3 ст. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Вне зависимости от положений устава, решений участников обязательному нотариальному удостоверению подлежит решение об увеличении уставного капитала, принятое участниками (единственным участником) (письма ФНС России от 24.02.2016 № ГД-3-14/743@ и ФНП от 24.03.2016 № 932/03-16-3).

Исходя из этого, если иной способ удостоверения решений общего собрания и состава участников общества, присутствовавших при их принятии, уставом или единогласным решением участников не установлен, то к проведению общего собрания участников ООО в обязательном порядке привлекается нотариус.

В последующем проведение собрания подчиняется предусмотренному законом порядку:

1) регистрация участников;

2) открытие общего собрания участников, выборы председательствующего и организация ведения протокола;

3) внесения дополнительных вопросов в повестку дня;

4) принятие решений по вопросам повестки дня;

5) подведение итогов голосования и составление протокола общего собрания участников ООО. Рассмотрим каждый из пунктов подробнее.

РЕГИСТРАЦИЯ УЧАСТНИКОВ

Поскольку закон не устанавливает порядок регистрации участников, прибывших на собрание, общество вправе самостоятельно определить такой порядок в уставе или во внутреннем документе, регулирующем деятельность общего собрания.

Мы в свою очередь рекомендуем следующий порядок осуществления регистрации участников:

установление личности лица (его представителя), прибывшего для участия в собрании (паспорт);
проверка документов лица (его представителя) на предмет наличия права участвовать в общем собрании участников (паспорт, доверенность с правом голоса по всем вопросам повестки дня (для представителя по доверенности), свидетельство о рождении (об усыновлении), акт об установлении опеки (попечительства), решение суда (для законного представителя участника – недееспособного или несовершеннолетнего лица);
проставление подписи в журнале регистрации (листе регистрации) лицом (его представителем), подтвердившим свое право на участие в общем собрании.

Регистрацию участников общего собрания могут осуществлять согласно требованиям закона следующие лица: единоличный исполнительный орган (директор) или уполномоченное им от имени общества лицо; лицо, созывающее общее собрание участников (председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества проводит регистрацию, если общее собрание участников ООО созвано соответственно по их инициативе); конкретное лицо или орган, обязанное осуществлять регистрацию участников общества, прибывших на собрание на основании положений внутренних документов.

Время проведения регистрации участников должно соответствовать времени, указанному в уведомлении о созыве общего собрания участников.

Отсутствие времени начала регистрации участников в уведомлении о проведении общего собрания может явиться основанием для оспаривания решений, принятых на таком собрании, поскольку такой факт может препятствовать своевременной регистрации участников (их представителей) и их участию в общем собрании участников ООО.

Лица, не прошедшие регистрацию, лишаются права голосовать.

ОТКРЫТИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО, ВЫБОРЫ ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩЕГО И ОРГАНИЗАЦИЯ ВЕДЕНИЯ ПРОТОКОЛА

Пунктом 1 ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ определен кворум собрания – не менее 50 процентов всех участников общества.

Далее необходимо выбрать председательствующего, секретаря (п. 3 ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ) и организовать ведение протокола.

Заостряем внимание читателя на том, что решения общего собрания участников общества по всем процедурным вопросам принимаются участниками в соответствии с п. 5 ст. 37 Закона об ООО, т.е. каждый участник имеет один голос.

Согласно п. 4 ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ протокол о результатах очного голосования должен содержать следующую информацию:

1) дату, время и место проведения собрания;

2) сведения о лицах, принявших участие в собрании;

3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;

4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;

5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

После избрания председательствующий оглашает повестку дня; включает в повестку дня дополнительные вопросы при условии, что на собрании присутствуют все участники ООО; оглашает информацию и обеспечивает участников материалами, относящимися к вопросам повестки дня; организует голосование по вопросам повестки дня; предоставляет участникам собрания, а также членам совета директоров (наблюдательного совета), единоличному исполнительному органу возможность высказаться относительно вопроса, поставленного на голосование; оглашает результаты голосования по каждому из вопросов повестки дня; подписывает протокол общего собрания участников.

ВНЕСЕНИЕ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ ВОПРОСОВ В ПОВЕСТКУ ДНЯ

Участник, желающий включить в повестку дня созванного собрания дополнительные вопросы, должен обратиться с предложением к председательствующему на общем собрании и при этом предложить точную формулировку вопроса, подлежащего включению в повестку дня.

Председательствующий на общем собрании рассматривает данное предложение и при отсутствии оснований для отказа вносит данный вопрос для последующего утверждения в рамках повестки дня общим собранием участников. Факт внесения дополнительных вопросов для утверждения в рамках повестки дня должен быть отражен в протоколе.

ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ

После утверждения повестки дня очередного общего собрания участников ООО председательствующий выносит на обсуждение общего собрания вопрос о принятии решения по каждому вопросу повестки дня. Перед голосованием возможно проведение обсуждения по каждому из вопросов.

После голосования по вопросам дня подводятся итоги голосования, после чего общее собрание участников завершается.

СОСТАВЛЕНИЕ ПРОТОКОЛА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО

Закон не устанавливает срок составления протокола общего собрания участников, поэтому его рекомендуется предусмотреть в уставе или внутреннем документе, регулирующем порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания участников.

При определении содержания и формы протокола необходимо руководствоваться п. п. 3–5 ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ.

Протокол общего собрания участников составляется исполнительным органом ООО, а в случае его отсутствия на собрании– председательствующим (п. 6 ст. 37 Закона об ООО).

В протокол заносятся результаты голосования по каждому вопросу повестки дня. При этом обязательно указывается количество голосов, отданных участниками за принятие решения по каждому вопросу, количество голосов, отданных против, а также количество голосов участников, воздержавшихся от голосования.

Протокол общего собрания подписывает председательствующий и секретарь (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления.

АЛЕКСАНДРА МЕДВЕДЕВА, ЮРИСКОНСУЛЬТ

Т ЕЛ. 45-00-05

Актуальность представленного материала по состоянию норм закона на 01.01.2020.

Вопрос: Может ли участник общества, владеющий размером доли, не способным повлиять на принимаемые на общем собрании решения, признать общее собрание недействительным?

Ответ: Если участник общества был не извещен о проведении собрания (например, не был уведомлен), был лишен возможности принять участие в собрании (например, не допущен в здание, помещение, где проводилось собрание), то данные обстоятельства расцениваются судами как серьезное воспрепятствование участнику в реализации его прав на управление обществом. При подобных нарушениях участник вправе в судебном порядке поставить вопрос о признании общего собрания недействительным независимо от размера принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

Вопрос: Может ли участник Общества, имеющий долю в размере 50% или меньшую долю, исключить другого участника Общества, владеющего равной или большей долей в уставном капитале?

Ответ: Согласно правовой позиции Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации равное распределение долей между участниками не препятствует рассмотрению спора об исключении одного из них из состава участников общества. Кроме того, закон не содержит ограничений на исключение из состава участников лица, обладающего более чем 50 процентами долей в уставном капитале общества. Достаточным основанием для исключения участника будет являться установленный судом факт причинения существенного вреда интересам самого общества, независимо от того, может ли исключаемый участник устранить ущерб или компенсировать потери.

Вопрос: Может ли участник оспорить решение общего собрания об увеличении уставного капитала общества?

Ответ: Согласно Закону об обществах с ограниченной ответственностью решение собрания об увеличении уставного капитала должно быть принято с соблюдением требования законодательства, устава и не нарушить права и законные интересы участника общества. В ином случае принятое решение может быть в течение двух месяцев оспорено в суде участником, голосовавшим против увеличения уставного капитала или не принимавшего участия в таком голосовании.

Конституционный Суд Российской Федерации в своем постановлении от 21.02.2014 № 3-П сформулировал правовую позицию о возможности признания недействительным решения об увеличении уставного капитала, не соответствующего интересам участников общества в сохранении размера своих долей. Если иные участники общества (ответчики) не смогут обосновать разумную необходимость привлечения объема денежных средств именно путем увеличения уставного капитала, недостаточность у общества собственных денежных средств, а также отсутствие иных разумных альтернатив привлечения денежных средств без наступления негативных последствий для участников в виде уменьшения размера их доли, то решение собрания об увеличении уставного капитала может быть признано недействительным.

Вопрос: Может ли участник общества оспорить решение общего собрания, на котором было принято решение в личных интересах одного из участников?

Ответ: Если, принимая на общем собрании решение, некоторые из участников действуют из собственной выгоды (например, устанавливают себе премии в силу занятия должностей в обществе), действуют против интересов общества (например, отчуждают принадлежащее обществу имущество по заниженной стоимости), их действия могут быть оспорены в судебном порядке, как нарушающие интересы общества. Суд имеет соответствующую компетенцию дать оценку спорным решениям общего собрания, приняв решение об их законности.

Ответ: Что можно сделать, если один из участников общества, без голосов которого решение не может быть принято, уклоняется от участия в собрании?

Ответ: Если уклонение участника в проведении общего собрания без уважительных причин препятствует возможности принятия значимых для общества решений, существенно затрудняет деятельность общества, суд вправе признать решения общего собрания общества действительными при отсутствии участника, без голосов которого принятие решения по закону или уставу невозможно. Закон исходит из того, что злоупотребление принадлежащим гражданину правом, действие исключительно с намерением причинить вред другому лицу, недобросовестная реализация гражданских прав не допускаются, в том числе при реализации прав участника ООО (статья 10 ГК РФ).

Вопрос: Обязан ли генеральный директор общества исполнять решение общего собрания участников, если оно явно нарушает интересы самого общества?

Ответ: Генеральный директор вправе не исполнять решение общего собрания, если оно нанесёт вред интересам самого общества. В обязанности генерального директора входит оценка действий и решений на предмет их выгодности для общества и возможности причинения вреда обществу независимо от того, кем они инициируются. Более того, положение статьи 53 ГК РФ не снимает личной материальной ответственности с генерального директора за причинение убытков в случае исполнения заведомо негативного для общества решения общего собрания / собственника.

Вопрос: Должен ли единственный участник общества с ограниченной ответственностью заверять в нотариальном порядке решения, входящие в компетенцию общего собрания участников?

Ответ: Если уставом общества не предусмотрен альтернативный нотариальному способ принятия решений, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников, единственный участник общества обязан согласно положению подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации удостоверять принимаемое решение в нотариальном порядке. Закон не делает исключений для единственного участника, чтобы не допустить возможной фальсификаций решений, принимаемых высшим органом управления общества, то есть общим собранием.

Тип документа: Протокол

Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.

Размер файла документа: 10,9 кб

Бланк документа

___________________________________________________________________

(полное фирменное наименование общества на русском языке)

ПРОТОКОЛ N _________

общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью

о распределении доли, принадлежащей обществу, между участниками

(ст. 24 Федерального закона

"Об обществах с ограниченной ответственностью")

г. ___________________ "___"______ _____ г.

Время проведения ___________________________

Место проведения ___________________________

Всего присутствовало участников, обладающих __________% голосов от общего числа голосов. Кворум имеется .

________________ (Ф.И.О.) предложил избрать председателем общего собрания _________________, секретарем _______________.

Голосовали: за _________, против ______, воздержались ________

Принято решение: избрать председателем собрания _____________,

Решения по повестке дня:

1. По первому вопросу ________________ (Ф.И.О.) предложил распределить между всеми участниками общества с ограниченной ответственностью "_______________" (далее - "общество") пропорционально их долям в уставном капитале общества долю (или часть доли) в размере ______ (дробь и процент), номинальной стоимостью _________ (__________) рублей, перешедшую к обществу "___"________ ____ г. . Распределяемая доля (или часть доли) была оплачена (или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная п. 3 ст. 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Голосовали: за _________, против ______, воздержались ________

(В случае принятия решения) Постановили:

распределить между всеми участниками общества с ограниченной ответственностью "_______________" (далее - "общество") пропорционально их долям в уставном капитале общества долю (или часть доли) в размере ______ (дробь и процент), номинальной стоимостью _________ (__________) рублей, перешедшую к обществу "___"______ ____ г. (не более года назад);

утвердить размеры долей уставного капитала, принадлежащие участникам после распределения:

____________________ обладает ____ (___________) долями в уставном капитале общества, по _____________ (________________) рублей каждая, номинальной стоимостью _________ (_______________) рублей, что составляет ___ (дробь или процент) уставного капитала общества.

_____________________________ обладает __ (_________) долями в уставном капитале общества, по ______ (____________) рублей каждая, номинальной стоимостью _______ (_____________) рублей, что составляет __ (дробь или процент) уставного капитала общества.

2. По второму вопросу ________________ (Ф.И.О.) предложил утвердить изменения в Устав общества, связанные с распределением доли (или части доли) в уставном капитале общества и пропорциональным увеличением долей участников общества.

Голосовали: за _________, против ______, воздержались ________

(В случае принятия решения) Постановили: утвердить изменения в Устав общества, связанные с распределением доли (или части доли) в уставном капитале общества и пропорциональным увеличением долей участников общества, в форме изменений:

редакция статьи _____ "Для обеспечения деятельности общества за счет вкладов Участников формируется Уставный капитал общества, который составляется из номинальной стоимости долей Участников и составляет _________ (_________) рублей, разделенный на ____ (_____) долей, по ___________ (_________) рублей каждая. На момент регистрации общества Уставный капитал оплачен денежными средствами полностью.

____________________ обладает ____ (___________) долями в уставном капитале общества, по _____________ (________________) рублей каждая, номинальной стоимостью ___________ (_______________) рублей, что составляет ___ (дробь или процент) уставного капитала общества.

3. По третьему вопросу предложено поручить генеральному директору _______________ в срок до "___"_________ ____ г. представить органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, документы для государственной регистрации изменений в учредительных документах общества, связанные с распределением доли (или части доли) в уставном капитале общества и пропорциональным увеличением долей участников общества.

Голосовали: за _________, против ______, воздержались ________

(В случае принятия решения) Постановили: поручить генеральному директору _______________ в срок до "___"_________ ____ г. представить органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц документы для государственной регистрации изменений в учредительных документах общества, связанные с распределением доли (или части доли) в уставном капитале общества и пропорциональным увеличением долей участников общества.

Общество с ограниченной ответственностью состоит из участников, которые решают важные вопросы по жизнедеятельности организации. Если в обществе один участник, то он принимает решение самостоятельно. Если несколько, то такие вопросы решаются на общем собрании. О том, какие вопросы относятся к компетенции общего собрания, как его провести и как оформить решение, вы узнаете из статьи нашего эксперта Анастасии Чекмаревой.

Готовые решения СПС КонсультантПлюс подскажут, как действовать в конкретной ситуации: пошаговые инструкции, образцы документов, ссылки на правовые акты.

Компетенция общего собрания участников ООО

К компетенции общего собрания относится рассмотрение и принятие решений по наиболее важным вопросам жизнедеятельности организации. Перечень таких вопросов определён законом ( ст. 33 Закона об ООО ), но может быть дополнен уставом общества.

Все вопросы можно разделить на три категории.

1. Исключительная компетенция – вопросы, которые можно решить только на общем собрании.

Внесение изменений в устав или переход на использование типового устава.
Изменение фирменного наименования.
Изменение адреса.
Уменьшение или увеличение размера уставного капитала.
Избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора).
Утверждение годовых отчётов и годовых бухгалтерских балансов.
Распределение чистой прибыли.
Реорганизация.
Ликвидация.
Предоставление и прекращение дополнительных прав и (или) обязанностей участников.
Ограничение размера доли, которой может обладать участник.
Утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, или размера денежной компенсации при досрочном прекращении у общества права пользования имуществом, переданным ему в качестве оплаты доли.
Запрет или ограничение на возможность участника совершать сделки с долями в уставном капитале.
Дача участнику согласия на залог принадлежащей ему доли.
Выплата действительной стоимости доли кредитору участника в случае обращения взыскания на долю.
Определение возможности выхода из состава участников.
Внесение вкладов в имущество общества.
Оплата обществом услуг аудитора при проведении им проверки по инициативе одного из участников ООО.
Избрание коллегиального органа управления (совета директоров).
Дача согласия на заключение крупной сделки размером более 50 % балансовой стоимости активов.

2. Вопросы, которые по закону относятся к компетенции общего собрания ООО, но могут быть переданы по уставу на рассмотрение совета директоров ( п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО ).

Определение основных видов деятельности.
Принятие решения об участии в объединениях коммерческих организаций.
Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним
Утверждение (принятие) внутренних документов.
Принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.
Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение суммы оплаты его услуг.
Создание филиалов и открытие представительств.
Одобрение сделок с заинтересованностью.
Одобрение крупных сделок размером от 25 до 50 % балансовой стоимости активов ООО.

3. Иные вопросы, отнесённые уставом к компетенции общего собрания ООО.

К этой категории можно отнести любые вопросы, закрепив в уставе их решение исключительно на общем собрании участников.

Заключение обществом любых сделок.
Приём на работу и увольнение сотрудников.
Премирование сотрудников.

При отнесении иных вопросов к компетенции высшего органа управления обществом учтите, что для их решения необходимо будет организовать собрание участников.

Ранее мы писали о том, как расширены возможности для дистанционного участия в собраниях юридических лиц.

Виды общих собраний участников общества

Общее собрание может быть очередным или внеочередным.

Очередное собрание проходит по итогам года. Главный вопрос – утверждение годовых результатов деятельности ( ст. 34 , пп. 6 п. 2 ст. 33 Закона об ООО ). Дополнительно могут быть включены и иные вопросы.

В ст. 34 Закона об ООО установлен срок проведения: не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Соответственно, оно проводится в период с начала марта по конец апреля, конкретный срок устанавливается обществом. Если общество не провело очередное собрание, то возможно привлечение к административной ответственности. Штраф для юридических лиц от 500 тысяч до 700 тысяч рублей ( ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ ).

Внеочередное собрание проводится для решения конкретного вопроса, который входит в компетенцию общего собрания участников ООО, например заключение крупной сделки или внесение изменений в устав ( ст. 35 Закона об ООО ).

Созвать общее собрание, направив требование, имеют право:

исполнительный орган ООО (например, директор);
совет директоров;
ревизионная комиссия (ревизор) общества;
аудитор;
участники общества, обладающие в совокупности не менее чем 10 % от общего числа голосов.

После получения требования исполнительный орган ООО его рассматривает в течение пяти дней и выносит решение о проведение либо отказывает.

По закону отказ может быть вынесен, если:

не соблюдён порядок предъявления требования;
заявленные вопросы не входят в компетенцию общего собрания или не соответствуют закону.

В остальных случаях требование должно быть исполнено.

Обратите внимание, исполнительный орган не вправе вносить изменения в заявленные вопросы, но имеет право дополнить повестку дня.

Срок проведения – до 45 дней с момента получения требования.

Если исполнительный орган не созывает собрание или отказывает в проведении, то участники могут самостоятельно его провести. В данном случае предоставляются адреса для созыва. Расходы на проведения могут быть возмещены за счёт средств общества.

Обратите внимание, если участники не уведомили исполнительный орган и провели собрание самостоятельно, то его решение может быть признано недействительным. Это подтверждено судебной практикой (например, Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19.01.2018 № Ф10-5353/2017 по делу № А54-939/2017).

Решение о проведении или непроведении оформляется отдельным документом. Закон не устанавливает требований к содержанию такого решения, но в справочно-правовой системе КонсультантПлюс вы можете найти формы и образцы заполнения (например, Форма: Решение исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью о проведении внеочередного общего собрания участников общества ).

Порядок созыва общего собрания участников общества

Для проведения общего собрания в первую очередь необходимо уведомить участников.

В п. 1 ст. 36 Закона об ООО указан срок направления уведомления – не позднее чем за 30 дней до его проведения, а также отмечено, что данный срок может быть сокращён уставом общества.

В уведомлении необходимо указать следующую информацию:

место проведения;
время проведения;
предполагаемую повестку дня.

Неуведомление или ненадлежащее уведомление участника общества и проведение собрания в его отсутствие являются основаниями для того, чтобы признать решение такого собрания недействительным, как принятое с существенным нарушением. Данная позиция подтверждена судебной практикой (например, Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 01.10.2020 № Ф02-4225/2020 по делу № А33-22363/2019).

На практике встречаются ситуации, когда уведомление участнику направлено, но при этом он его не получил и не считается уведомлённым (например, Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2015 № 05АП-545/2015 по делу № А24-3692/2014). Участнику направили уведомление почтовым направлением, но он его не получил в связи с ненадлежащим оказанием услуг организацией почтовой связи. Суд отметил, что гражданин не был уведомлён надлежащим образом.

Обратите внимание, если уведомление было направлено средством почтовой связи, но участник сам не забрал его в почтовом отделении, и оно вернулось отправителю, то считается, что уведомление было совершено надлежащим образом. Такая позиция подтверждается судебной практикой (например, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.03.2018 № Ф05-2989/2018 по делу № А40-31518/2017).

Участники могут предложить включить в повестку дня дополнительные вопросы. Если предложенные вопросы соответствуют закону и компетенции общего собрания, то они включаются в повестку в том виде, в котором они были предложены. Оповещения о дополнении повестки направляется в срок, не позднее чем за 10 дней до проведения собрания. Уставом может быть установлен более короткий срок.

Если нарушить порядок уведомления, есть риск того, что участник не будет уведомлён и не придёт на собрание. В данном случае возможны следующие риски:

решение не будет принято, в связи с тем что количество голосов пришедших участников не будет хватать для его принятия;
участник, не получивший уведомление, будет иметь право оспорить принятые решения ( п. 1 ст. 43 Закона об ООО );
общество может быть привлечено к административной ответственности в виде штрафа от 500 тысяч до 700 тысяч рублей ( ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ ).

Порядок проведения общего собрания участников общества

Порядок проведения устанавливается законом, уставом и внутренними документами общества.

Если общество не установило порядок проведения, то действуют общие правила. В рамках проведения собрания необходимо:

зарегистрировать участников и их представителей. Ответственность за регистрацию лежит на лице, созвавшем собрание;
открыть собрание. В рамках данной процедуры подтверждается выбор председателя и организуется ведение протокола секретарём;
провести голосование по вопросам повестки дня. По каждому вопросу повестки дня принимается отдельное решение. Количество голосов, необходимое для принятия решения, указано в п. 8 ст. 37 Закона об ООО или в уставе общества. Например, для принятия решения об утверждении результатов деятельности нужно простое большинство голосов от общего числа голосов участников общества, если уставом не предусмотрено большее количество голосов ( п. 2 ст. 181.2 ГК РФ , п. 8 ст. 37 Закона об ООО );
оформить результат в виде протокола. Образец заполнения можно найти в справочно-правовой системе КонсультантПлюс;
Форма: Протокол общего собрания ООО (образец заполнения)
подтвердить решение и состав присутствующих лиц. По умолчанию данный факт подтверждается нотариально, но в уставе можно закрепить иной способ подтверждения ( пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ ).

Общее собрание участников общества в форме заочного голосования

Решение общего собрания может быть принято без совместного присутствия всех участников – в форме заочного голосования.

По общему правилу в заочной форме не могут быть решены вопросы утверждения годовых отчётов и годовых бухгалтерских балансов, соответственно, такая форма невозможна для проведения годового собрания ( абз. 2 п. 1 ст. 38 Закона об ООО ). Но в 2021 году действует исключение: до 31 декабря 2021 года включительно приостановлено действие абз. 2 п. 1 ст. 38 Закона об ООО ( п. 2 ст. 2, п. 2 ст. 3 Федерального закона от 24.02.2021 № 17-ФЗ ).

Заочная форма возможна только в тех случаях, когда уставом предусмотрен порядок принятия решений общим собранием таким способом ( п. 2 ст. 12 , ст. 38 Закона об ООО ).

Такое голосование может быть проведено путём обмена документами при помощи:

Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества и должен включать:

Обратите внимание, в случае проведения собрания в заочной форме не применяются установленные п. 1, 2 и 3 ст. 36 Закона об ООО сроки уведомления учредителей, предоставления им информации и материалов, внесения участниками общества предложений о включении в повестку дня дополнительных вопросов. В связи с этим рекомендуем установить сроки внутренним документом общества.

По результатам заочного голосования оформляется протокол. Закон не устанавливает требований относительно заверки документа у нотариуса. Подписывают протокол лица, проводившие подсчёт голосов или зафиксировавшие результат такого подсчёта ( п. 3 ст. 181.2 ГК РФ ).

Процедура проведения общего собрания общества с ограниченной ответственностью содержит множество нюансов. В КонсультантПлюс вы можете найти формы документов, образцы заполнения и пошаговые инструкции по всем корпоративным процедурам.

В справочно-правовой системе КонсультантПлюс есть Путеводители по любым видам договоров, а также полная база сопутствующих документов.

Вопрос

Может ли собрание участников ООО проводиться дистанционно, в виде видеоконференции?

Ответ

Да, может, если такая возможность установлена внутренними документами ООО.

Главное правило: возможность достоверно установить лицо, принимающее участие в заседании, участвовать ему в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать ( п. 1 ст. 181.2 ГК РФ ). Позиция подтверждена судебной практикой (например, Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 № 10АП-21942/2020 по делу № А41-35260/2020 ). Суд отметил, что такой способ участия во внеочередном общем собрании участников общества законом не запрещён.

Читайте также: