Кто подписывает выписку из протокола совета директоров

Обновлено: 07.07.2024

Собрание участников ООО устраивают каждый раз, когда компания должна принять важное решение. Если из-за чьего-то решения компания обанкротится, тех, кто голосовал за, могут привлечь к субсидиарной ответственности. Это когда участники общества расплачиваются за долги компании своими деньгами и имуществом.

Участникам ООО важно не только участвовать в собраниях, но и следить, чтобы все ходы были записаны в документах.

Когда проводится собрание участников ООО

Собрание участников ООО — это встреча всех участников общества. На ней обсуждают все важные вопросы: от крупных сделок до ликвидации компании.

Есть два вида собраний: очередные и внеочередные.

Очередные нужно проводить не реже раза в год, в любой день между 1 ноября и 30 апреля. На них обсуждают прибыль, дивиденды и планы компании на ближайший год.

Устав в ООО

Порядок проведения общего собрания участников ООО такой:

пригласить участников за 30 дней до собрания. В уставе компании можно прописать другой срок, но не меньше семи дней;
внести дополнительные вопросы на обсуждение, если у кого-то из участников они есть. Вопросы записывают по порядку, этот список называется повесткой дня;
зарегистрировать участников в листе регистрации. Для него есть отдельная форма, об этом ниже;
вести протокол собрания;
записать в протоколе решения по каждому вопросу с итогами голосования. Если у ООО один участник, вместо протокола будет решение единственного участника;
заверить протокол или решение у нотариуса, если решили увеличить или уменьшить уставный капитал.

Вместо участника общества может голосовать его представитель по доверенности.

Какие нужны документы для проведения собрания участников ООО

Для собрания с несколькими участниками нужно четыре документа: уведомление о собрании, лист регистрации, протокол и заявление в налоговую.

Если у ООО один учредитель, документов два: решение и заявление в налоговую.

Уведомление о собрании. Если в уставе не прописано, как и когда предупреждать участников, уведомление отправляют за 30 дней заказным письмом.

Лист регистрации участников собрания. Перед собранием участники записываются в лист регистрации. На это отводят 15-30 минут, в зависимости от количества человек.

Протокол собрания. В каждом протоколе обязательно должно быть три вопроса:

кто будет председателем и секретарем. Председатель ведет собрание, секретарь ведет протокол. Их выбирают из участников общества;
как будут подтверждать состав участников и итоговое решение. За каждое решение участники ООО голосуют за или против, а еще должно быть понятно, кто вообще был на собрании. Обычно состав и решение подтверждают, когда подписывают протокол собрания;
как будут подсчитывать голоса. Это делает секретарь или кто угодно из участников.

После этих трех вопросов в повестку дня добавляют тот, из-за которого все собрались. По каждому вопросу — отдельное голосование.

В протоколе участники собрания, повестка дня, результаты голосования, подписи председателя и секретаря собрания

После собрания документ подшивается в книгу протоколов, где хранятся протоколы всех собраний. Каждый участник в любой момент может посмотреть эту книгу и попросить из нее выписку.

Решение единственного участника ООО. Единственному участнику ООО на собрание звать некого, поэтому вместо протокола он пишет свое решение.

Заявление об изменениях для налоговой. Собрание кончилось, теперь нужно рассказать налоговой, что изменится в компании. На это есть три рабочих дня.

Вместе с заявлением налоговикам отдают копию протокола или решения единственного участника.

О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

Никаких указаний, на то, что Протокол подписывается секретарем — нет.

Возможно кто-то уже разбирал этот вопрос. У меня вот такие мысли:

Согласно п. 1 ст. 181.1 ГК РФ

Правила, предусмотренные настоящей главой (глава 9.1.), применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

Соответственно подписание Протокола заседания СД в ООО уполномочен как Председатель, так и секретарь, а в АО уполномоченным является только Председатель.

Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации

1) Есть ли Положение об СД?

2) Есть препятствия к тому, чтобы выбрать любое лицо секретарем заседания и попросить его подписать протокол?

1. нет, положения нет2. препятствий тоже нет. Но я говорю не о том, что можно установить в обществе, а о том обязательно ли это в соответствии с законодательством

думаю, речь о статье 181.2 ГК РФ.

По АО звучит логично (так обычно и делаем). Но откуда такой вывод по ООО? В специальном законе (Закон об ООО) нет никаких правил подписания протокола СД ООО. Поэтому регулируется правилами ГК, а там нет "или": то есть подписывается и председательствующим, и секретарем. (если это и имелось в виду, то конструкция "как, так и" значит, что это могут сделать и тот, и другой, но в отдельности).

Все наоборот. Я и говорю, что в ООО подписывает и тот и тот, а как раз в АО подписывает только Председеталь

Это не логично, т.к. в ФЗ "Об ООО" чётко сказано, что порядок образования и деятельности совета директоров определяются уставом общества, т.е. в установленном законом порядке предусмотрено иное. Поэтому даже если устав ООО предусматривает наличие Совета директоров, но не предусмотрел наличие в нём секретаря или подписание им протокола заседания, то здесь секретарь не уполномочен точно так же, как и в случае с АО.

Да в уставе можно прописать, но мы сейчас обсуждаем положения ГК , об АО и об ООО. А там прямого указания на наличие подписи секретаря в протоколе заседания СД АО не имеется.

Вы решили коллизию между нормами ГК и Закона об АО через применение п. 1 ст. 181.1 ГК. Но, на мой взгляд, здесь должна применяться норма, содержащаяся в п. 4 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации":

Знаю, что имеется и другая позиция, согласно которой указанная мной норма не применяется, так как за период с момента принятия в Закон об АО вносились многочисленные изменения, что может быть расценено, как приведение закона в соответствие.

В принципе весь этот вопрос можно свести к оценке риска оспаривания. На мой взгляд, при отсутствии других нарушений, он достаточно низкий.

В ст. 68 "ФЗ об АО" вносилось изменение после 2014 года, что в некоторой мере может быть расценено.
К подписи секретаря не менее разумно применить ст. 5 ГК РФ. Это такое сложившееся и широко применяемое, но не предусмотренное законодательством, правило поведения, что, пожалуй, уже обычай.

В ООО протокол СД подписывает председатель и секретарь в соответствии с ГК ст.181.2. если в Уставе не указано иное.Если протокол СД подпишет секретарь, однозначно придирки банка и других контрагентов.У нас даже пытались придраться, почему в протоколе СД ООО не стоит печать Общества..)))

Читайте также: