Каковы основные условия спонсорских договоров

Обновлено: 16.05.2024

Новые правила толкования

Новые правила рекомендуют судам сохранять при наличии объективной возможности юридическую силу заключенных гражданско-правовых договоров даже в случаях, когда сторонами, подтверждающими действительность заключенного между ними соглашения, на момент его составления и подписания не были соблюдены некоторые правовые формальности. В Постановлении также регламентирован порядок разрешения судами споров, вытекающих из предварительных и публичных договоров, определено, каким образом расценивать заверения об обстоятельствах. Однако вызывающие наибольший интерес вопросы, на мой взгляд, касаются толкования договоров.

Пленум ВС РФ принял доработанное постановление, касающееся возникающих на практике вопросов по применению норм ГК о заключении и толковании договоров

Очень часто даже в повседневной жизни мы встречаемся с ситуациями, когда предприимчивый контрагент в будущей сделке в проекте соглашения использует размытые или вовсе противоречивые формулировки, оставляя себе пути к отступлению или заведомо ставя себя в более выгодное положение по отношению к другой стороне. Как поступить, когда за помощью обращаются доверители, вовремя не обратившие внимания на подобные ухищрения недобросовестных контрагентов?

В таких обстоятельствах особенно очевидна необходимость и важность новых разъяснений Пленума ВС РФ.

Так, суды теперь ориентированы на то, что при толковании договорных положений при разрешении того или иного спора необходимо учитывать основные начала гражданского законодательства, положения ГК РФ, федеральных законов, других актов, не замыкаясь исключительно на норме ст. 431 ГК РФ.

Пленум ВС РФ предписывает судам толковать условия гражданско-правовых соглашений таким образом, чтобы ни одна из сторон не получила преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Упор на основные начала гражданского законодательства при определении адвокатами стратегии представления и защиты интересов доверителей обеспечивает обращение внимания судов при рассмотрении споров на необходимость соблюдения неотъемлемых принципов гражданского права в частности и прав человека в целом.

Верховный Суд РФ в Постановлении рекомендовал в рамках судопроизводства следовать по пути максимально возможного сохранения юридической силы договоров, поэтому при разрешении споров о действительности или совершенности сделки судам надлежит стремиться к сохранению договора и исходить из презумпции разумности и добросовестности участников. В том случае, если условия договора можно толковать различными способами по причине, например, неоднозначных формулировок, приоритет следует отдавать тому, при котором договор сохранит свою юридическую силу.

Пример из практики

В обоснование своих доводов адвокат опиралась на следующие положения законодательства и правоприменительной практики.

Согласно п. 3 ст. 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Обращение истца в суд с исковыми требованиями, основанными на превратном толковании положений договора займа, ущемляло права ответчика, доверителя Галины Колченко, и явно свидетельствовало о недобросовестном осуществлении гражданских прав.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В п. 2 ст. 10 ГК РФ установлено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Пленум ВС РФ указал судам: оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В постановлении № 25 сделан вывод: поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 56 ГПК, ст. 65 АПК). Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК), например признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (п. 3 ст. 157 ГК); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 ст. 166 ГК).

Согласившись с правовой позицией Галины Колченко, Первомайский районный суд г. Краснодара (решение от 27 декабря 2017 г. по делу № 2-20036/17) отказал в полном объеме в удовлетворении иска.

Подводя итог, следует отметить, что теперь, после принятия Постановления, адвокаты получили еще один эффективный источник для защиты интересов доверителей, обратившихся к ним в похожих спорных ситуациях.

В статье Создаем регламент договорной работы мы обсудили принципы организации договорной работы в организации и риски, которые возникают при работе с документами. Какие этапы проходит договор при подготовке, кто должен согласовывать работу и на что нужно обращать внимание при проверке контрагентов — читайте в продолжении статьи, подготовленной на основе практического курса преподавателя Русской Школы Управления, юриста, тренера-консультанта в сфере права Юлии Межниковой.

1 этап: инициатива заключения договора

Подразделение, сотрудник-инициатор заключения договора или специалист по договорной работе взаимодействуют с представителями контрагента. В процессе подготовки обе стороны начинают обсуждать технические условия.

Если вы занимаетесь подготовкой:

Обоснуйте необходимость и целесообразность заключения договора.

Разработайте первоначальный проект документа: возьмите за основу вариант договора, полученного от контрагента, или используйте типовой шаблон основных заключаемых договоров, уже прошедший проверку.

Согласуйте условия с контрагентом.

2 этап: определение основных условий

Как правило, на этапе определения условий проходит много встреч с контрагентами. Это нужно, чтобы достигнуть компромисса. Во время переговоров стороны обсуждают условия сотрудничества, обмениваются своими вариантами описания условий и деталей реализации документа, согласуют цену и порядок расчетов.

Перед встречей внесите в проект договора семь важных условий:

Краткую характеристику договора (поставка, оказание услуг или другой вид работ).

Наименование сторон (например, крупные холдинги могут состоять из большого числа юридических лиц).

Предмет договора (результат, ради которого прилагаются усилия).

Цену или условия расчетов.

Ответственность за неисполнение.

Сроки и дополнительную информацию.

3 этап: проверка контрагентов

Компания несет ответственность за последствия работы с недобросовестным бизнес-партнером. Вы должны проявлять осмотрительность — ваша ошибка может привести к проблемам с ФНС и обвинениям в получении необоснованной налоговой выгоды. Кроме того, сотрудничество с непроверенными контрагентами часто приносит убытки из-за срывов договоренностей или обмана.

Проверяйте наличие документов, подтверждающих легитимность и законность деятельности партнера. Поищите информацию в открытых источниках о добросовестности потенциального контрагента.

Стандартный перечень документов для досье контрагента

4 этап: доработка текста договора

На этом этапе сформулируйте существенные и дополнительные условия, состав дополнительных документов, проработайте вопрос подписания договора (кто будет визировать — первое лицо компании или кто-то по доверенности), внесите положения об ответственности и досрочном расторжении.

5 этап: согласование

Круг согласующих лиц организация назначает самостоятельно, причем он может меняться в зависимости от вида договора. Любой договор обязательно рассматривают:

Финансовые службы.
Юристы.
Служба безопасности (при ее наличии). Она проверяет репутацию контрагента и его способность выполнить обязательства по договору.
Руководитель.

Составьте лист согласования, который будут визировать все службы и сотрудники, привлекаемые к процессу. Внесите в лист пять обязательных пунктов:

Обоснование необходимости составления договора.

Обоснование выбора контрагента.

Краткую информацию о контрагенте и предмете договора, сумму, порядок расчета.

Срок согласования для каждого подразделения.

Пояснительную записку с дополнительной информацией.

Лист согласования также должен содержать:

ФИО, должность и отдел ответственного исполнителя.
Визу ответственного исполнителя.
Визы руководителей ответственного исполнителя.
Вид документа (договор, допсоглашение).
Наименование контрагента.
Список визирующих лиц.
Дату поступления на визирование и обратно.

Подготовленный проект договора подлежит обязательному согласованию — его визируют структурные подразделения и ответственные сотрудники. Визирование должно занимать не более одного рабочего дня (8 часов), для сложных договоров большого объема — не более двух дней (16 часов). Свои замечания визирующее подразделение отмечает на листе согласований, записывает на отдельном листе, чтобы приложить к проекту договора.

После устранения замечаний исполнитель должен снова получить визу структурного подразделения. Если исполнитель не согласен с замечанием, решение о его исключении принимает лицо, уполномоченное заключать договоры от имени компании.

Смотрите также: Договорное право. Предмет, условия договора

6 этап: подписание договора уполномоченным лицом и передача контрагенту

Передайте согласованный проект договора вместе с листом согласований и обоснованием на подписание сотруднику, который уполномочен заключать договоры. После этого отправьте документ на подпись партнеру.

Зарегистрируйте подписанный обеими сторонами оригинал договора: присвойте номер и внесите сведения о нем в реестр договоров.

Подписанный договор для передачи контрагенту передается ответственному исполнителю под расписку. Обязательно оговаривайте сроки подписания договора и возврата экземпляра подписанного документа.

Важно: договор вступает в силу с момента подписания сторонами.

Реестр договоров

Картотеки с договорами и актами должны быть наглядными для удобства использования. При заключении договора внесите в реестр следующие сведения:

Регистрационный номер.
Дополнительный номер (номер контрагента).
Дату договора.
Наименование контрагента.
Предмет договора.
Срок действия.
Ответственное подразделение (исполнитель).
Цена договора.
Наличие приложений.
Кто подписал договор.

7 этап: контроль за исполнением

В регламент договорной работы в составе обязанностей внесите контроль исполнения уже заключенного договора. Эту же обязанность отразите в положении о структурном подразделении, трудовых договорах и должностных инструкциях сотрудников, отвечающих за сопровождение договоров и взаимодействие с контрагентами. Уточните критерии, при наступлении которых сотрудники подразделения обязаны известить юридический департамент и финансовую службу (например, просрочка исполнения обязательства и возникновение дебиторской задолженности, изменение нахождения контрагента).

Дополнительно включите в регламент процедуру выборочного или постоянного контроля за исполнением договора со стороны юридического подразделения в зависимости от суммы договора, сложности сделки, длительности сроков исполнения и других важных факторов.

Задачи ответственного сотрудника

Контроль исполнения договора.
Направление копии договора в другие подразделения и бухгалтерию, обеспечение исполнения договорных обязательств по срокам, объему и качеству.
Мониторинг действующих договоров, решение вопросов исполнения обязательств, оплаты, своевременного продления, разрешения конфликтов.
Информирование финансового и юридического отдела при возникновении дебиторской задолженности или других проблем неисполнения договора (в течение одного рабочего дня).

8 этап: хранение

Схема работы с договором в электронном виде

Создание проекта договора в электронном виде и учет его в системе управленческого учета.

Предварительное рассмотрение проекта договора в электронном виде (выполняется в случае необходимости).

Визирование проекта договора в электронном виде с использованием электронной цифровой подписи.

Подписание проекта договора с использованием электронной цифровой подписи.

Передача договора в электронном виде для регистрации в системе управленческого учета.

Преобразование подписанного договора в электронном виде в бумажный договор, подписание договора всеми сторонами, простановка печатей.

Развивайтесь вместе с нами, учитесь в удобном формате в любое время и в любом месте! Посмотрите каталог наших учебных программ. Светлана Щербак Автор медиапортала Русской Школы Управления

Читайте также: