Договор условия которого формулирует только одна сторона

Обновлено: 22.04.2024

Верховный Суд пояснил, что отсутствие в российском законодательстве специального регулирования указанных условий не дает судам оснований игнорировать их, особенно если это касается предпринимательской деятельности


Верховный Суд РФ в Определении от 20 августа № 305-ЭС21-10216 по делу № А40-328885/2019 посчитал, что, отказавшись от исполнения договора, заказчик действовал в рамках полномочий, предоставленных ему законом.

Отказ заказчика от исполнения договора

12 сентября 2019 г. заказчик письменно уведомил оператора, что, руководствуясь ст. 450.1, 782 ГК РФ, отказывается от исполнения договора и считает его расторгнутым, а отношения сторон – прекращенными с момента получения контрагентом данного уведомления. Позднее заказчик пояснил, что отказ был связан с неблагоприятной для него конъюнктурой цен на рынке угля.

В ответ оператор направил заказчику претензию, указав, что право на подобный отказ не предусмотрено ни условиями договора, ни законом, а затем обратился в арбитражный суд, настаивая на признании одностороннего отказа от исполнения договора незаконным.

18 августа 2020 г. АС г. Москвы удовлетворил исковые требования. Суд квалифицировал договор как смешанный, что не давало возможности применить нормы о договоре возмездного оказания услуг, и ст. 782 ГК в частности. Общие нормы ГК об обязательствах (ст. 309, 310, 450, 717, 782, 1010), как и условия договора, как посчитал суд, не предоставляли ответчику право в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора.

Постановлением апелляционного суда от 3 ноября 2020 г., устоявшим в кассации, решение первой инстанции было отменено, в удовлетворении исковых требований отказано. Апелляционный и кассационный суды пришли к выводу, что спорным договором урегулированы правоотношения по возмездному оказанию услуг, и ответчик правомерно воспользовался правом на немотивированный односторонний отказ от исполнения договора, предоставленным п. 1 ст. 782 ГК, независимо от договоренности сторон об ином. Суды, сославшись на п. 3 ст. 421, абз. 1 ст. 806, ст. 904 и п. 1 ст. 782 ГК, отметили, что даже при квалификации договора как смешанного, содержащего элементы договоров экспедирования, хранения и др., нормативное регулирование каждого из этих элементов позволяло заказчику немотивированно отказаться от договора в одностороннем порядке.

ВС проанализировал условия договора

Заявитель полагал, что, нарушив ст. 309, 310, 421, 450 ГК и принцип свободы договора, суды позволили заказчику игнорировать договоренности сторон об условиях одностороннего отказа от исполнения договора, произвольно выйти из него и тем самым незаконно и в ущерб контрагенту освободиться от обязательства по выплате установленной договором компенсации.

Изучив материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС напомнила, что по общему правилу право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, допускается в случаях, предусмотренных ГК, другими законами, иными правовыми актами или договором (п. 2 ст. 310 Кодекса).

ВС указал, что положения п. 1 ст. 782 ГК действительно позволяют заказчику в любой момент немотивированно отказаться от исполнения договора. Реализовав это право посредством уведомления оператора, заказчик действовал в рамках полномочий, предоставленных ему законом.

Обращаясь к п. 16 Постановления Пленума ВС от 22 ноября 2016 г. № 54, Суд указал, что согласно п. 3 ст. 310 ГК обязанность по выплате указанной в нем денежной суммы возникает у стороны в результате осуществления права на односторонний отказ от исполнения обязательства – то есть в результате расторжения договора. Если иное не предусмотрено законом или договором, с момента отказа первоначальное обязательство прекращается и возникает обязательство по выплате определенной денежной суммы.

ВС: Условие о договорной неустойке продолжает действовать даже после одностороннего отказа от договора

Суд подчеркнул, что в случае согласования условия о зачетной неустойке проценты за пользование чужими денежными средствами не могут быть взысканы даже после правомерного отказа одной из сторон от исполнения договора

Таким образом, Верховный Суд подчеркнул, что выводы судов о том, что негативные для истца последствия расторжения договора могут быть устранены посредством возмещения фактически понесенных в целях исполнения договора расходов, сделаны без учета договоренностей сторон и согласованной ими модели взаимоотношений.

Верховный Суд заметил, что имущественные права оператора отказом от договора не нарушались, в связи с чем не имелось оснований для признания отказа недействительным. При этом вопрос соблюдения условий выхода из договорных отношений и размера соответствующей компенсации не являлся предметом данного спора.

В связи с этим Верховный Суд заключил, что указание в судебных актах на то, что негативные последствия отказа компании-заказчика от договора могут быть устранены посредством возмещения фактически понесенных расходов, подлежит исключению из мотивировочной части апелляционного и кассационного постановлений, так как оно может быть воспринято как предрешающее вопрос о допустимом объеме правопритязаний оператора к заказчику.

Эксперты оценили выводы Суда

Адвокат АП Московской области Филипп Шишов считает, что, отчасти являясь несовершенством российской правовой системы, отсутствие юридической договорной конструкции, не позволяющей расторгнуть договор поставки в случаях, предусмотренных законодательством, не в полной мере позволяет предприятиям планировать объемы производимой и сбываемой продукции и рассчитывать на определенную стабильную прибыль, производя капиталовложения.

При этом эксперт отметил, что российское законодательство не лишает предпринимателей права указывать в заключенных договорах конкретную правовую систему государства, законодательство которого используется при регулировании правоотношений сторон (например, Нидерландов, где эта конструкция впервые была изобретена при добыче газа и его реализации потребителям).

Теперь участникам рынка придется выбирать другие юридические конструкции, позволяющие избежать имущественных потерь в результате неиспользования контрагентом принадлежащих ему правовых возможностей, полагает Анна Васильева.

Читайте также: