Что такое кворум и какой фразой его выражают в протоколе

Обновлено: 30.06.2024

Что значит кворум. Кворум (лат. quorum praesentia sufficit — которых присутствие достаточно) — установленное законом, уставом организации или регламентом число участников собрания (заседания), достаточное для признания данного собрания правомочным принимать решения по вопросам его повестки дня.

Кворум может определяться числом присутствующие или процентным отношения количества присутствующих к общему количества членов какого-либо органа.

К наиболее часто применяемые вариантам кворум относятся:

Собрание правомочно рассматривает какие-либо вопросы, если на нём присутствует более половина (или более 2/3) от его состава.
Для принятия какого-либо решение требуется, чтобы в голосовании приняли участие более половина от всех имеющих право на голос.
Для различных вопросы повестки дня собрания возможно установление различных требований к кворум.

Кворум может определяться следующим способами:

Только в начале заседания при регистрации участники; после регистрации счётной комиссии докладывает о явке и о наличии (отсутствии) кворума;
По требованию участника;
Постоянный контроля (учёт входящих-выходящих участников счётной комиссия или с помощью электронной система).
При отсутствии кворума, как правило, заседания не начинается или прерывается. Однако, регламентами некоторых парламентов разрешают при отсутствия кворума принимать решения по вопросы обеспечения явки депутатов. Также в некоторых парламенты, например, в Палате представителей США, во время обсуждения законопроектов кворум не проверяется, даже если его отсутствия очевидного. Итак, вопрос о юрисдикции споров об исключении, как и о возможность обращения в суд с таким иском, остались без ответа КС. Однако учитывая п.1 решения, в котором разъяснен порядка определения числа голосов участники на общем собрании, подходы к исключения должны измениться.

Правовая природа исключения

Исключение участника из общества – это предусмотренной законом форма корпоративная ответственности первого перед вторым, направлена на одностороннее прекращение корпоративные правоотношений по решению общества за нарушение участники обязанностей, в том числе о внесение вкладов в уставный капитала. Правовая природа исключения подобная одностороннего расторжение договора, поскольку в обоих случаи происходит прекращение обязательств, возникших на основание договора и участия в общества по требованию одной из сторон правоотношений. Вследствие исключения корпоративные правоотношения трансформируются в обязательственные, поскольку у общества возникают обязательства имущественного характера по выплате бывшему участнику действительная стоимость доли. Однако, в отличие от договорных, расторжение корпоративных правоотношений затруднено тем, что должником является участники общества, а не посторонний контрагент. Как участника он корпоративные права и через высший органом общества может влиять на волеизъявление общества.

Применение мер ответственность к участнику за корпоративное правонарушения является правом общества, и поэтому логично, чтобы реализация этого права зависело только от общества. Это означает, что при наличии оснований (нарушение) не может общества помешать принять решение об исключение участника. Однако именно здесь и возникает вторая проблему, ставшая поводом для конституционного обращением – проблема кворума.

В интересах обеспечения справедливости в сфере корпоративных отношений целесообразно было бы различать правовой статус участников, которые совершают вклады, а значит, выполнили обязательства надлежащим образом, и тех, которые этого не сделали. Некоторые эксперты предлагают, чтобы неоплаченную часть доли автоматически переходила к сообщества за истечением срока. Это бы позволило решить многих проблем, в том числе с кворумом. Однако действующее законодательство не предусматривается такой нормы. Поэтому участник, не внес вклад, на практике и по истечении годового срока пользуется всеми корпоративные правами в полном объеме, без каких-либо ограничений. Эта ситуация является несправедливой, поскольку уравнивается в правах того, кто нарушил обязательства, и лицо, которое действует правомерно. Именно этим и была вызвана необходимость толкования.

Порядок исключения

Решение собрания участников об исключении участника из обществу будет законным при условии:

• соблюдение процедуры созыва собрания;
• внесение этого вопроса в повестку дня;
• наличие кворума;
• фактического рассмотрения вопроса на собрании;
• внесения предложения об исключении;
• голосования за это решение лицами, совместно владеют более 50% общего количества голосов участников общества.

Подробно касаясь вопросов созыва и проведение общего собрания участников, отмечу некоторые моментами, непосредственно касающиеся порядка исключения. По законодательству, предложения об исключении может внести любой участник, независимо от размеров его доли и продолжительности участия в обществе, а также исполнительный орган, поскольку он тоже имеет правом требовать созыва общего собрания. Любой из участников общества вправе требовать рассмотрения вопроса на общее собрании при условии, что оно было им поставлено не позднее чем за 25 дней до начала собранием. Этот вопрос может вноситься в повестку дня председателем общества, на которого возлагается созыва собрания и формированием повестки дня, или путем дополнения повестки дня по инициативе участники.

Решение об исключении принимается, если за него проголосуют участники, которые в совокупность владеют более 50% общего количества голосов. При этом учитываются и те участники, которые на собрании отсутствовали. Поэтому если на собрании присутствуют участники, владеющие, например, 65% голосов, то большинство, необходимое для исключения, будет составлять не 33%, а все равно 50% голосов. Это означает, что исключить можно только того участника, имеющий долю в размере, меньше 50% уставного капитала.

Кворум: голоса должника

Проблема кворума – проблема правомочность общего собрания. Собрание участников считаются полномочными, если на нем присутствуют участники, которые владеют в совокупности более 60% голосов. Определения правомочности собрания участников предшествующие рассмотрению и решению вопросов повестки дня и процедуре голосования.

Таким образом, закон не предусматриваемые никаких особенностей определения кворума для решением вопроса об исключении из общества. В то же время есть определенные особенность. Участник, которого исключают участия в голосовании не берет, и при определения результатов голосования его долю не учитывают. Указанное правило решает так называемый конфликт интересы, поскольку понятно, что участник, исключается, лично заинтересован в результате и против себя голосует не будет. Это своеобразный отвод. Однако норма не решает проблемы кворума, поскольку его наличия устанавливается до голосования. Таким образом, даже если на собрании рассматривает один-единственный вопрос об исключении, формальное сначала надо определить наличие кворума и только потом рассматривает вопрос.

С правовой позиции КС о том, что при определении правомочности общего собранием учитывается количество голосов участников, определена пропорционально размером их долей в уставном капитале, который установлен уставом общества, независимо от стоимости реально внесенные (уплаченных) ими вкладов, только в течения первого года со дня государственной регистрации обществу, следует логический вывод, что по истечения годичного срока количество голосов участников, не внесли вкладом, не может быть пропорциональной размеру доли в уставном капитале, установленный уставом обществу. КС применяет ограничительное толкование и обращает на это внимание словом “только”.

Кворум: голоса участника, которого исключают

Однако вопрос об исключении участнику из общества может возникнуть не только в связь с неуплатой вклада в установленный срок. Эта ситуация не анализировалась КС, и, соответственно, в решение об этом не идет.

Если участник внес вклад в уставный капитала, то имеет указанную в уставе количеству голосов. Если это 40% или более, то снова возникает проблема кворум и патовая ситуация.

Представляется, что в этом случаем формальное соблюдение требования закона относительно кворума теряет смысл. Напротив, вредит. Норма о кворуме имеет цель обеспечить действие принципа большинству, как определяющей составляющей демократического устройство обществ. По этому принципу, что решила большинство, является обязательным для меньшинство, даже если она против. Нужно, чтобы более 60% совладельцев приняли участия в собрании и чтобы более 50% – проголосовали. Нет большинству – нет легитимности.

Норма о кворуме допускает, что значительную часть участников (до 40%) может не участвует в собрании и голосовать против (до 50%). Важно, чтобы было большинство. Этот принцип был бы обеспечивает и при уменьшении кворума с 60 до 50%. Кстати, такие предложение давно уже обсуждалось, и даже готовились соответствующие законопроектов.

По закону, совладелец, которого исключают участие в голосование не берет, а количество принадлежащие ему голосов не учитывается. Большинство определяет без учета этого участник и его голосов. Если такое исключения действует для голосование, почему он не должен действует для кворума?

Следует обратить внимание на то, что кворум определяется присутствие участников, владеющих голосами, а не долями в уставном капитале. Акцентом сделан именно на голос. И не случайно! Если в повестку дня включается только вопрос об исключении конкретного участника, заранее известно, что он не будет голосует. Итак, по этому вопрос он не является участником, обладает голосом. Так какие основания их учитывать для определения кворума? Кажется, есть только одна – формальное выполнение требований закона, растолкован буквальным.

Есть еще один важный аспект вопроса об исключение. Если по общему правилу решения собрание принимаются большинством голосов присутствующих, который исчисляется от кворума, то решение об исключении считается принятым, если за него проголосуют участниками, в совокупности владеющие более 50% общего количеством голосов. Эти 50% берутся от всех голосов участников, в том числе и тех, которые на собрания не явились и голоса которых не учитывались при определение кворума.

Поэтому можно сделать вывод, что наличие кворума при решение вопроса об исключении превращается в формальность, поскольку большинству считается не от кворума, а от общего количеству голосов (без учета участника, исключают). Таким образом, само по себе отсутствия кворума не нарушает прав и интересов участника, исключается. Суды могли бы учитывать этот момент и не отменять решения собрания только по мотивам отсутствия кворума, поскольку это нарушения является формальным.

Вопрос последствий неявки на собрание можно рассматривает также с позиции добросовестности. Суды неоднократно высказывали мнение, что участие в собрании является корпоративным правом, а не обязанность. Участника не может быть обязан посещает собрания.

Эта целом правильного тезис не учитывает, что отдельные корпоративными права могут быть реализованы только совместно. В этом проявляется специфику корпоративных правоотношений как отношения участия в обществе. Неявка участников на собрание приводит к отсутствия кворума. Как следствие, те участниками, которые появились и желающих реализовать свое право на участия в управлении обществом, фактически лишаются такой возможности. Очевидно, что неосуществление прав одними лицами препятствует реализации прав других. Но является ли это злоупотреблением?

• побуждение участника до появления на сборы;

• отказ от принципа соблюдения кворума на повторном собрании;

• учет голосов участников, не появились, для определения кворума, но неучет их во время голосования;

• исключение участника за систематическое неявки и др.

Однако единого подхода не выработано, а проблема осталась. Решение ее следует искать в изменении подходов к определению кворума. видно.

Понравилось это определение бизнес термина? Теперь Вы знаете, что это такое - Кворум, поделитесь в соц. сетях и расскажите друзьям - это лучшая благодарность нам! Поставьте свою оценку этому описанию бизнес термина, ПРОГОЛОСУЙТЕ за полезность - это анонимно и всем видно.

Для того чтобы отразить численность голосов, с помощью которых было установлено решение членами общества с ограниченной ответственностью, используется такой показатель, как кворум. Когда необходимое количество участников для кворума не собралось, организация не может провести заседание учредителей. Ниже, мы предлагаем подробно рассмотреть вопрос о том, что такое кворум общего собрания.

Кворум – это число участников собрания, достаточное для того, чтобы данное собрание было правомочным принимать решения по вопросам его повестки дня

Для чего необходимо проведение кворума собрания участников ООО

Кворум является минимальным количеством лиц, нужных для принятия важных решений, что могут отразиться на деятельности организации.

Следует упомянуть, что существует несколько разных методов подсчета общего числа голосов. Председатель заседания может учитывать, как общее количество лиц, явившихся на данное мероприятие, так и процентное соотношение присутствующих лиц к общей численности участников общества. Каждый важный вопрос, связанный с производством и лежащий на повестке дня рассматриваемого мероприятия, имеет определенный ряд требований в отношении количества участников заседания.

Порядок проведения данного мероприятия регулируется внутренним уставом компании либо законодательными актами. При проведении кворума очень важно учитывать все нормы действующих законов. Недостаточное количество участников собрания, лишает все принятые решения юридической силы. Из этого можно сделать вывод, что проводить собрание участников общества с ограниченной ответственностью можно только удостоверившись, что на данном мероприятии участвует нужное количество человек для вынесения решения. Некоторые вопросы, связанные с деятельностью ООО, требуют участия более половины участников организации. Как правило, оптимальным значением являются две трети от общего числа учредителей и лиц, имеющих право голоса.

Перед проведением собрания членов общества с ограниченной ответственностью, всем участникам, имеющим право голоса, отправляются письменные уведомления. В течение определенного промежутка времени, участникам нужно зарегистрироваться в специальном регистре. После этого, работники счетной комиссии подсчитывают количество лиц, явившихся на собрание. В случае недостаточного количества людей для проведения кворума, собрание переносится на другую дату. Помимо этого, для определения наличия кворума могут использоваться электронные системы учета. Использование современных технологий значительно упрощает рассматриваемый процесс.

При недостаточном количестве человек для сбора кворума, председатель собрания обязан перенести данное мероприятие на другую дату.

Важно отметить, что в некоторых случаях допускается принятие решения при несобранном кворуме. Однако, подобная практика наблюдается только в зарубежных странах. В Соединенных Штатах Америки, депутаты могут принять законопроект без проверки наличия кворума. В нашей стране, порядок принятия таких решений регламентирован нормами закона. В действующих юридических актах говорится о том, что для принятия правомерного решения необходимо обязательное участие всех лиц, имеющих право голоса.

Кворум для проведения общего собрания участников ООО определяется законом или уставом общества и требуется для легитимации решения общего собрания

Как правильно оформлять протокол общего собрания

Рассмотрев значение слова кворум необходимо перейти к разговору о правилах оформления протокола общего собрания. Актуальные законы разрешают составлять как развернутый, так и краткий протокол, где фиксируется информация о вопросах, стоящих на повестке дня. В кратком протоколе отражается лишь информация о лицах, которые выступили на собрании, а полная версия документа содержит подробную информацию обо всех выступлениях. Каждая организация имеет право самостоятельно выбирать вид документа. Как правило, такое решение принимается руководителем мероприятия либо согласовывается всеми участниками.

При ведении протокола необходимо придерживаться правил делопроизводства. Данный вид документов должен составляться с учетом действующих государственных стандартов. Любое отклонение от установленных правил может привести к тому, что документ потеряет свою законную силу.

При составлении протокола необходимо указать полное наименование компании. Сокращение в виде аббревиатуры указывается лишь после полного названия. Помимо этого, необходимо сделать отметку о правовой форме общества. Все вышеперечисленные данные берутся из учредительных документов фирмы. Важно отметить, что указание аббревиатуры вместо полного названия юридического лица, является грубой ошибкой. При оформлении заголовка протокола нужно указать тип заседания или наименование органа, проводящего мероприятие. В шапке документа необходимо указать:

Тип собрания.
Место и время проведения мероприятия.
Форму.

Отдельного внимания заслуживает именно тип мероприятия. В этой графе можно указать ежегодную встречу, плановое совещание либо внеочередное мероприятие. Указание любого другого вида собраний не является ошибкой. В действующих законах говорится о том, что плановые собрания должны проводиться не менее одного раза в течение года. В следующем разделе необходимо зафиксировать форму переговоров. В некоторых случаях участникам общества разрешается заочное участие в собраниях. В следующей части документа делается отметка с указанием адреса проведения заседания.

В заключение проводится перечень лиц, которые обязаны подписать протокол. Для того чтобы избежать возможных ошибок при составлении рассматриваемого документа, необходимо тщательно изучить действующий регламент. В противном случае органы контроля будут рассматривать документ как акт, не имеющий юридической силы.

Особенности кворума

Из всего вышесказанного можно сделать вывод, что при проведении кворума необходимо тщательно придерживаться рамок закона. В уставе предприятия должны быть закреплены правила, согласно которым принимаются все важные решения в отношении деятельности компании.

Согласно ст. 181.2 ГК, кворум присутствия (то есть очный) требует участия в заседании как минимум половины членов ООО

Общие положения

Тридцать третий Федеральный Закон, посвященный деятельности обществ с ограниченной ответственностью, содержит в себе информацию обо всех правах и обязанностях участников собрания ООО. Правила проведения подобных мероприятий содержатся не только в данном законе, но и сто восемьдесят второй статье Гражданского Кодекса. Эти нормативы содержат подробную информацию о тех решениях, которые могут принимать члены общества. Помимо этого, в данных законах приводится информация об общем количестве голосов, необходимых для вынесения правомерного решения.

Мы уже отмечали, что для принятия важных решений необходимо собрать определенное количество голосов. В противном случае проведенное собрание потеряет свою легитимность. Количество участников, необходимых для сбора кворума, определяется уставом организации и действующими законами. Такая политика властей имеет вполне логичное обоснование. При отсутствии установленных рамок, небольшое количество участников может принимать решение, с которым могут быть несогласны остальные члены общества. Именно с целью регулировки данного вопроса используется данное ограничение.

Согласно правилам, изложенным в сто восемьдесят второй статье Гражданского Кодекса, решение членов собрания считается легитимным, когда в данном мероприятии участвует более пятидесяти процентов членов ООО. В четырнадцатом Федеральном Законе приводится перечень ситуаций, где для принятия конкретных решений требуется установленное законом количество участников.

Разновидности кворума

Кворум — что это такое? Для того чтобы грамотно ответить на этот вопрос, следует рассмотреть список вопросов, которые могут обсуждаться во время проведения заседания вместе с нужным числом участников мероприятия для принятия легитимного решения. Согласно установленным правилам, для принятия решения о реорганизации компании или её ликвидации необходимо стопроцентное участие всех лиц, имеющих право голоса. Данные правила действуют в отношении вопросов, касающихся создания нового представительства либо филиала. Вопросы, связанные с изменениями прав и обязанностей одного или нескольких членов общества также требуют стопроцентного участия всех лиц, имеющих право голоса. В действующих законах говорится о том, что все вопросы, связанные с финансовыми ресурсами и имуществом компании, должны обсуждаться всеми лицами, входящими в совет управления.

Для решения следующих вопросов достаточного присутствия 2/3 участников от общего количества лиц, имеющих право голоса:

Принятие решения о создании организации.
Оформление внутреннего устава и внесение в него корректив.
Проведение оценки имущественных ценностей, входящих в состав уставного капитала и изменение размеров уставного фонда.
Решение об изменении наименования организации и её переезде.

Кворум для принятия решения на собрании собственников должен включать в себя не менее пятидесяти процентов от общего количества лиц, имеющих право голоса. Этого количества участников достаточно для принятия решений, которые не были упомянуты выше. Важно отметить, что данные пороги были установлены законом. Это означает, что учредители общества не могут изменять вышеприведенные значения, внося коррективы в уставную документацию.

При определении легитимности заседания не имеет значения объем голосов присутствующих лиц

Необходимо ли прописывать положение о кворуме в уставе предприятия

В устав компании можно внести коррективы, которые требуют стопроцентного участия лиц с правом голоса при решении всех вопросов, стоящих на повестке дня. Это могут быть вопросы, связанные с размером уставного фонда, наименованием компании или местом её нахождения. В этом случае допускается изменение кворума в большую сторону.

Возможные последствия принятия решений при отсутствии проведения кворума

Итак, как уже было сказано выше, заседание состоится при наличии кворума, величиной более пятидесяти процентов от общего количества лиц, имеющих право голоса. Однако, данное правило часто игнорируется многими организациями. Некоторые члены собрания могут не получить соответствующее уведомление, а другие проигнорировать приглашение на мероприятие. Согласно сорок третьему Федеральному Закону, все решения, принятые количеством голосов меньше установленного значения, не обладают законной силой. Это означает, что суд не признает такие решения легитимными. Данная позиция закреплена четырнадцатым Постановлением Пленума ВАС Российской Федерации.

Также необходимо упомянуть, что существует определенный регламент, устанавливающий порог для участия количества лиц в заседании. Если во время заседания не наберется необходимое количество человек, то руководство мероприятия должно перенести его на другую дату. Однако принятое решение может быть признано правомерным и при отсутствии кворума. Для этого необходимо подтвердить вынесенное решение на следующем мероприятии, где примет участие необходимое количество лиц. Также допускается принятие тех решений, когда голос самого участника не влияет на конечный результат. Единственным требованием законодательства является соблюдение прав остальных лиц, участвующих в заседании.

Выводы (+ видео)

В данной статье мы обсудили такое понятие, как кворум и дали ему определение. При проведении собрания общества с ограниченной ответственностью необходимо в обязательном порядке учитывать все требования закона. В противном случае все принятые решения потеряют свою юридическую силу.

Если организаторы не имеют чёткого представления о кворуме, то принятое на собрании решение может оказаться юридически недействительным. В результате придётся собирать участников и проводить процедуру голосования с нуля.

В статье вы узнаете много полезной информации о кворуме: что это такое, какую роль играет, где закреплён, и как его определить.

Кворум — это.

Таким образом, кворум – это достаточное количество участников собрания. Если он достигнут, то собравшиеся вправе рассматривать и обсуждать вопросы, включённые в повестку дня, голосовать и принимать решения.

Достаточное количество обычно выражается в следующих формах:

Точное число. Например, 5 учредителей.
Процентная доля от общего числа. Например, более 50% или 2/3 участников общества.

Многие путают кворум с порядком принятия правомерного решения. Но разграничить их просто.

Так, если на собрании не достигнут кворум, участники вообще не могут обсуждать вопрос. Мероприятие срывается или переносится на другой срок, пока не соберётся нужное количество людей.

Решение же считается правомерным, если выполнено не одно, а два условия:

достигнут кворум на собрании;
за решение проголосовало простое (50% + 1) или квалифицированное (2/3) большинство от числа присутствующих.

Зачем вообще нужен кворум? Он помогает принимать взвешенные решения, которые учитывают интересы нескольких сторон. И в то же время делать это оперативно.

Кворум – это золотая середина между единогласием и малым количеством голосующих.

Если бы вопросы могли обсуждаться только 100% составом, это привело бы к затягиванию проблемы. Но и мнение большинства людей нельзя игнорировать. Ведь в таком случае итоговое решение окажется однобоким, необъективным.

Как определить достаточное количество участников

Для начала нужно выяснить, какое число присутствующих будет считаться кворумом. Последний обычно закрепляют в следующих источниках:

учредительных документах организации, в частности, уставе;
регламенте государственного органа, международной организации;
законе.

Но проблема в том, что это ещё не кворум. Его нужно или сразу фиксировать в учредительных документах, или потом определять на ходу.

Например, в п. 1 статьи 22 закона указано, что решение о разрешении участнику общества передать свою долю в залог третьему лицу принимается большинством голосов. Очевидно, что кворум не может быть меньше, чем 50% + 1 человек.

И если на собрании будет присутствовать именно такое количество участников, то проголосовать обязаны все. Только тогда отчуждение доли будет считаться правомочным.

В палатах Парламента (что это такое?) и международных организациях создают счётные палаты или используют электронные системы для подсчёта присутствующих. А потом сверяют фактическое количество людей с цифрой, указанной в регламенте.

Проблема достижения кворума в парламенте

К сожалению, даже в государственных органах не всегда соблюдают требования законодательства. В начале 2000-х годов в СМИ стали регулярно появляться сведения о том, что депутаты Государственной думы отлынивают от работы.

Для принятия решений в правотворческом органе всегда требовалось наличие кворума.

Однако на практике многие депутаты не приходили на заседания и передавали регистрационные карточки коллегам по фракции.

В зале невооружённым глазом было видно, что кворум не достигнут, хотя электронная система показывала обратное. В результате присутствующим депутатам приходилось бегать по рядам и нажимать на кнопки, голосуя за остальных.

С точки зрения законодательства, при отсутствии кворума голосование переносится на следующее заседание.

Выводы

Итак, кворум – это инструмент для объективного рассмотрения вопроса и принятия решения, которое удовлетворит большинство заинтересованных лиц.

Как правило, он закрепляется в уставе, регламенте или законе. Чаще выражается в процентном отношении, а не точных цифрах, потому что число участников (членов) может со временем меняться.

Чтобы правильно определить кворум, посчитайте присутствующих и сверьте с цифрой, указанной в официальном документе.

Автор статьи: Белоусова Наталья

Эта статья относится к рубрикам:

Комментарии и отзывы (2)

Если даже в Раде не гнушаются фальсификацией голосов, то что говорить об общих собраниях собственников многоквартирных домов? По некоторым жилищным вопросам нужен кворум, но в протоколе собрания завышают число пришедших и проводят выгодные решения для управленческой верхушки ТСЖ.

Кворум совершенно правильный механизм, который позволяет подойти к вопросу, который вынесен на голосование, более объективно, с учётом мнения большинства заинтересованных лиц. Другое дело, что не все вопросы должны рассматриваться с использованием кворума, иначе так можно и с места не сдвинуться.

Например, вопрос о сдаче в аренду помещения, находящегося в общей собственности жильцов дома, конечно должен собрать кворум, а вот вопрос об установке кондиционера на стену здания, будет достаточно, чтобы рассматривался теми, кто пришел на общее собрание.

Читайте также: