Андеррайтинговый договор это договор между

Обновлено: 28.06.2024

Всем привет! Сегодня мы рассмотрим новый термин, который может встретиться сразу в нескольких сферах.

Андеррайтер на рынке ценных бумаг: кто это простыми словами, в чем заключаются его функции и какую роль он исполняет в страховании и банковской деятельности.

О понятии

Википедия дает определение андеррайтингу как услугам, которые могут предоставляться финансовыми, страховыми или иными учреждениями и которые гарантируют своим клиентам получение выплат в случае финансовых убытков.

Соответственно, андеррайтер – это тот, кто эти услуги оказывает. В качестве андеррайтера может выступать как отдельное лицо, т.е. человек, выполняющий соответствующие функции, так и целая компания – к примеру, инвестиционный банк, страховая организация.

Таким образом, андеррайтером может быть:

Человек, который оценивает финансовые риски или выступает гарантом в какой-либо процедуре. Конкретные обязанности будут зависеть от той сферы, в которой он занят. Это может быть банковская сфера, страховая или инвестиционная.
Компания, услуги которой так же будут зависеть от конкретной ниши. Чуть позже мы остановимся на них более подробно.

Если говорить об истории появления профессии, то ее корни уходят в страховое дело 13 века. Андеррайтеры оценивали риски наступления страховых случаев у владельцев судов.

В расчет брались такие параметры как протяженность маршрута перевозки, безопасность района прохождения судна, стоимость груза, срок службы корабля, профессионализм капитана и моряков.

На основе всего этого анализа специалист утверждал размер страхового взноса.

Позже аналогичные услуги понадобились и в других сферах. Но несмотря на то, что данной профессии уже не одна сотня лет, в России она до сих пор многими воспринимается как что-то экзотическое.

А вместе с тем на hh есть множество вакансий для андеррайтеров и средняя заработная плата составляет 40 000 рублей у начинающих специалистов и от 100 тысяч и выше у более опытных.

Виды андеррайтинга и функциональные отличия

Рассмотрим, какие обязанности выполняет андеррайтер в каждой отдельной сфере:

На рынке ценных бумаг.
В страховой сфере.
В банковской деятельности.

Инвестиционная деятельность

На рынке ценных бумаг с профессией андеррайтер можно столкнуться при первичном размещении акций – IPO. Он руководит процессом выпуска ценных бумаг и их распределения, а также выступает гарантом того, что акции эмитента будут размещены на бирже в указанном количестве, в определенный срок и по оговоренной цене.

Андеррайтинг на рынке ценных бумаг может осуществляться как отдельным человеком, так и синдикатом андеррайтеров, т.е. группой инвестиционных компаний или банков, которые создаются на время реализации нового выпуска ценных бумаг.

Синдикат возглавляет ведущий андеррайтер. Он поддерживает контакты с эмитентом и ведет учет размещенных на бирже акций.

Что входит в обязанности андеррайтера на рынке ЦБ:

Подготовка проспекта эмиссии акций.
Разработка рекламной кампании по привлечению инвесторов.
Контроль размещения.
Поддержание ликвидности ценных бумаг после их размещения.
Оказание консультационных услуг эмитенту.

Эмитент может заключить с андеррайтером один из двух видов договоров:

В России андеррайтером может быть любое юридическое лицо, имеющее лицензию Центробанка. К примеру, инвестиционный банк или инвестиционная компания.

Страховая сфера

В сфере страхования андеррайтер занимается оценкой рисков по страховым договорам. Он изучает личность клиента и его имущество, если речь идет о страховке автомобиля или недвижимости.

Что входит в его обязанности:

Определение юридической чистоты клиента и имущества, подлежащего страхованию. Для этого, к примеру, андеррайтер проверяет удостоверение личности страхователя, его документы на транспортное средство, квартиру или дом и т.п.
Оценка риска наступления страхового случая. К примеру, чтобы оценить такой риск при страховании недвижимости, он изучает систему безопасности, материал, из которого возведена постройка, этажность и другие параметры.
Определение тарифа и величины страховой премии, которые будут адекватны оцененному риску. В случае, если по объекту страхования был установлен высокий риск наступления страхового случая, андеррайтером могут быть введены дополнительные условия. Кроме того, он может отказать клиенту в заключении договора.

От работы андеррайтера зависит успех деятельности всей компании.

Его главная цель – максимально сократить потенциальные расходы организации по возмещению ущерба по страховым случаям. Поэтому он тщательно проверяет каждого клиента, учитывает множество факторов, рекомендует руководству компании, какие договоры лучше не заключать, а по каким устанавливать более высокие тарифы.

Банковская деятельность

В финансовых учреждениях – банках и МФО – работают не только живые сотрудники, выполняющие обязанности андеррайтера, но и автоматический андеррайтинг, его еще называют скорингом.

У обоих методов цель одна – оценить вероятность погашения или непогашения кредита, который запрашивает потенциальный клиент.

Разница между скорингом и работой сотрудника в скорости и точности оценки. Машина выдает результаты быстрее за счет автоматических алгоритмов, с помощью которых клиентам присваивается рейтинг.

Зато сотрудник может оценить риски точнее, беря во внимание факторы, которые может не учитывать система.

Что входит в обязанности банковского андеррайтера:

Анализ документов, которые предъявляет клиент для получения займа.
Анализ кредитной истории.
Проверка обеспечения по кредиту, если оно предусмотрено условиями.
Проверка информации о клиенте, к которой может иметь доступ финансовое учреждение.

Результатом работы андеррайтера является одобрение или отказ в выдаче кредита, а также формирование конкретных условий – увеличение процентной ставки, уменьшение срока кредитования, снижение суммы и т.д.

Заключение

Надеюсь, мне удалось внести ясность и раскрыть для Вас понятие профессии андеррайтера с разных сторон.

На сегодня это все. Подписывайтесь на обновления блога, чтобы не пропустить новые полезные публикации на тему финансов и инвестиций.

Эмитент, который собирается привлечь средства на основе выпуска ценных бумаг, для этого имеет только две принципиально отличные возможности: организовать эмиссию и размещение ценных бумаг самостоятельно или привлечь профессионалов на рынке ценных бумаг, т.е. воспользоваться услугами андеррайтера.

Андеррайтер – это профессиональный участник рынка ценных бумаг или их группа, обслуживающая и гарантирующая эмиссию ценных бумаг эмитента, осуществляющая их покупку для дальнейшей перепродажи публике.

Андеррайтинг ценных бумаг – организация эмиссии ценных бумаг для клиента – эмитента ценных бумаг и гарантирование в той или иной форме их размещения на первичном рынке.

Сам термин андеррайтинг (underwriting) возник во времена становления морского страхования, когда купец в качестве третьей стороны ставил свою подпись (write) под (ander) суммой и слагаемыми риски, которые он согласен был покрыть.

В России впервые андеррайтинг ценных бумаг был применен при размещении облигаций муниципальных займов. Так, муниципальный заем в Новосибирске обслуживал Инвестиционный (эмиссионный) синдикат: Сибирский банк, Новосибирсквнешторгбанк, Россельхозбанк и Первая всесибирская инвестиционная компания. Каждый из участников синдиката брал на себя обязательства по приобретению от своего имени и за свой счет определенного количества облигаций. В общей сложности гарантированная ими часть ценных бумаг составила 35 % облигационного займа, но реально была выкуплена большая доля эмиссии.

В настоящее время андеррайтинг как деятельность используется на российском рынке ценных бумаг редко. Причиной этому в первую очередь является низкий спрос на услуги такого рода, поскольку нет новых эмиссий ценных бумаг.

Функции андеррайтера можно условно разделить на четыре группы:

O Подготовка эмиссии ценных бумаг.

O Распределение эмиссий ценных бумаг.

O Послерыночная поддержка ценных бумаг.

O Аналитическая и исследовательская поддержка ценных бумаг.

В мировой практике и на российском рынке используются различные виды андеррайтинга:

– на базе твердых обязательств;

– на базе лучших усилий;

– с авансированием эмитента;

– без авансирования эмитента;

Обычно андеррайтинг осуществляет не один профессиональный участник рынка ценных бумаг, а их группа, или эмиссионный (андеррайтинговый) синдикат, не являющийся юридическим лицом. Он представляет собой временное объединение участников рынка для выполнения одной конкретной задачи; при крупной эмиссии эмиссионный синдикат может состоять из 200-250 членов.

Возглавляет эмиссионной синдикат менеджер эмиссионного синдиката – крупная компания, которая берет на себя повышенные обязательства по выкупу части эмиссии, а также выполняет следующие функции:

– формирование эмиссионного синдиката и координация деятельности его членов;

– подготовка андеррайтингового и синдикационного договоров;

– представительство эмиссионного синдиката в отношениях с эмитентом и с третьими лицами;

– стабилизация курса размещаемых ценных бумаг в период их первичного размещения.

В структуру эмиссионного синдиката входят соменеджеры, простые и. привилегированные члены синдиката. На договорной основе могут привлекаться брокеры, осуществляющие продажу ценных бумаг публике по поручению членов синдиката.

Андеррайтинговый договор – договор между эмитентом и эмиссионным синдикатом об организаций и гарантировании первичного размещения ценных бумаг. Основные пункты:

– объем выпуска ценных бумаг;

– цена выпуска ценных бумаг у эмитента.

Синдикационный договор – договор между членами эмиссионного синдиката, об организации и гарантировании первичного размещения ценных бумаг. Основные пункты:

– доли выпуска, за которые принимают на себя ответственность члены эмиссионного синдиката;

– дифференциация цен на ценные бумаги внутри синдиката;

– ответственность членов эмиссионного синдиката.

В соответствии с российскими нормативными документами андеррайтером может быть только профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий соответствующую лицензию. Андеррайтер несет ответственность перед приобретателями ценных бумаг наряду с эмитентом, т.е. обязан возместить убытки приобретателя, наступившие в результате нарушения эмитентом или андеррайтером требований Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.

Не секрет, что для компании-эмитента главной целью выпуска ценных бумаг является привлечение к последним внимания инвесторов. Но всегда есть вероятность, что акции, облигации и векселя не понравятся инвесторам. Поэтому для достижения успеха эмитент заключает договор с посредником (андеррайтером) – юридическим лицом (банком), имеющим лицензию брокера.

Кто такой андеррайтер?

Андеррайтер – юридическое лицо (как правило финансовый институт), выступающее посредником между эмитентом (в процессе IPO/SPO) и будущими инвесторами, который берет на себя все вопросы по размещению ценных бумаг.

По сути, андеррайтер берет на себя комбинацию обязанностей продавца-консультанта и специалиста по рекламе. В его функции входит всесторонний анализ самой компании (для определения цены размещения), так и конъюнктуры на рынке. Позиционирование ценных бумаг эмитента в наилучшем свете и привлечении максимального числа инвесторов к их приобретению. Кроме того, хороший андеррайтер должен реализовать ценные бумаги по высокой стоимости.

На последнем этапе происходит формирование ликвидного рынка на вторичным рынке, по сути, андеррайтер берет на себя функции маркет-мейкера.

Основная цель…. – реализовать весомый пакет акций. Задача не из легких, поэтому работа андеррайтера традиционно хорошо оплачивается. Сама организация публичного размещения является долгой и затратной процедурой, как правило, плата составляет порядка 3—6% от самого объема размещения.

Виды андеррайтинга

В международной практике известно несколько видов андеррайтинга:

Что такое эмиссионный синдикат?

Для достижения наилучших результатов эмитент часто сотрудничает с несколькими андеррайтерами. Так создается здоровая конкуренция между брокерами, и у каждого посредника повышается интерес к привлечению инвесторов, круг которых расширяется. Чтобы объединить усилия, андеррайтеры, в свою очередь, заключают договор друг с другом. В итоге формируется временный (эмиссионный) синдикат.

Эмиссионный синдикат всегда создается только на определенный срок. Это не юридическое лицо, поскольку цель объединения состоит лишь в реализации строго определенной задачи – размещения конкретного пакета ценных бумаг. Если эмиссия серьезная, то в состав синдиката могут входить множество крупных финансовых институтов. Интересно, что все члены синдиката могут сотрудничать в рамках конкретной операции, а на других сегментах фондового рынка – оставаться конкурентами.

Во главе каждого синдиката стоит менеджер – крупная компания с повышенными обязательствами в отношения выкупа части ценных бумаг.

Кто еще входит в синдикат:

со-менеджеры – лица, следующие за ведущим андеррайтером, который передал им часть своих функций; объем их обязательств менее значимый, чем у ведущего;
со-андеррайтер – член синдиката, как правило, небольшой региональный инвестиционный дом;
брокер – участник синдиката, который обеспечивает размещение бумаг (акций, облигаций и т.д.) на бирже.

Все члены объединения принимают обязательства по выкупу конкретной доли ценных бумаг. Чем выше статус участника, тем больше уровень возлагаемых на него обязательств и, соответственно, рисков. Доля прибыли напрямую зависит от обязательств по выкупу акций (облигаций) у эмитента.

Доход синдиката формируется посредством ценового спрэда. Под ценовым спрэдом понимается разница между ценой реализации акций (облигаций) и ценой их выкупа посредником у компании-эмитента. На уровень спрэда влияет множество факторов, например, статус и финансовое положение эмитента, объем выпуска, инвестиционное качество ценных бумаг и др.

Договорные обязательства

Договор, заключаемый между эмитентом и временным синдикатом, называется андеррайтинговым. В нем указывается вид брокерской деятельности, объем и цена выпуска ценных бумаг у эмитента.

Договор, заключаемый между отдельными членами объединения, называется синдикационным. В нем приводятся доли выпуска, за которые несут ответственность участники объединения, колебание цен на ценные бумаги и непосредственно уровень ответственности членов синдиката.

Андеррайтинг в США и РФ.

В США и России деятельности посредников на фондовом рынке (андеррайтеров) строго регламентируется, правда в США контроль со стороны государственных органов более серьезный:

Для наглядности, размещением таких мировых гигантов занимались целые синдикаты:

- AlibabaGroup (BABA), объем размещения 21,7 млрд. долл. Размещение прошло в 2014 году.

В размещении участвовало 35 банков…. А ключевую роль играли сразу 6 банков, такие, как: Citigroup, Credit Suisse, Deutsche Bank, Goldman Sachs, JPMorgan Chase и Morgan Stanley;

- Facebook (FB), объем размещения 16 млрд. долл. Размещение прошло в 2012 году

В размещении участвовало 30 финансовых институтов, совокупная плата за размещение акций составила 176 млн. долларов. Главными организаторами IPO были: Morgan Stanley, J. P. Morgan, Goldman Sachs;

- GeneralMotors (GM), объем размещения 15,8 млрд. долл. Размещение прошло в 2010 году;

Главными организаторами IPO были: Morgan Stanley, JPMorgan Chase, Bank of America Merrill Lynch и Citigroup.

Если эмитент решил привлечь денежные средства путем выпуска ценных бумаг, то он может выполнить это двумя способами: самостоятельно провести эмиссию и разместить ценные бумаги или воспользоваться помощью профессионалов рынка ценных бумаг - андеррайтеров. Услуги, которые андеррайтеры оказывают эмитентам, называются андеррайтинг ценных бумаг.

Андеррайтер может быть профессиональным участником рынка ценных бумаг (финансовым консультантом) или группой профессиональных участников рынка ценных бумаг, которые обслуживают и гарантируют эмиссию ценных бумаг эмитента. Они покупают данные ценные бумаги для дальнейшей перепродажи широкой публике.

Таким образом, андеррайтинг ценных бумаг представляет собой организацию эмиссии ценных бумаг для клиента–эмитента ценных бумаг с предоставлением гарантий их размещения на первичном рынке.

Во время подготовки эмиссии ценных бумаг очень важной частью является выбор андеррайтера. Следует обращаться только к тем специалистам, которые обладают необходимой квалификацией и опытом работы в этой сфере. Стоит отметить, что не обязательно привлекать андеррайтера для проведения эмиссии. Однако если эмитент не обладает достаточным опытом и знаниями по работе на фондовом рынке и не владеет техникой эмиссии ценных бумаг, то андеррайтинг ценных бумаг может стать единственной гарантией успешного проведения эмиссии.

Согласно российской нормативной базе, андеррайтер является лицом, которое принимает на себя обязанности по размещению ценных бумаг от имени эмитента, или размещении их от своего имени, но только по поручению и за счет эмитента. Данное определение немного отличается от принятого в международной практике, поскольку не учитывает такие услуги, как организацию эмиссии и послерыночную поддержку.

Этапы андеррайтинга ценных бумаг

Однако не стоит рассматривать андеррайтинг ценных бумаг только со стороны размещения или гарантий размещения ценных бумаг, так как он выполняет ряд других не менее полезных функций, которые можно условно подразделить на 4 вида работ:

Подготовка эмиссии ценных бумаг;
Распределение эмиссии ценных бумаг;
Послерыночная поддержка ценных бумаг;
Исследовательская и аналитическая поддержка ценных бумаг.

Подготовка эмиссии ценных бумаг андеррайтером заключается во всесторонней консультации компании, начиная от реорганизации предприятия и изменения структуры ее капитала и заканчивая решением ряда организационных вопросов. На этом этапе андеррайтинг ценных бумаг включает в себя конструирование выпуска ценных бумаг, оценку эмитента и самих ценных бумаг, а также подготовку проспект эмиссии.

Далее следует государственная регистрация выпуска, после чего андеррайтер приступает к размещению ценных бумаг, которое состоит в прямом полном или частичном выкупе выпуска эмитента или размещении ценных бумаг посредством эмиссионного синдиката, также выпуск может быть предложен широкой публике или конкретным инвесторам.

Послерыночная поддержка ценных бумаг состоит в том, что андеррайтер занимается поддержкой курса размещенных ценных бумаг на вторичном рынке не только во время первичного размещения, но и после завершения этого процесса. На этом этапе андеррайтинг ценных бумаг состоит в необходимости специалистом поддерживать уровень цен, чтобы не допустить снижения стоимости ценных бумаг на вторичном рынке ниже первичного размещения. В этом случае андеррайтер сталкивается со значительными рисками, поскольку снижение рыночной цены приведет к большим потерям.

Аналитическая и информационная поддержка эмитента состоит в том, что андеррайтер занимается постоянным отслеживанием конъюнктуры рынка и состояния факторов, которые влияют как на рынок в целом, так и на курс ценных бумаг эмитента.

Таким образом, андеррайтинг ценных бумаг представляет собой комплекс услуг, которые выполняют профессиональные участники рынка ценных бумаг для эмитента в связи с эмиссией ценных бумаг. Стоит отметить, что этот вид деятельности на развитых рынках относится к классу высокодоходных и престижных, поэтому его осуществлением занимаются в основном крупные и надежные фирмы, которые выполнить все вышеперечисленные функции.

Виды андеррайтинга ценных бумаг

В мировой практике андеррайтинг ценных бумаг различат на несколько видов, среди которых выделяются два принципиально отличающихся и достаточно распространённых вида.

Андеррайтинг ценных бумаг на базе твердых обязательств. В этом случае андеррайтер обязывается выкупить у эмитента часть или весь выпуск. В связи с этим все финансовые риски в случае неразмещения эмиссии ложатся на андеррайтера. В случае значительного снижения цены на ценные бумаги на вторичном рынке, специалист терпит серьезные потери. По причине столь высоких рисков андеррайтинг ценных бумаг на базе твердых обязательства оплачивается намного дороже, нежели другие виды.
Андеррайтинг ценных бумаг на базе лучших усилий. Андеррайтер обязывается приложить максимум усилий для размещения ценных бумаг, однако не занимается выкупом ценных бумаг. В связи с этим риски по неразмещению ценных бумаг относятся только к эмитенту, а также к нему возвращаются все непроданные ценные бумаги.

Эмиссионный синдикат по андеррайтингу ценных бумаг

Обычно андеррайтинг ценных бумаг выполняет не один профессионал из рынка ценных бумаг, а их группа, которая называется эмиссионным синдикатом.

Эмиссионный синдикат не относится к юридическим лицам, так как по сути является временным объединениям группы участников рынка для проведения деятельности, связанной с размещением конкретной эмиссии. Порой для выполнения крупной эмиссии андеррайтинговый синдикат включат в себя несколько десятков или сотен человек, при этом компании могут сотрудничать в рамках данного андеррайтинга, но быть конкурентами на других участках рынка.

Главой эмиссионного синдиката является избираемый менеджер, которым, как правило, является крупная компания, берущая на себя повышенные обязательства по выкупу эмиссии. Помимо этого на менеджера возлагаются следующие функции:

Формирование и координация деятельности эмиссионного синдиката;
Подготовка синдикационного и андеррацтингового договора;
Представительство эмиссионного синдиката;
Стабилизация курса ценных бумаг в ходе их первичного размещения.

Структура эмиссионного синдиката также включает менеджеров, простых и привилегированных членов синдиката. Все его члены обязываются выкупить определенную часть эмиссии, при этом, чем выше статус члена синдиката, тем больше его обязательства и возможные риски. В связи с этим прибыль рассчитывается не в пропорции от доли эмиссии, выкупаемой профессиональным участником. Чем выше обязательства, тем больше доля прибыли. Стоит отметить, что андеррайтинг ценных бумаг допускает привлечение брокеров, которые на договорной основе занимаются продажей ценных бумаг широкой публике.

Андеррайтинговый договор представляет собой соглашение между эмиссионным синдикатом и эмитентом об организации и гарантированном первичном размещении ценных бумаг. В нем указывается: тип андеррайтинга; объем выпуска ценных бумаг, цена выпуска ценных бумаг у эмитента.

Синдикационный договор представляет собой соглашение между участниками эмиссионного синдиката. В него включается информация о доле выпуска каждого члена эмиссионного синдиката, за которую он берет на себя ответственность. Также оговаривается дифференциация цен на ценные бумаги внутри синдиката и ответственность его членов.

Прибыль эмиссионного синдиката рассчитывается на основании ценового спрэда, т.е. разницы между ценами продажи и выкупа ценных бумаг. На размер спрэда влияют самые разнообразные факторы, среди которых:

Размер, репутация и финансовое положение компании-эмитента. Сем крупнее компания, тем, как правило, меньше спрэд.
Размер эмиссии. Чем она больше, тем меньше спрэд.
Инвестиционное качество ценных бумаг.

В период нестабильности довольно сложно получить необходимую прибыль на фондовом рынке. В результате инвесторы ищут альтернативные варианты извлечения…

Читайте также: